Contrato Nº 002-2007 de 11 de julio de 2007, 'CONTRATO DE DESARROLLADOR MAESTRO NO. 002-07 DE 11 DE JULIO DE 2007 DEL AREA PANAMÁ - PACÍFICO CORRESPONDIENTE AL PROYECTO PANAMÁ PACIFICO ENTRE LA AGENCIA DEL ÁREA ECONÓMICA ESPECIAL PANAMÁ - PACIFICO (AAEEPP), Y LONDON & REGIONAL (PANAMÁ) S.A.'
CONTRATO DE DESARROLLADOR MAESTRO NO.002-07
DE 11 DE JULIO DE 2007
DEL ÁREA PANAMÁ - PACÍFICO
- correspondiente al –
PROYECTO PANAMÁ-PACÍFICO
- entre la –
AGENCIA DEL ÁREA ECONÓMICA ESPECIAL PANAMÁ - PACÍFICO
(AAEEPP),
- y –
LONDON & REGIONAL (PANAMA), S.A.
CONTRATO DE DESARROLLADOR DEL ÀREA PANAMÁ – PACÍFICO No.002-
07 DE 11 DE JULIO DE 2007
El presente CONTRATO DE DESARROLLADOR DEL ÁREA PANAMÁ- PACÍFICO
No.002-07 (junto con los documentos adjuntos y sus anexos, según sean modificados de
tiempo en tiempo, en adelante el (“Contrato”) se celebra el 11 de julio de 2007, entre la
Agencia del Área Económica Especial Panamá-Pacífico (la “Agencia”), una entidad
autónoma de la República de Panamá, representada por Gilberto Ferrari P., varón, mayor de
edad, panameño, casado, con domicilio en la ciudad de Panamá, portador de la cédula de
identidad personal Nº 8-305-568, en su condición de Administrador, debidamente facultado
por la Ley No. 41 del 20 de julio de 2004, la Resolución de la Junta Directiva Nº 004-07 de
30 de marzo de 2007, la Nota CENA/209 de 7 de junio de 2007 y por la Resolución de
Gabinete Nº 71 del 20 de junio de 2007, por una parte, y por la otra, London & Regional
(Panamá), S.A., (en adelante el “Desarrollador Maestro”), una sociedad organizada y
existente bajo las leyes de la República de Panamá, debidamente inscrita en la Ficha
549254, Documento 1058454, de la Sección Mercantil del Registro Público, representada
en este acto por Ian Livingstone, varón, mayor de edad, casado, británico, portador del
pasaporte Nº 034174575, con domicilio en la ciudad de Panamá, sujeto a las siguientes
Cláusulas.
CLÁUSULA I.
DEFINICIONES E INTERPRETACIONES
Cláusula 1.1 Definiciones. Excepto que del contexto se derive un significado diferente,
los siguientes términos, según su uso en este Contrato, tendrán los significados que se
indican a continuación:
“Afiliada” significa, en lo que respecta a cualquier Persona, cualquier otra persona
(que no sea una persona natural) que posea el control accionario mayoritario de dicha
No 26379-A
Gaceta Oficial Digital, jueves 01 de octubre de 2009
1
Persona. Se considera que una Persona ejerce control sobre otra Persona, si posee facultad
para dirigir y ejercer la dirección de la administración y políticas, por medio del control de
acciones con poder de voto; mediante poder, contrato o como titular.
“Agencia” significa Agencia del Área Económica Especial Panamá-Pacífico,
entidad autónoma creada mediante la Ley N° 41 de 20 de Julio de 2004, encargada de
administrar, promover, regular, proyectar y ejecutar las políticas, contratos, estrategias,
normas legales y reglamentarias, planes y programas que estén relacionados, de manera
directa, indirecta o conexa, con el funcionamiento y desarrollo del Área Panamá-Pacífico.
“Año Fiscal” significa el Año Fiscal del Desarrollador Maestro.
“Aprobaciones para el Desarrollo” significa cualquier y todas las Aprobaciones,
consentimientos, permisos, licencias, autorizaciones, o contratos requeridos para el debido
desarrollo del Área del Proyecto, de acuerdo con el Plan Maestro de Desarrollo y cada uno
de los Planes Aprobados para el Desarrollo del Sitio, conforme lo establecido en las Leyes
Aplicables.
“Área del Proyecto” significa el área ubicada dentro del Área Económica Especial
Panamá-Pacífico destinada para este Contrato y descrita en la Cláusula 2.2 y en Anexo 3.
“Área Económica Especial Panamá-Pacífico” significa el área precisada en el
Artículo 2 de la Ley Nº 41 de 20 de julio de 2004.
“Área Reservada” significa el área que comprende aproximadamente Doscientos
Veintinueve (229) hectáreas dentro del Área Económica Especial Panamá-Pacífico,
identificada en el Anexo 1.
“Área Costera” significa aquella área identificada en el Anexo 4 del presente
Contrato, la cual no forma parte del Área Económica Especial Panamá - Pacífico.
“Áreas Comunes” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.5 del presente
Contrato.
“Áreas Mineras” significa aquellas minas y canteras identificadas en el Anexo 1 del
presente Contrato.
“Arrendamientos Existentes” significan los arrendamientos celebrados por la
Agencia antes de la Fecha de Vigencia, respecto a bienes inmuebles situados dentro del
Área Económica Especial Panamá-Pacífico, listados en el Anexo 1 del presente Contrato.
Para los efectos del presente Contrato, se considerarán como Arrendatarios Existentes, las
instalaciones dadas bajo asignación especial dentro del Área del Proyecto, a la Autoridad
del Canal de Panamá, la Cruz Roja Internacional y la Universidad Tecnológica de Panamá.
“Autoridad o Autoridades de Panamá” significa cualquier autoridad, agencia,
institución, órgano o entidad estatal, autónoma, semi-autónoma o municipal de la República
de Panamá.
“Cambio en Circunstancias Económicas” significa el acontecimiento de un suceso
en el que concurran las siguientes condiciones: (a) que razonablemente no pudiera haber
sido previsto en el momento en que se celebró este Contrato, o que habiéndose podido
haber previsto, su ocurrencia se estimase improbable en el momento en que se celebró este
Contrato, que resulte en un riesgo económico en Panamá y que puedan afectar
adversamente el Plan Maestro de Desarrollo vigente en el momento; (b) esté fuera del
control del Desarrollador Maestro; y (c) perturbe de manera adversa la estructura
económica del desarrollo que se pretende realizar.
“Contraloría” significa la Contraloría General de la República de Panamá.
“Contratista” significa cualquier Persona contratada por el Desarrollador Maestro, o
por algún Contratista, para desarrollar cualquier parcela del Área del Proyecto, así como
No 26379-A
Gaceta Oficial Digital, jueves 01 de octubre de 2009
2
cualquier Persona que provea servicios de operación, mantenimiento u otros servicios para
todas o cualquier parcela del Proyecto.
“Contrato” significa el presente Contrato de Desarrollador Maestro del Área
Panamá – Pacífico, celebrado entre la Agencia y el Desarrollador Maestro.
“Contrato de Arrendamiento” significa un contrato de arrendamiento celebrado
entre la Agencia y el Desarrollador Maestro, respecto a la Propiedad Tomada, bajo el
modelo base contenido en el Anexo 9 de este Contrato.
“Contrato de Desarrollo” significa el presente Contrato, cada Contrato de
Arrendamiento y cualesquiera otros contratos celebrados entre la Agencia y el
Desarrollador Maestro, con relación al desarrollo del Proyecto.
“Desarrollador Maestro” tiene el significado establecido en el artículo 2 de la Ley
Nº 41 de 20 de julio de 2004.
“Desarrollo Terminado” y “Terminación del Desarrollo” significa, con respecto a cualquier
desarrollo, la fecha en que cada una de las siguientes condiciones se haya cumplido:
(a) el desarrollo correspondiente ha sido concluido de acuerdo con el Plan Aprobado
Para el Desarrollo del Sitio; y
(b) todas las Autoridades de Panamá hayan emitido todas las autorizaciones y los
permisos de ocupación correspondientes.
“Días Hábiles” significa cualquier día excepto sábado, domingo u otro día de fiesta
o duelo nacional, así como cualquier otro en el cual los establecimientos comerciales deban
permanecer cerrados por autorización o requerimiento de la Ley.
“Documentos del Proceso de Selección” significa el Pliego de Precalificación
(PDP), el Pliego de Selección Final (PSF), la Propuesta y todos los anexos, listados,
cronogramas, planes y planos adjuntos a los mismos.
“Evento Adverso Importante” significa una condición que requiere trabajo
adicional y que traiga como consecuencia que la ejecución del Plan Maestro de Desarrollo
vigente en ese momento, sea substancialmente más costosa, tales como a manera ilustrativa
y sin limitar la generalidad de lo anterior, condiciones geológicas particularmente difíciles
las cuales no estaban contempladas en este Contrato o en los estudios técnicos. Por tanto,
dicho evento deberá estar fuera del control de ambas Partes, no predecible a la Fecha de
Vigencia y de magnitud relevante.
“Fecha de Ajuste de las Fianzas” significa, con respecto a cada Año Fiscal, el tercer
día hábil contado a partir de que la Agencia reciba los estados financieros auditados
requeridos al Desarrollador Maestro de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 9.1 (g) (ii).
“Fecha de Toma” significa el Día Hábil en el cual una Toma está programada.
“Fecha de Vigencia” tiene el significado establecido en la Cláusula 22.1
“Fianza de Cumplimiento” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.9 (a).
“Fianza de Cumplimiento de Inversión” tiene el significado establecido en la
Cláusula 2.9 (b).
“Fuerza Mayor o Caso Fortuito” (1) Fuerza mayor significa cualquier acto
producido por hechos del hombre a los cuales no haya sido posible resistir que: (a) hace
imposible que la Parte afectada cumpla con sus obligaciones conforme a este Contrato; (b)
esté fuera del control razonable de la Parte afectada; (c) no se deba a falta o negligencia de
la Parte afectada; y (d) no pueda ser evitado a pesar de haberse tomado las debidas
diligencias, incluyendo, pero sin que constituya limitación, el desembolso de cualquiera
suma razonable de dinero. Sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en los
literales (a) a (d), Fuerza Mayor incluirá, sin limitaciones: (i) guerras, desórdenes civiles,
No 26379-A
Gaceta Oficial Digital, jueves 01 de octubre de 2009
3
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba