Ley Nº 22 de 22 de abril de 2008, "QUE APRUEBA EL CONTRATO DE ENMIENDA Nº 3 AL CONTRATO DE ASOCIACIÓN ORIGINALMENTE CELEBRADO ENTRE LA REPÚBLICA DE PANAMÁ, NORTHVILLE INDUSTRIES CORP. Y PETROTERMINAL DE PANAMÁ, S.A., MEDIANTE LA LEY 30 DE 2 DE SEPTIEMBRE DE 1977, ENMENDADO Y REITERADO MEDIANTE LA LEY 14 DE 2 JULIO DE 1981, TAL COMO QUEDÓ A SU VEZ ENMENDADO POR LA LEY 26 DE 14 DE JUNIO DE 1995".

LEY 22

De 22 de abril de 2008

Que aprueba el Contrato de Enmienda Nº 3 al Contrato de Asociación originalmente celebrado entre la República de Panamá, Northville Industries Corp. y Petroterminal de Panamá, S.A., mediante la Ley 30 de 2 de septiembre de 1977, enmendado y reiterado mediante la Ley 14 de 2 julio de 1981, tal como quedó a su vez enmendado por la Ley 26 de 14 de junio de 1995

LA ASAMBLEA NACIONAL

DECRETA:

Artículo 1

Se aprueba, en todas sus partes, el Contrato de Enmienda N° 3, fechado 13 de febrero de 2008, al Contrato de Asociación originalmente celebrado entre la República de Panamá, Northville Industries Corp., y Petroterminal de Panamá, S.A., mediante la Ley 30 de 2 de septiembre de 1977, enmendado y reiterado, mediante la Ley 14 de 2 julio de 1981, tal como quedó a su vez enmendado por la Ley 26 de 14 de junio de 1995 y se dictan otras disposiciones, y que a la letra dice:

"CONTRATO DE ENMIENDA Nº 3 AL CONTRATO DE ASOCIACION ORIGINALMENTE CELEBRADO ENTRE LA REPUBLICA DE PANAMA, NORTHVILLE INDUSTRIES CORP. Y PETROTERMINAL DE PANAMA S.A., MEDIANTE LA LEY 30 DE 2 DE SEPTIEMBRE DE 1977, ENMENDADO Y REITERADO MEDIANTE LA LEY 14 DE 2 JULIO DE 1981, TAL COMO QUEDO A SU VEZ ENMENDADO POR LA LEY 26 DE 14 DE JUNIO DE 1995 Y SE DICTAN OTRAS DISPOSICIONES"

Entre los suscritos a saber, celebrado por: HECTOR ERNESTO ALEXANDER HANSELL, varón, panameño, mayor de edad, casado, con cédula de identidad personal Nº. 3-62-630, servidor público, vecino de esta ciudad, en su carácter de MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS, debidamente autorizado para este acto, actuando en nombre y representación del Gobierno de Panamá, (en adelante "la Nación"), por una parte, y, por la otra, LUIS ALBERTO ROQUEBERT VANEGAS, varón, panameño, mayor de edad, casado, ingeniero, con cédula de identidad personal Nº 4-104-817, quien actúa en su condición de Gerente General, según consta en el Registro Público, debidamente autorizado para este acto según el acuerdo de accionistas celebrado el día 5 de diciembre de 2007, y en nombre y representación de la sociedad anónima, PETROTERMINAL DE PANAMA, S.A., sociedad debidamente inscrita bajo las leyes de la República de Panamá, a la ficha 16667, documento 0, en la Sección Mercantil del Registro Público, (en adelante "la Empresa del Proyecto"), y, finalmente, PETER RIPP, varón, mayor de edad, norteamericano, casado, ejecutivo, con pasaporte Nº 096281293, debidamente autorizado para este acto, y quien actúa en nombre y representación de la sociedad denominada NIC HOLDING, CORP., sociedad organizada de acuerdo con la legislación de New York, Estados Unidos de Norteamérica, debidamente habilitada para hacer negocios en Panamá, según consta a la Ficha SE 1146 Documento 525550, Sección Mercantil del Registro Público, (en adelante "NIC"), han convenido en celebrar el presente Contrato de Enmienda Nº 3 en base a las siguientes consideraciones:

CONSIDERANDO:

Que, entre La Nación, Northville Industries, Corp. y La Empresa del Proyecto, originalmente se mantienen un Contrato de Asociación ("La Asociación"), aprobado por la Ley 30 de 2 de septiembre de 1977 y la Ley 14 del 2 de julio de 1981, que finalmente fuera enmendado el 8 de marzo de 1995 y aprobado por la Ley 26 del 14 de junio de l995 (en adelante "el Contrato");

Que, las partes, habiéndose beneficiado mutuamente del establecimiento y operación de las instalaciones de La Empresa del Proyecto, desean enmendar algunos términos de la asociación que fue creada por el Contrato;

Que, NIC es la cesionaria de todos los derechos de NORTHVILLE como accionista y administradora de la Empresa del Proyecto;

Que La Nación tiene interés en promover al Distrito del Barú, Provincia de Chiriquí, así como al Distrito de Chiriquí Grande, Provincia de Bocas del Toro;

Que habida cuenta de que la actividad tradicional en ambos distritos ha sido afectada por una merma en la actividad bananera;

Que, La Nación y la Empresa del Proyecto desean construir nuevas facilidades dentro del Terminal del Pacífico y del Terminal del Atlántico (la Ampliaciones de las Terminales del Atlántico y el Pacífico);

Que tanto La Nación, como la Empresa del Proyecto quieren celebrar nuevos contratos con terceros, a fin de arrendar el uso de dichas facilidades a clientes.

Que tanto La Nación, como La Empresa del Proyecto, quieren mantener el potencial de la totalidad de las instalaciones para uso de nuevos clientes (en adelante "Los Nuevos Clientes");

Que La Nación y la Empresa del Proyecto aceptan que para llevar a cabo las acciones arriba mencionadas, es necesario extender el término y enmendar el Contrato, a fin de permitir el financiamiento de las nuevas facilidades. Que a fin de otorgar dicha extensión la Nación considera necesario recibir una serie de beneficios económicos, por lo que La Empresa del Proyecto se comprometerá a lo siguiente:

Realizar una inversión de al menos 100 millones de balboas en instalaciones nuevas para aumentar en alrededor de 3.444 millones de barriles la capacidad de almacenamiento entre ambas terminales y las instalaciones de bombeo necesarias para reversar el flujo del oleoducto.

Realizar una inversión de al menos 50 millones de balboas en nuevos activos (adicionales a los mencionados en el acápite anterior).

El traspaso, efectivo en tres fases, del 15% de las acciones del proyecto, colocando a la Nación junto con la Entidad que este designe (entiéndase como ello, la empresa o vehiculo que la Nación decida ceder los derechos accionarios de la Empresa del Proyecto) como accionista mayoritario del proyecto.

El pago de cinco millones de balboas a la Nación al momento del perfeccionamiento de la enmienda aquí acordada al contrato celebrado con la Empresa del Proyecto y NIC.

El incremento de un 30% sobre las tarifas pagaderas a la Nación en concepto de almacenamiento y trasiego de combustible.

La obligación de los accionistas de la Empresa del Proyecto distintos de la Nación o de la entidad que este designe como accionista, a subordinar sus derechos a percibir dividendos durante los años que dure la construcción y/o el financiamiento de las Ampliaciones de las Terminales del Atlántico y del Pacifico. Dichos dividendos serán pagaderos a la Nación y su monto no será inferior al promedio que la Nación haya recibido en los últimos dos años. Esta obligación estará consignada en todos los contratos de préstamo o garantías que celebre la Empresa del Proyecto.

La renuncia por parte de la Empresa del Proyecto de la exclusividad que se estipula en los numerales 1 y 2 de la Cláusula Quinta del Contrato de Asociación, aprobado por la Ley 30 de 2 de septiembre de 1977 y la Ley 14 del 2 de julio de 1981, que finalmente fuera enmendado y aprobado por la Ley 26 del 14 de junio de l995.

Que habida cuenta de lo anterior, y a fin de lograr estos objetivos, La Nación, NIC y La Empresa del Proyecto.

En consecuencia, se conviene:

  1. Por este medio se enmienda el Preámbulo del Contrato de Asociación aprobado por la Ley 30 de 2 de septiembre de 1977 y la Ley 14 del 2 de julio de 1981, que finalmente fuera enmendado y aprobado por la Ley 26 del 14 de junio de l995; para incluir un nuevo penúltimo párrafo que se lea como sigue:

    "EN CONSECUENCIA, a fin de lograr estos objetivos, la Nación, NIC y la Empresa del Proyecto desean modificar el Contrato adoptando las siguientes enmiendas (los términos anotados en mayúsculas sin haber sido definidos tendrán los significados que se les asignó en el Contrato, el cual continuará en plena fuerza y vigencia, salvo las modificaciones que sufra a tenor de esta enmienda. Las palabras y letras añadidas al Contrato por virtud de esta Enmienda aparecen subrayadas en el presente documento únicamente para propósitos de referencia)";

  2. Por este medio se enmienda el Párrafo 1 de la CLAÚSULA PRIMERA del Contrato de Asociación aprobado por la Ley 30 de 2 de septiembre de 1977 y la Ley 14 del 2 de julio de 1981, que finalmente fuera enmendado y aprobado por la Ley 26 del 14 de junio de l995 y se agrega un párrafo final a fin de que se lea como sigue:

    "1. El principal objeto de la asociación que se crea en el presente Contrato será, por intermedio de la Empresa del Proyecto, el desarrollar y operar:

    La instalación terrestre para el trasiego de petróleo ya construida por la Empresa del Proyecto cerca de Puerto Armuelles, en la Costa del Pacífico de Panamá (el "Terminal del Pacífico").

    Un oleoducto transístmico desde el Terminal del Pacífico a Chiriquí Grande, en la Costa Atlántica de Panamá (el "Oleoducto").

    Una instalación terrestre de trasiego de petróleo cerca de Chiriquí Grande, en la Costa Atlántica de Panamá (el "Terminal del Atlántico) y

    Puertos de carga general con instalaciones relacionadas, cada uno de ellos para que sea físicamente integrado y compatible, respectivamente, ya sea con el Terminal del Atlántico (el "Puerto de Carga del Atlántico" y conjuntamente con el Terminal del Atlántico denominados las "Instalaciones del Atlántico") o con el Terminal del Pacífico ( el "Puerto de Carga del Pacífico" y conjuntamente con el Terminal del Pacífico denominados las "Instalaciones del Pacífico).

    Tanques para el almacenamiento de...

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