Texto Único Nº S/N de 9 de febrero de 2012, ORDENADO POR LA ASAMBLEA NACIONAL, QUE COMPRENDE EL DECRETO LEY 1 DE 1999 Y SUS LEYES REFORMATORIAS Y EL TÍTULO II DE LA LEY 67 DE 2011, SOBRE EL MERCADO DE VALORES EN LA REPÚBLICA DE PANAMÁ Y LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES.

Para los fines de este Título, se entenderá por Ley del Mercado de Valores lo correspondiente en esta Ley a la Superintendencia del Mercado de Valores y el Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999 y sus reglamentos.

Se crea la Superintendencia del Mercado de Valores, en adelante la Superintendencia, como organismo autónomo del Estado, con personería jurídica, patrimonio propio e independencia administrativa, presupuestaria y financiera.

La Superintendencia tendrá competencia privativa para regular y supervisar a los emisores, sociedades de inversión, intermediarios y demás participantes del mercado de

valores.

Para garantizar su autonomía, la Superintendencia tendrá las siguientes facultades y ventajas:

12. Actuar con independencia en el ejercicio de sus funciones y estar sujeta a la fiscalización de la Contraloría General de la República, conforme lo establecen la Constitución Política de la República y esta Ley. Esta fiscalización no implicará en

forma alguna injerencia en las facultades administrativas de la Superintendencia.

2. Tener fondos separados e independientes del Gobierno Central y el derecho de administrarlos.

3. Elaborar el anteproyecto de su propio presupuesto, el cual, una vez discutido y aprobado por las instancias pertinentes del Órgano Ejecutivo y la Asamblea Nacional, se incorporará al Presupuesto General del Estado.

4. Escoger, nombrar y destituir a su personal y fijar su remuneración, de conformidad con lo que dicte su reglamento interno, el cual deberá ser elaborado por el superintendente.

5. Establecer su estructura orgánica y administrativa.

6. Tener potestad para contratar los consultores externos, abogados y contadores que estime necesarios para cumplir con sus funciones y deberes de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores. También podrá fijar la remuneración y los términos de

contratación de dichas personas. Los nombramientos y contrataciones podrán ser permanentes o temporales.

7. Gozar de las garantías e inmunidades que se establezcan en favor del Estado y de las entidades públicas.

8. No estar sujeta al pago de impuestos, derechos, tasas, cargos, contribuciones o tributos de carácter nacional, con excepción de las cuotas de seguro social, seguro

educativo, de los riesgos profesionales, de los fondos complementarios obligatorios, de las tasas por servicios públicos, del impuesto de importación y del impuesto de

transferencia de bienes corporales muebles y la prestación de servicios.

La Superintendencia tendrá como objetivo general la regulación, la supervisión y la fiscalización de las actividades del mercado de valores que se desarrollen en la República de Panamá o desde ella, propiciando la seguridad

jurídica de todos los participantes del mercado y garantizando la transparencia, con especial protección de los derechos de los inversionistas.

Serán actividades del mercado de valores las siguientes:

1. El registro de valores y autorización de la oferta pública de valores.

2. La asesoría de inversión.

3. La intermediación de valores e instrumentos financieros.

4. La apertura y gestión de cuentas de inversión y de custodia.

5. La administración de sociedades de inversión.

6. La custodia y depósito de valores.

7. La administración de sistemas de negociación de valores e instrumentos financieros.

8. La compensación y liquidación de valores e instrumentos financieros.

9. La calificación de riesgo.

10. El servicio de proveer precios sobre valores.

11. La autorregulación a que se refiere la Ley del Mercado de Valores.

12. El suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de esta.

13. Las demás actividades previstas en la Ley del Mercado de Valores o que se determinen a través de otras leyes, siempre que constituyan actividades de manejo.

aprovechamiento e inversión de recursos captados del público, que se efectúen mediante valores o instrumentos financieros.

Las entidades que realicen cualquiera de las actividades señaladas en este artículo.

en Panamá o desde ella, estarán sujetas a la supervisión de la Superintendencia del Mercado de Valores. No quedarán sujetos a la fiscalización de esta entidad los bancos (excepto cuando sean casas de valores), las empresas financieras, además de las entidades y personas naturales o jurídicas que la ley exceptúe expresamente.

La Superintendencia contará con una Junta Directiva y un superintendente, nombrados por el Órgano Ejecutivo. El nombramiento de los miembros de la Junta Directiva y del superintendente estará sujeto a la ratificación de la Asamblea Nacional, que establece la Ley 3 de 1987.

La Junta Directiva actuará como máximo órgano de consulta, regulación y fijación de políticas generales de la Superintendencia y estará integrada por siete miembros con derecho a voz y voto.

Cinco de los miembros de la Junta Directiva se elegirán de acuerdo con los requisitos establecidos en el siguiente artículo; de entre estos se elegirán un presidente y un secretario, quienes ejercerán el cargo por el término de un año, que podrá ser prorrogado por igual período.

Los otros dos directores serán designados por las juntas directivas de la Superintendencia de Bancos de Panamá y de la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá, respectivamente, para un periodo de dos años prorrogable.

Los miembros de la Junta Directiva no recibirán remuneración ni gastos de representación, salvo dietas que fijará el Órgano Ejecutivo por su asistencia a las reuniones de la Junta Directiva y viáticos por su participación en misiones oficiales.

Para ser miembro de la Junta Directiva se requiere:

1. Ser ciudadano panameño.

2. Poseer título universitario y experiencia mínima de diez años en el sector financiero.

3. No haber sido condenado por autoridad competente, nacional o extranjera, por delitos contra el patrimonio económico, contra el orden económico, contra la Administración Pública, contra la fe pública, contra la seguridad colectiva ni por delito con pena mínima de prisión de cuatro años, así como no haber sido sancionado por infracción grave o muy grave por un ente supervisor del sector financiero en Panamá o en una jurisdicción extranjera.

4. No tener parentesco con otro director o con el superintendente, hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, ni ser cónyuge de otro director o del superintendente.

5. No desempeñar cargo público a tiempo completo, excepto el de profesor en centros universitarios.

6. No haber sido declarado judicialmente en quiebra ni en concurso de acreedores o encontrarse en estado de insolvencia manifiesta.

7. No ser propietario directo o indirecto de más del 5% de las acciones de una entidad con licencia expedida por la Superintendencia o de emisores registrados.

8. No ser director ni dignatario de una entidad con licencia expedida por la Superintendencia o de emisores registrados.

9. No ser director ni dignatario de una entidad que sea propietaria del 25% o más de las acciones de una entidad con licencia expedida por la Superintendencia o de emisores registrados.

10. No ejercer actividad que requiera una licencia de persona natural expedida por la Superintendencia.

Los miembros de la Junta Directiva ejercerán sus cargos por un término prorrogable de cinco años, excepto los miembros designados por las juntas directivas de la Superintendencia de Bancos de Panamá y de la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá, respectivamente, los cuales tendrán un periodo de dos años prorrogable.

La designación de los miembros de la Junta Directiva se hará de forma que se asegure, en todo momento, su renovación escalonada. En caso del cese anticipado en el cargo de un director, su reemplazo será designado por el resto del periodo correspondiente.

Parágrafo transitorio.

Para permitir la renovación escalonada de los cinco directores cuya Junta Directiva originaria corresponde a la Superintendencia, en la designación inicial se nombrarán: un director por un término de cinco años, un director por un término de cuatro años, un director por el término de tres años, un director por un término de dos años y un director por un término de un año.

Para que exista quorum válido de asistencia en las reuniones de la Junta Directiva se requiere la presencia de por lo menos cuatro de sus miembros, en cuyo caso la aprobación de los asuntos deberá contar con cuatro votos.

Cuando el quorum sea superior a cuatro, las decisiones serán adoptadas por mayoría simple.

Son atribuciones de la Junta Directiva:

1. Adoptar, reformar y revocar acuerdos que desarrollen las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores.

2. Recomendar al Órgano Ejecutivo la reglamentación de la Ley del Mercado de Valores mediante decretos ejecutivos.

3. Recomendar la adopción de principios de gobierno corporativo emisores registrados.

4. Adoptar reglas de buena conducta comercial y normas éticas que deban seguir las personas sujetas a regulación y supervisión por la Superintendencia.

5. Adoptar los principios, normas, interpretaciones, guías, pronunciamientos técnicos.

prácticas y reglas generales dictados por organizaciones nacionales o internacionales de contabilidad, que se deban usar en la preparación de los estados financieros, así como adoptar la forma y el contenido de estos y establecer la forma y contenido de cualquiera otra información financiera que la Junta Directiva determine deban presentar los emisores registrados, las sociedades de inversión, las entidades con licencia expedida por la Superintendencia y cualquiera otra persona sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores.

6. Reconocer, previo dictamen favorable del superintendente, las jurisdicciones cuyas legislaciones cuentan con los elementos suficientes para considerarse jurisdicción reconocida como se define en la Ley del Mercado de Valores. El reconocimiento puede ser general o parcial por materia y podrá revocarse o ampliarse a juicio de la directiva.

7. Adoptar normas para asegurar la independencia de los contadores públicos autorizados que preparen y examinen los estados financieros de los emisores registrados, sociedades de inversión y entidades con licencia expedida por la Superintendencia.

8. Autorizar el inicio de procesos colectivos de clase.

9. Resolver las apelaciones contra las resoluciones del superintendente o aquellas que sean emitidas en razón de la delegación realizada por este.

10. Evaluar la modificación de los montos de las tarifas de registro y de supervisión, en forma anual, las cuales podrán ser aumentadas conforme a la tasa de inflación acumulada desde el año anterior en el cual entró en vigencia el último aumento.

según publicaciones realizadas por la Contraloría General de la República. Esta revisión implicará la previa presentación a la Junta Directiva de un estudio frente a los mercados más competitivos a la jurisdicción panameña y requerirá el voto afirmativo de cinco de sus miembros. Mientras existan fondos producto de superávit, no se podrán efectuar aumentos en los montos de las tarifas.

11. Adoptar el procedimiento sancionatorio con base en los principios y lineamientos establecidos en el Decreto Ley 1 de 1999.

12. Aprobar las metas y los objetivos de la Superintendencia.

13. Aprobar o rechazar el anteproyecto de presupuesto anual de la Superintendencia que le someta a consideración el superintendente, para el trámite constitucional correspondiente.

14. Aprobar la estructura orgánica administrativa de la Superintendencia y sus funciones, así como revisarla cuando lo estime pertinente.

15. Aprobar las normas internas de trabajo y el reglamento interno de la Superintendencia.

16. Aprobar programas de bonos por desempeño para los funcionarios de la Superintendencia o cualquier otro incentivo que promueva la productividad de estos.

17. Aprobar las contrataciones mediante procedimiento excepcional que requiera la Superintendencia por sumas mayores a treinta mil balboas (B/.30,000.00) e inferiores a cien mil balboas (B/.100,000.00), conforme a los supuestos previstos en la Ley de Contrataciones Públicas y su reglamentación sobre dicho procedimiento.

18. Expedir las normas administrativas necesarias para el cumplimiento de las funciones y atribuciones de la Superintendencia.

19. Aprobar el Código de Ética y Conducta de la Superintendencia para sus funcionarios y directores. El Código deberá establecer, entre otras normas, pautas respecto a conflictos de interés, intereses directos o indirectos en valores registrados y entes regulados, obligaciones de revelación y separación de información y sanciones aplicables.

20. Ejercer las demás atribuciones que la Ley del Mercado de Valores y otros ordenamientos le señalen.

La Junta Directiva podrá delegar en el superintendente alguna de las funciones antes descritas cuando lo considere necesario y no genere un conflicto con sus atribuciones.

Se crea el Consejo Asesor de la Junta Directiva de la Superintendencia del Mercado de Valores, integrado por las organizaciones formalmente constituidas en la República de Panamá y que representen el sector bursátil o inversionista. Para estos efectos, el Consejo Asesor de la Junta Directiva de la Superintendencia estará integrado, en principio, por las siguientes organizaciones:

12. Cámara Panameña de Mercado de Capitales.

2. Asociación de Agentes Vendedores de Valores de Panamá.

3. Cámara de Emisores de Valores de Panamá.

4. Asociación de Oficiales de Cumplimiento de Panamá.

Estas organizaciones deberán formalizar ante la Superintendencia su representante, debidamente escogido entre sus miembros. En caso de conformarse otras organizaciones,

estas deberán primeramente acreditarse en la Superintendencia del Mercado de Valores, para lo cual la Junta Directiva de la Superintendencia decidirá, mediante resolución. su

admisión dentro del Consejo Asesor, lo cual les permitirá designar su correspondiente representante.

Los representantes del Consejo Asesor serán designados por las organizaciones que representan para un periodo de dos años, con derecho a prórroga, y actuarán en forma

honoraria, sin cobrar ningún tipo de emolumento o dieta por las reuniones que efectúe.

Los representantes del Consejo Asesor no deben haber sido sancionados por la Superintendencia por faltas graves o muy graves.

El Consejo Asesor tendrá la función de emitir su opinión previa frente a los acuerdos de aplicación general que someta a su consideración la Junta Directiva y sus opiniones no tendrán carácter vinculante. El presidente del Consejo Asesor podrá participar en las reuniones de la Junta Directiva a las cuales sea invitado con derecho a voz.

Los representantes del Consejo Asesor quedan facultados para escoger entre ellos al presidente y al secretario.

El superintendente será el representante legal de la Superintendencia y tendrá a su cargo la administración y el manejo de las gestiones diarias de esta. Fungirá como funcionario de tiempo completo y será remunerado con un sueldo, de conformidad con lo que al efecto disponga el Órgano Ejecutivo. Será nombrado para un periodo de cinco años, prorrogable por una sola vez, y entrará en funciones a partir del 1 de enero siguiente al inicio del periodo presidencial ordinario. No obstante, el superintendente permanecerá en su cargo hasta que el superintendente entrante sea ratificado por la Asamblea Nacional. Participará con derecho a voz en las reuniones de la Junta Directiva, excepto cuando se traten temas que, a juicio de esta, deban discutirse sin su presencia.

El superintendente no podrá ejercer profesiones liberales ni cargo o actividad, retribuido o no, que sea contrario o interfiera con los intereses públicos confiados en el ejercicio de sus funciones.

En caso del cese anticipado en el cargo del superintendente, su reemplazo será designado por el resto del periodo correspondiente. En ausencia temporal del superintendente, la representación legal de la Superintendencia recaerá sobre el presidente de la Junta Directiva. En tales casos, la Junta Directiva designará como superintendente interino a un funcionario de la Superintendencia.

El superintendente acatará y ejecutará los acuerdos y las resoluciones adoptadas por la Junta Directiva., y velará por que se cumplan las normas y políticas que se establezcan en materia del mercado de valores.

De igual forma., someterá a consideración de la Junta Directiva adoptar las decisiones que a esta correspondan.

Parágrafo transitorio.

El primer superintendente del mercado de valores será nombrado una vez que se haya promulgado esta Ley y ejercerá su cargo hasta el 31 de diciembre de 2014.

Para ser superintendente se requiere:

1. Ser ciudadano panameño.

2. Poseer título universitario y experiencia mínima de diez años en el sector financiero, ya sea privado o público.

3. No haber sido condenado por autoridad competente, nacional o extranjera, por delitos contra el patrimonio económico, contra el orden económico, contra la Administración Pública., contra la fe pública y contra la seguridad colectiva ni por

delito con pena mínima de prisión de cuatro años, así como no haber sido sancionado por infracción grave o muy grave por un ente supervisor del sector financiero en Panamá o en una jurisdicción extranjera.

4. No tener parentesco, hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

ni ser cónyuge de alguno de los miembros de la Junta Directiva.

5. No desempeñar cargo público a tiempo completo, excepto el de profesor en centros universitarios en horario distinto al de la Superintendencia.

6. No haber sido declarado judicialmente en quiebra ni en concurso de acreedores o encontrarse en estado de insolvencia manifiesta.

7. No ser propietario directo o indirecto de acciones de una entidad con licencia expedida por la Superintendencia o de emisores registrados, salvo en el caso de que sea beneficiario de un fideicomiso o fundación de interés privado cuyos términos

impidan que los beneficiarios tengan conocimiento e injerencia en las inversiones que realice el fiduciario o el consejo fundacional.

8. No ser director de una entidad tenedora de las acciones de una sociedad con licencia expedida por la Superintendencia o de emisores registrados.

Son atribuciones del superintendente:

1. Resolver las solicitudes de registro de valores para ofertas públicas y cualesquiera otras que se presenten a la Superintendencia con arreglo a la Ley del Mercado de Valores.

2. Cancelar de oficio o a petición de parte los registros de valores que consten en la Superintendencia.

3. Suspender las ofertas públicas que violen disposiciones de la Ley del Mercado de Valores o cuando así lo disponga la ley.

4. Expedir, suspender, revocar, cancelar y negar las licencias cuyo otorgamiento está a cargo de la Superintendencia con arreglo a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores.

5. Recibir las notificaciones en los casos de la apertura de sucursales o subsidiarias en Panamá y en el exterior de entidades con licencia expedida por la Superintendencia.

6. Examinar, supervisar y fiscalizar las actividades de las entidades con licencia expedida por la Superintendencia, así como de sus ejecutivos principales, corredores de valores y analistas dentro de las funciones inherentes a sus licencias. según sea el caso.

7. Examinar, supervisar y fiscalizar las actividades de las sociedades de inversión.

8. Supervisar y fiscalizar a sucursales en el extranjero de entidades con licencia expedida por la Superintendencia, conforme los procedimientos que sean establecidos mediante acuerdo.

9. Expedir, cancelar o negar el registro de las entidades calificadoras de riesgo y de las entidades proveedoras de precios según los procedimientos establecidos mediante acuerdo.

10. Realizar las inspecciones, las investigaciones y las diligencias previstas en la Ley del Mercado de Valores, con sujeción al procedimiento de investigación y sancionatorio de la Superintendencia.

11. Imponer las sanciones que establece la Ley del Mercado de Valores.

12. Autorizar el proyecto de pacto social y las reformas vinculadas a la actividad del mercado de valores, cuando se trate de cambio de razón social, fusión, liquidación y

reducción del capital social cuando implique reembolso efectivo de aportes de las entidades con licencia expedida por la Superintendencia.

13. Establecer vínculos de cooperación con los entes supervisores de otras jurisdicciones para fortalecer los mecanismos de control y actualizar las regulaciones preventivas.

14. Establecer vínculos de cooperación con instituciones públicas o instituciones privadas de carácter gremial o educativo.

15. Expedir certificaciones relacionadas con la existencia y actividades de las entidades con licencia expedida por la Superintendencia o por la Comisión Nacional de Valores con base en la información que conste en la Superintendencia.

16. Expedir certificaciones relativas al registro de valores en la Superintendencia.

17. Iniciar procesos colectivos de clase, mediando decisión de la Junta Directiva de la Superintendencia, y hacer uso de aquellas otras acciones y medidas a su alcance para hacer cumplir la Ley del Mercado de Valores.

18. Emitir opiniones que expresen la posición administrativa de la Superintendencia en cuanto a la aplicación de la Ley del Mercado de Valores.

19. Dictar las circulares necesarias sobre instrucciones para el cumplimiento de la Ley del Mercado de Valores y las normas que lo desarrollan.

20. Adquirir los bienes y contratar los servicios que sean necesarios para el buen funcionamiento de la Superintendencia y para ejecutar o efectuar las funciones que le han sido encomendadas por la Ley del Mercado de Valores.

21. Preparar el anteproyecto de presupuesto anual, el informe anual de las actividades y proyectos de la Superintendencia y someterlos a la consideración de la Junta Directiva.

22. Fijar los sueldos y demás emolumentos, así como seleccionar, nombrar, trasladar, ascender, conceder licencias con o sin sueldo y destituir a los empleados y funcionarios de la Superintendencia y aplicarles las sanciones disciplinarias que correspondan.

23. Velar por la ejecución y eficiente administración del presupuesto anual de la Superintendencia.

24. Aprobar las contrataciones mediante procedimiento excepcional que requiera la Superintendencia por sumas inferiores a treinta mil balboas (B/.30,000.00) conforme a los supuestos previstos en la Ley de Contrataciones Públicas y su reglamentación sobre dicho procedimiento.

25. Presentar a la Junta Directiva la siguiente documentación:

1. Los estados financieros no auditados de la Superintendencia. Los informes trimestrales se presentarán dentro de los dos meses siguientes al cierre de cada trimestre de cada año fiscal y el informe anual a los dos meses siguientes al cierre.

2. El informe anual y trimestral de labores en las mismas fechas en que se presenten los informes financieros.

3. La ejecución presupuestaria mensual.

26. Resolver todo aquello de carácter administrativo que no estuviera expresamente reservado a la Junta Directiva o a otra autoridad.

27. Autorizar, modificar y revocar excepciones al uso de denominaciones que guardan relación con el mercado de valores, así como las comunicaciones y actuaciones a las que hace referencia el artículo 332 del Decreto Ley l de 1999.

28. Ejercer las demás atribuciones que la Ley del Mercado de Valores y otros ordenamientos le señalen.

El superintendente podrá delegar funciones, con sujeción a las decisiones y directrices de la Junta Directiva, en funcionarios de la Superintendencia, con excepción de la adopción o modificación de opiniones.

Los miembros de la Junta Directiva y el superintendente, una vez nombrados, no podrán ser removidos, sino por causas previstas en esta Ley, según decisión del Pleno de la Corte

Suprema de Justicia y de conformidad con el proceso establecido en el Código Judicial.

Están legitimados para solicitar dicha remoción el Órgano Ejecutivo y la Junta Directiva.

El Pleno de la Corte Suprema de Justicia podrá ordenar la remoción de un miembro de la Junta Directiva o del superintendente cuando incurra en alguna de las siguientes causales:

12. Incapacidad permanente para cumplir sus funciones.

2. Declaración de quiebra o concurso de acreedores o estado de insolvencia manifiesta.

3. Incumplimiento de los requisitos establecidos para su escogencia.

4. Falta de probidad en el ejercicio de sus funciones.

5. Inasistencia reiterada e injustificada a las reuniones de la Junta Directiva.

6. Incumplimiento de sus deberes o de sus responsabilidades.

7. Violación de las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores.

8. Haber sido condenado por la comisión de algún delito doloso.

Cuando en una reunión de la Junta Directiva se traten temas sobre los cuales alguno de sus miembros o el superintendente pueda tener conflictos de intereses, dicho miembro o el superintendente deberá abstenerse de participar en la reunión.

A falta de abstención voluntaria, la Junta Directiva podrá solicitar formalmente al director o al superintendente, según el caso, que se abstenga de participar en la reunión y, por ende, en la decisión.

El superintendente, en el año inmediato a la finalización de su periodo de ejercicio o de su renuncia, no podrá laborar para una entidad con licencia emitida por la Superintendencia que tenga una investigación administrativa en curso con esta.

La actuación de la Junta Directiva, del superintendente y los delegados de este en el ejercicio de sus funciones y atribuciones goza de presunción de legalidad, de diligencia y de buena fe. Ninguna demanda en contra de estos por razón de su actuación acarreará la separación de su cargo hasta que no se decida la causa.

Los miembros de la Junta Directiva, el superintendente y los delegados de este, así como cualquier otro funcionario que autorice la Junta Directiva mediante resolución motivada, tendrán derecho a que la Superintendencia cubra los gastos y costas que sean necesarios para su defensa, cuando sean objeto de acciones, procesos, juicios o demandas derivados de actos y decisiones adoptados de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, y en el ejercicio adecuado y de buena fe de sus atribuciones, funciones u obligaciones.

El amparo institucional a que se refiere este artículo se aplicará a dichos funcionarios por actos realizados en el ejercicio de sus cargos, aun después de haber cesado en sus funciones.

En caso de que el funcionario sea condenado y que sea demostrada la mala fe de su parte, deberá reembolsar a la Superintendencia, en el término que esta señale, los gastos en

que incurrió para su defensa.

La Superintendencia se subrogará en los derechos del demandado o denunciado para la recuperación de los gastos y costas. La Junta Directiva establecerá y proveerá lo necesario para el fiel cumplimiento de lo establecido en este artículo.

Los acuerdos se limitarán a poner en ejecución, en lo administrativo, lo que corresponda de la Ley del Mercado de Valores, para permitir que la Junta Directiva y el superintendente ejerzan las facultades que estos ordenamientos legales les otorgan. Los acuerdos serán adoptados por la Junta Directiva y tendrán aplicación general.

Los acuerdos no podrán contravenir la Ley del Mercado de Valores o los reglamentos que dicte el Órgano Ejecutivo sobre la materia.

Las posiciones administrativas serán adoptadas por el superintendente y se denominarán opiniones, las cuales tendrán carácter vinculante y serán de aplicación general. Las opiniones que emita el superintendente se limitarán a expresar la posición administrativa de la Superintendencia en cuanto a la aplicación de una disposición específica de la Ley del Mercado de Valores a un caso en particular, pero no podrán contravenir decisiones que sobre la misma materia hubiera dictado la Junta Directiva o el Órgano Judicial.

El superintendente podrá emitir opiniones de oficio o a solicitud de parte interesada y podrá dejar sin efecto una opinión previa si es contraría a acuerdos u opiniones dictados con posterioridad.

Las resoluciones podrán ser emitidas por el superintendente y por la Junta Directiva.

Cuando sean emitidas por la Junta' Directiva podrán ser de aplicación individual o general.

pero cuando lo haga el superintendente solo serán de aplicación individual.

Los acuerdos que dicte la Junta Directiva, así como las resoluciones de aplicación general que emitan, deberán publicarse en la Gaceta Oficial y entrarán en vigencia a partir de su promulgación, a menos que la Junta Directiva establezca otra fecha.

Las opiniones que emita el superintendente en ejercicio de sus funciones, así como sus resoluciones, entrarán en vigencia a partir de su notificación. a menos que la Superintendencia establezca otra fecha. Adicionalmente, las opiniones deberán publicarse en la Gaceta Oficial.

Las resoluciones de aplicación individual que emita la Junta Directiva o el superintendente entrarán en vigencia a partir de su notificación, a menos que se disponga lo contrarío.

Para evitar un daño real, inminente y significativo por la entrada en vigencia de una resolución o por no poder ubicar al representante legal de la entidad en el domicilio de esta, la Superintendencia, para el cumplimiento expedito de sus objetivos, podrá notificar la resolución mediante su entrega personal a un ejecutivo principal de la entidad.

Cuando ningún ejecutivo principal se encuentre en el domicilio principal de la entidad, se podrá realizar la notificación mediante la fijación de la resolución en la puerta de la entidad. En caso de que la notificación se haga mediante fijación, se dejará constancia de dicha fijación mediante acta firmada por un funcionario de la Superintendencia y dos testigos y se publicará copia de la resolución por dos días en un diario de circulación nacional. No obstante, dicha resolución surtirá efecto desde el momento de su fijación.

Las resoluciones del superintendente y las emitidas en virtud de delegación de autoridad admitirán el recurso de reconsideración, sin perjuicio de los recursos que corresponden en la vía contencioso administrativa.

Además admitirán el recurso de apelación ante la Junta Directiva. Para interponer cualquiera de estos recursos se dispondrá de un término de cinco días hábiles siguientes a su notificación. La resolución que decide el recurso de apelación agotará la vía gubernativa.

Es potestativo del recurrente interponer el recurso de apelación, sin interponer previamente el recurso de reconsideración.

Los recursos de reconsideración y de apelación que se interpongan contra las decisiones del superintendente o las emitidas en virtud de delegación de autoridad se concederán con efecto suspensivo. excepto en los siguientes casos, en que se concederán con efecto devolutivo:

1. Si a juicio de la Superintendencia existe un perjuicio grave e inminente al público inversionista que pueda ser evitado por la entrada en vigencia inmediata de la resolución.

2. Recursos contra las resoluciones que se emitan dentro de un proceso de intervención, reorganización o liquidación forzosa. así como las que ordenan la suspensión de operaciones o de negociaciones de valores.

3. Las decisiones relacionadas a la práctica o admisión de pruebas.

La Superintendencia contará con el patrimonio y las rentas siguientes:

1. Los bienes públicos y los derechos de uso de estos que le sean otorgados a la Superintendencia a cualquier título.

2. Las transferencias que reciba la Superintendencia con cargo al presupuesto del Estado.

3. Las tarifas, los derechos y las multas que perciba la Superintendencia de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. En el caso específico de las multas, salvo que mediante ley especial se disponga otra cosa, el monto que se cobre será asignado por la Superintendencia a una cuenta especial para ejecución exclusiva de programas de educación a los inversionistas.

4. Las donaciones o legados que acepte la Institución.

5. Las rentas que genere su propio patrimonio.

6. Los demás bienes y haberes que adquiera la Superintendencia a cualquier título.

Las partidas presupuestarias asignadas a la Comisión Nacional de Valores se transferirán a la Superintendencia del Mercado de Valores a partir de la entrada en vigencia de esta Ley para ser utilizadas por el resto de la vigencia presupuestaria correspondiente.

Se reubicarán en la Superintendencia los servidores públicos que laboren en la Comisión Nacional de Valores, percibiendo los mismos emolumentos. así como se mantendrá la estructura, organigrama y demás acciones de personal vigentes para la Comisión. De igual forma, pasarán a ser parte del patrimonio de la Superintendencia todos los bienes y derechos de la Comisión Nacional de Valores.

Las personas que soliciten los siguientes registros o licencias a la Superintendencia estarán sujetas al pago de las siguientes tarifas:

12. Ofertas públicas de valores sujetos a registro de acuerdo con el numeral 1 del artículo 115 del Decreto Ley 1 de 1999 o de instrumentos derivados. 0.015% del precio inicial de oferta de los valores, con un mínimo de quinientos balboas (B/.500.00) y un máximo de cincuenta mil balboas (B/.50,000.00).

No obstante, las ofertas públicas de programas rotativos de valores sujetos a registro, de acuerdo con el numeral 1 del artículo 115 del Decreto Ley 1 de 1999.

pagarán 0.030% del precio inicial de oferta de los valores. con un mínimo de quinientos balboas (B/.500.00) y un máximo de cincuenta mil balboas (B/50,000.00).

Los valores ofrecidos por el Estado públicamente en la República de Panamá, los valores de deuda soberana extranjera y los valores de deuda de organismos multilaterales no estarán sujetos al pago de esta tarifa.

Los valores previamente registrados y autorizados en jurisdicciones reconocidas por la Superintendencia no causarán el pago de la tarifa de registro.

2. Valores sujetos a registro de acuerdo con el numeral 2 del artículo 115 del Decreto Ley 1 de 1999 y los valores que fueron objeto de oferta privada y se solicite su registro, 0.015% del capital pagado de la sociedad, correspondiente al cierre del año fiscal anterior a la presentación de la solicitud, con un mínimo de quinientos balboas (B/.500.00) y un máximo de cincuenta mil balboas (B/.50,000.00).

3. Notificación de Oferta Pública de Compra de Acciones, diez mil balboas (B/. 10,000.00).

4. Sociedad de inversión, dos mil quinientos balboas (B/.2,500.00). Esta tarifa se computará por sociedad de inversión y no por los fondos o subfondos que esta pueda tener.

5. Modificación de términos y condiciones de una emisión, mil balboas (B/.1,000.00).

No se entenderá como modificación a los términos y condiciones de una emisión el aumento del monto de esta.

6. Registro de sociedades con accionistas extranjeros de conformidad con el ARTÍCULO 150 del Decreto Ley 1 de 1999, diez mil balboas (B/.10,000.00).

7. Licencia de Bolsa de Valores u otras bolsas, veinticinco mil balboas (B/.25,OOO.00).

8. Licencia de Central de Valores, veinticinco mil balboas (B/.25,000.00).

9. Licencia de Casa de Valores, diez mil balboas (B/.10,000.00).

10. Licencia de Asesor de Inversiones, cinco mil balboas (B/.5,OOO.00).

11. Licencia de Administrador de Inversiones, diez mil balboas (B/.10,000.00).

12. Licencia de Proveedor de Servicios Administrativos del Mercado de Valores, diez

mil balboas (B/.1 0,000.00).

13. Registro de Entidad Calificadora de Riesgo, cinco mil balboas (B/.5,000.00).

14. Registro de Entidad Proveedora de Precios, cinco mil balboas (B/.5,000.00).

15. Licencia de Ejecutivo Principal, trescientos balboas (B/.300.00).

16. Licencia de Ejecutivo Principal de Administrador de Inversiones, trescientos balboas (B/.300.00).

17. Licencia de Corredor de Valores y Analista, trescientos balboas (B/.300.00).

18. Solicitud de Terminación de Registro de Valores y de Sociedades de Inversión, quinientos balboas (B/.500.00).

19. Cancelación de Licencias de Ejecutivo Principal, de Ejecutivo Principal de Administrador de Inversiones, de Corredor de Valores y Analista, ciento cincuenta

balboas (B/.150.00).

20. Cancelación de Licencias de Bolsa de Valores y de otras bolsas, dos mil quinientos balboas (B/.2,500.00).

21. Cancelación de Licencia de Central de Valores, dos mil quinientos balboas (B/.2,500.00).

22. Cancelación de Licencia de Casas de Valores, dos mil quinientos balboas (B/.2,500.00).

23. Cancelación de Licencia de Administrador de Inversiones, dos mil quinientos balboas (B/.2,500.00).

24. Cancelación de Licencia de Asesor de Inversiones, mil balboas (B/. 1,000.00).

25. Cancelación de Registro de Entidad Calificadora de Riesgo o Entidad Proveedora de Precios, quinientos balboas (B/.500.00).

26. Cancelación de Licencia de Proveedor de Servicios Administrativos del Mercado de Valores, quinientos balboas (B/.500.00).

27. Solicitud de cambio de control accionario de entidades con licencia expedida por la Superintendencia, quinientos balboas (B/.500.00).

28. Autenticaciones de documentos, dos balboas (B/.2.00) por cada página.

29. Certificaciones en general, diez balboas (B/.10.00).

30. Derecho a examen para optar por las Licencias de Corredor de Valores y Analista.

de Ejecutivo Principal y de Ejecutivo Principal de Administrador de Inversiones, cien balboas (B/.l00.00) por cada examen aplicado.

31. Toda renovación de licencia permitida por la Superintendencia pagará una tarifa de renovación igual al monto de la tarifa de registro aplicable.

Los siguientes registros y licencias en la Superintendencia estarán sujetos al pago anual de una tarifa de supervisión conforme se detalla a continuación:

1. Valores registrados, 0.010% del valor de mercado de los valores registrados en circulación, con un mínimo de quinientos balboas (B/.500.00) y un máximo de quince mil balboas (B/.15,000.00) por cada emisión registrada

2. Valores ofrecidos por el Estado públicamente en la República de Panamá, los valores de deuda soberana extranjera y los valores de deuda de organismos multilaterales no estarán sujetos al pago de esta tarifa. Los valores previamente registrados y autorizados en jurisdicciones reconocidas por la Superintendencia no causarán el pago de la tarifa.

3. Sociedad de inversión, 0.0010% del promedio del valor neto de los activos de la sociedad de inversión durante el año, correspondiente a las cuotas de participación registradas en la Superintendencia y vendidas en la República de Panamá. con un mínimo de quinientos balboas (B/.500.00) y un máximo de cinco mil balboas (B/.5,000.00). Esta tarifa se computará por sociedad de inversión y no por los fondos o subfondos que esta pueda tener.

4. Bolsa de valores y otras bolsas, 0.0020% del monto anual de negociaciones efectuadas con un mínimo de diez mil balboas (B/.10,000.00) Y un máximo de cien mil balboas (B/.l00,000.00).

5. Central de valores, 0.0010% del monto anual de los valores en custodia, con un mínimo de cinco mil balboas (B/.5,000.00) y un máximo de cien mil balboas (B/.100,000.00).

6. Casa de valores, 0.0025% del monto anual de las negociaciones de valores e instrumentos financieros efectuadas, con un mínimo de cinco mil balboas (B/.5,000.00) y un máximo de cien mil balboas (B/.l00,000.00).

7. Asesor de inversiones, dos mil quinientos balboas (B/.2,500.00).

8. Administrador de inversiones, cinco mil balboas (B/.5,000.00).

9. Entidad calificadora de riesgo, dos mil quinientos balboas (B/.2,500.00).

10. Entidad proveedora de precios, dos mil quinientos balboas (B/.2,500.00).

11. Proveedor de servicios administrativos del mercado de valores. dos mil quinientos balboas (B/.2,500.00).

12. Ejecutivo principal y ejecutivo principal de administrador de inversiones, ciento veinticinco balboas (B/.125.00).

13. Corredores de valores y analistas, ciento veinticinco balboas (B/.125.00).

14. Renovación por mudanza o deterioro de la calcomanía identificadora de entidades

reguladas y supervisadas, veinticinco balboas (B/.25.00).

Hasta que la Junta Directiva no determine lo contrario, se mantendrán vigentes las tarifas de supervisión establecidas en este artículo.

La Superintendencia queda expresamente facultada para establecer recargos a los supervisados que no paguen en tiempo oportuno el importe de las tarifas de supervisión

que les corresponda.

Las tarifas de registro y supervisión deberán guardar estricta relación con los costos en que deba incurrir la Superintendencia para cumplir sus funciones en forma racional y eficiente conforme a su presupuesto. Para tal efecto, la Junta Directiva de la Superintendencia revisará anualmente las tarifas dentro del proceso de aprobación de su presupuesto de rentas y gastos.

No obstante, si al finalizar un ejercicio presupuestario existieran saldos excedentes provenientes del pago de las tarifas, la Superintendencia transferirá dichos saldos a una

cuenta especial para ser destinados a cubrir los gastos correspondientes a ejercicios posteriores.

Si existieran saldos excedentes durante dos periodos presupuestarios consecutivos.

la Junta Directiva podrá reducir las tarifas en las formas que estime pertinentes, a fin de que en los ejercicios subsiguientes no se produzcan dichos saldos.

En sus relaciones con el Órgano Ejecutivo.

la Superintendencia actuará por conducto del Ministerio de Economía y Finanzas.

La Superintendencia ejercerá privativamente la supervisión de origen, en forma transfronteriza, de los intermediarios con licencia expedida por la Superintendencia que tengan sucursales en el extranjero.

La Superintendencia podrá dictar normas, procedimientos y requisitos que deban cumplirse con respecto a la aplicación de este Capítulo.

La Superintendencia celebrará entendimientos con entes supervisores extranjeros, en forma bilateral o multilateral, que permitan y faciliten la supervisión transfronteriza a que se refiere este Capítulo y la evaluación global de las entidades con licencia expedida por la Superintendencia sujetos a la regulación y supervisión de la Ley del Mercado de Valores.

Estos acuerdos especificarán, entre otros, los criterios aplicables a las inspecciones.

investigaciones y al intercambio de información y cooperación entre entes.

La cooperación con entes supervisores extranjeros se fundamentará en principios de reciprocidad y de confidencialidad, debiendo ceñirse, estrictamente, a fines de supervisión y fiscalización del mercado de valores.

La Superintendencia podrá dictar normas, procedimientos y requisitos que deban cumplirse con respecto a la aplicación de este artículo.

Se crea la Carrera del Funcionario del Mercado de Valores. la cual se desarrollará mediante un sistema de administración de recursos humanos para estructurar, sobre la base del mérito y la eficiencia, las normas, los procedimientos y el plan de compensación. aplicables a los servidores públicos al servicio de la Superintendencia.

Son objetivos primordiales de la Carrera:

1. Garantizar que la administración de los recursos humanos de la Superintendencia se fundamente estrictamente en el desempeño eficaz y eficiente del funcionario. en su

desarrollo profesional integral y en la remuneración adecuada a las necesidades y realidad financiera de la Superintendencia.

2. Garantizar el trato justo de los funcionarios, sin discriminación alguna por razón de raza, nacimiento, discapacidad, clase social, sexo, religión o ideas políticas.

3. Garantizar la igualdad de las oportunidades de promoción.

4. Lograr el incremento de la eficiencia de los funcionarios y de la Superintendencia.

5. Garantizar dentro del servicio de la Superintendencia un ambiente de trabajo exento de presiones y temores políticos.

6. Promover la diversidad y la fluidez de ideas que permitan contar con funcionarios dignos, con conciencia de su papel al servicio de la sociedad, y que garanticen la adecuada competitividad de la Superintendencia.

7. Promover el ingreso y la retención de funcionarios que se distingan por su idoneidad, competencia, lealtad e integridad, cualidades necesarias para ocupar cargos dentro de la Superintendencia.

En caso de que alguna norma de este Capítulo no sea clara, se interpretará con base en estos principios y según las definiciones establecidas en el Título 1 del Decreto Ley 1 de 1999.

Los órganos superiores de la Carrera del Funcionario del Mercado de Valores son:

1. La Junta Directiva, que será la instancia competente para adoptar las disposiciones, reglamento interno de trabajo, manuales y políticas necesarios para poner en ejecución las normas de la Carrera del Funcionario del Mercado de Valores.

2. El superintendente.

3. La Dirección Nacional de Administración de la Superintendencia.

La Junta Directiva funcionará como organismo normativo y el resto de las instancias funcionará como organismo ejecutivo de las políticas de recursos humanos de la Superintendencia establecidas en este Capítulo, y ajustarán su actuación a la Constitución Política, a esta Ley y a los reglamentos internos y políticas que se dicten para su desarrollo.

Son atribuciones de la Junta Directiva, en función de Comité de Carrera, las siguientes:

1. Actuar como organismo consultivo de los órganos ejecutivos de la Carrera en lo concerniente a la aplicación y desarrollo de esta Ley.

2. Resolver en segunda instancia las apelaciones propuestas contra las sanciones de los funcionarios de Carrera.

El funcionamiento del Comité de Carrera será desarrollado mediante resolución que adopte la Junta Directiva.

Los funcionarios de Carrera son aquellos que han ingresado o ingresen a la Carrera del Funcionario del Mercado de Valores, según los procedimientos establecidos en este Capítulo.

El superintendente no es funcionario de Carrera.

El funcionario que ingrese a la Superintendencia de acuerdo con las normas de reclutamiento y selección establecidas en este Capítulo y con las normas adoptadas para poner en ejecución la Carrera adquirirá la calidad de funcionario de Carrera cuando cumpla un periodo de prueba no menor de dos años continuos, con una evaluación satisfactoria.

Los procedimientos de selección se diseñarán, por lo menos, con base en la competencia profesional, la preparación académica, la experiencia y la moral, las cuales se comprobarán mediante instrumentos válidos de medición, previamente preparados y aprobados de acuerdo con lo establecido en este Capítulo.

Las personas que, al momento de la entrada en vigencia de esta Ley, sean funcionarios, de acuerdo con este Capítulo, de la Comisión Nacional de Valores serán acreditadas como funcionarios de Carrera, siempre que tengan por lo menos dos años continuos de laborar para la Comisión Nacional de Valores y, previa evaluación, cumplan con todos los requisitos y el perfil requerido para el cargo que ocupan.

Todo nivel de Carrera del Funcionario del Mercado de Valores se acreditará mediante un reconocimiento formal

Todo funcionario de la Superintendencia tendrá la opción

de participar en los concursos internos que se abran para llenar las vacantes que surjan en los puestos de Carrera. De no haber personal que cumpla con los requisitos de la posición

se realizará un proceso de selección externa de personal.

Los funcionarios de Carrera tendrán los derechos establecidos en este Capítulo, en los reglamentos internos de la Superintendencia y, principalmente, pero no con exclusividad, los siguientes:

12. Estabilidad en su cargo.

2. Ascensos y traslados.

3. Bono por antigüedad.

4. Licencias con sueldo o sin sueldo.

5. Indemnización por despido sin causa justificada.

La estabilidad de los funcionarios de Carrera estará condicionada al desempeño

eficaz, productivo, honesto, ágil y responsable, así como a la atención igualitaria, imparcial y respetuosa a los usuarios y ciudadanos.

Al momento de cesar su relación laboral con la Superintendencia, el funcionario de Carrera tendrá derecho a un bono por antigüedad, a razón de dos semanas de salario por cada año laborado, hasta un máximo de doce meses de salario. Se tomará como base para el cálculo la última remuneración devengada por el funcionario. En el evento de que algún año de servicio no se cumpla entero, tendrá derecho a la parte proporcional correspondiente. Se reconocerá al funcionario el tiempo de servicio continuo en la Comisión Nacional de Valores.

Solo recibirán el bono por antigüedad los funcionarios de Carrera que dejen su puesto por renuncia, por despido sin causa justificada, por reducción de fuerza o invalidez.

La Superintendencia deberá preparar, con base en las normas adoptadas por la Junta Directiva, un manual detallado que defina las acciones de recursos humanos y los procedimientos que deben seguirse para tramitarlas y que especifique los deberes y obligaciones de los funcionarios.

La Superintendencia elaborará un manual de descripción y clasificación de puestos. Cada cargo tendrá la descripción específica de las tareas inherentes y los requisitos mínimos para ocuparlo. Las descripciones deberán ser revisadas y actualizadas periódicamente.

La clasificación de puestos tendrá su correspondiente nomenclatura. de acuerdo con la definición de los deberes, responsabilidades y requisitos mínimos. Cada puesto tendrá un

grado asignado según su complejidad y jerarquía.

La Superintendencia diseñará una escala salarial que tome en cuenta la clasificación, la realidad financiera de la Superintendencia, las condiciones del mercado de trabajo y los estándares salariales de la plaza panameña, con especial atención al mercado de valores.

La Superintendencia revisará, por lo menos cada dos años, la política de retribución para garantizar al funcionario de Carrera un salario que le permita mantener una condición

de vida digna y decorosa, así como el respeto al principio de que por igual trabajo corresponde igual salario.

La Superintendencia establecerá políticas o programas de motivación para los funcionarios de Carrera, a efecto de incentivar su productividad, eficiencia y competitividad, así como de mejorar su desarrollo moral, social, cultural y su espíritu de trabajo.

Las políticas de bienestar social establecerán incentivos económicos, morales y socioculturales, basados estrictamente en el desempeño y cumplimiento de objetivos del funcionario.

La Superintendencia establecerá un sistema de evaluación del desempeño y rendimiento que sirva de base a los sistemas de retribución, incentivos, capacitación y destitución.

El sistema de evaluación del desempeño y rendimiento constituye un conjunto de normas y procedimientos para evaluar y calificar el rendimiento de los funcionarios. La

evaluación y la calificación se basarán únicamente en el desempeño y rendimiento, sin prejuicio de ninguna índole. Este sistema será adoptado por resolución de Junta Directiva.

El incumplimiento de los deberes, obligaciones.

prohibiciones y demás disposiciones legales o reglamentarias que regulen la Carrera del Funcionario del Mercado de Valores será considerado falta administrativa.

También se les aplicará a estos funcionarios las disposiciones del Reglamento Interno de la Superintendencia.

El funcionario cesará su relación de trabajo con la Superintendencia en los casos siguientes:

1. Renuncia escrita debidamente aceptada.

2. Reducción de personal.

3. Destitución.

4. Invalidez declarada de conformidad con los servicios de salud pública.

5. Desvinculación por efecto de evaluación de desempeño.

6. Fallecimiento.

El funcionario de Carrera a pesar del derecho a la estabilidad, podrá ser cesado de su cargo por el superintendente. En cualquier momento y por cualquiera causa, siempre que se le pague, sin perjuicio del pago del bono por antigüedad, una indemnización calculada a razón de una semana de salario por cada año de trabajo hasta un máximo equivalente a diez meses de salario. En caso de que el funcionario no complete el último año, el cálculo se hará en forma proporcional para dicho periodo.

Se reconocerá al funcionario el tiempo de servicio continuo en la Superintendencia y se tomará como base para el cálculo la última remuneración devengada.

La Superintendencia cancelará esta indemnización por despido sin causa justificada en un término no mayor de sesenta días laborables, desde que se produzca el derecho.

Para los efectos de este Capítulo, en caso de contradicción con otras normas, se aplicará lo establecido en este Capítulo y en las normas que precisen y fijen, en el ámbito administrativo, su interpretación y alcance.

La Ley 9 de 1994 y sus modificaciones se aplicarán solo en forma supletoria.

Para efectos de este Decreto Ley, los siguientes términos se entenderán así:

1. Acción o acciones. Incluye acciones, comunes o preferidas, cualesquier certificados de participación o de inversión y cualesquier otros títulos o derechos que representen un interés partícipe en una sociedad anónima u otra persona jurídica o fideicomiso, así como los títulos convertibles en acciones, los que otorguen derecho a suscribir o comprar acciones y cualesquier otros valores con características

similares según lo determine la Superintendencia.

2. Activos financieros. Incluyen todo valor, dinero en efectivo y cualquier otro bien mueble que un intermediario mantenga en una cuenta de custodia a favor de una

persona, si el intermediario y dicha persona han acordado reconocer dicho bien como un activo financiero sujeto al Título X de este Decreto Ley, siempre que dicho bien no haya sido excluido de este término por la Superintendencia.

3. Acuerdo. Toda decisión de aplicación general que adopte la Superintendencia.

4. Administrador de inversiones. Persona a la que una sociedad de inversión delegue, individualmente o junto con otros administradores de inversiones, la facultad de gestionar, manejar, invertir y disponer de los valores y bienes de la sociedad de inversión. Los administradores de inversiones podrán prestar los servicios propios de un proveedor de servicios administrativos del mercado de valores a las

sociedades de inversión exclusivamente.

5. Afiliada. Persona que, en forma directa o indirecta mediante interpósita persona.

controle a la primera o esté controlada o esté bajo el mismo control que la primera.

6. Agente de ventas. Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral l de la definición de oferente que está contenida en este artículo.

7. Analista. Persona natural que labore para un asesor de inversiones prestando asesoría de inversiones y que ostente la Licencia de Corredor de Valores y Analista.

8. Asesor de inversiones. Persona que por una remuneración se dedica al negocio de asesorar a otros en cuanto a la determinación del precio de valores o la conveniencia

de invertir, comprar o vender valores o instrumentos financieros o a preparar y publicar estudios o informes sobre valores y asesorar en Forex. Este término no incluye contadores, abogados, profesores u otros profesionales. cuya. asesoría de inversión sea meramente incidental en el ejercicio de su profesión, ni editores.

productores, periodistas, escritores, comentaristas y otros empleados de periódicos, revistas, publicaciones, televisoras, empresas de radio u otros medios de comunicación, siempre que dichas personas solo emitan criterios u opiniones como

parte de su empleo o posición en el medio de comunicación, no tengan o adquieran interés, directa o indirectamente, en los valores sobre los cuales emitan criterios u

opiniones y no reciban comisión o pago por estos, salvo la remuneración ordinaria por su posición o empleo en dicho medio de comunicación.

9. Bolsa. Persona que mantenga y opere instalaciones donde converjan personas para negociar instrumentos financieros, o sistema mecánico, electrónico o de otro tipo que permita negociar instrumentos financieros mediante la conjunción de ofertas de compra y venta.

10. Casa de valores. Persona que se dedica al negocio de comprar y vender valores o instrumentos financieros, por cuenta de terceros o por cuenta propia. También se

entienden como tal el ofrecimiento y apertura de cuentas de inversión. Dicha expresión no incluye a los corredores de valores.

11. Central de valores. Persona que realice una o más de las siguientes actividades:

1. Mantenga registros de transacciones en valores con el propósito de compensar y liquidar derechos creados por dichas transacciones.

2. Mantenga registros de traspasos de valores y de garantías otorgadas sobre estos con el propósito de establecer derechos de propiedad y de garantía de dichos valores.

3. Mantenga certificados de valores depositados con el propósito de hacer posible el traspaso de dichos valores mediante el mecanismo de anotaciones en cuenta.

4. Realice la actividad de custodia, administración, compensación y liquidación de instrumentos financieros.

   Este término no incluye casas de valores. miembros de organizaciones autorreguladas ni instituciones bancarias o financieras, que realicen una o más de las actividades antes descritas en forma incidental al giro ordinario de sus negocios.

   Tampoco incluye agentes de registro y traspasos de emisores ni cualesquiera otras

   personas que la Superintendencia excluya de esta definición.

   12. Circular. Aquella emitida por el superintendente, dirigida a las entidades con licencia expedida por la Superintendencia, establecidas en Panamá y que transmite instrucciones para el cumplimiento de normas.

   13. Comisión. La Comisión Nacional de Valores.

   14. Control. Para los efectos del término afiliada, contenido en este artículo, y del artículo 56 de este Decreto Ley, es el poder directo o indirecto de ejercer una influencia determinante sobre la administración, la dirección y las políticas de una persona mediante la propiedad de acciones con derecho a voto, derechos contractuales o de otro modo. Toda persona que, individualmente o de común acuerdo con otras personas, sea titular o tenga el derecho de ejercer el voto con respecto a más del 25% de las acciones emitidas y en circulación de una sociedad se presumirá que ejerce control sobre esta sociedad. De igual modo, se presumirá que la persona que tenga menos del 25% no ejerce control sobre dicha sociedad. Ambas presunciones admitirán prueba en contrario. La Superintendencia podrá identificar situaciones en que considere que existe controlo no, aun cuando se tenga más o

   menos del porcentaje antes indicado.

   15. Corredor de valores. Persona natural que labore para una casa de valores y que efectúe la compra y venta de valores u otros instrumentos financieros en nombre de una casa de valores, además podrá realizar asesoría de inversiones y la promoción y apertura de cuentas de inversión, para lo cual deberá obtener la correspondiente licencia ante la Superintendencia.

   16. Cuenta de margen. Contrato celebrado para realizar operaciones de contado de compraventa de valores, por cuenta de un cliente, por montos superiores a los recursos aportados por este, en los que se prevé que la liquidación de las posiciones abiertas se efectúe total o parcialmente con los recursos o valores obtenidos mediante la liquidación de una operación de compraventa de valores, reporto, simultáneamente o transferencia temporal de valores.

   17. Cuota de participación. Toda acción, valor, certificado de participación o inversión o cualquier otro título o derecho financiero que refleje un interés partícipe en una

   sociedad de inversión.

   18. Custodio. Entidad que mantiene custodia sobre los dineros. valores o bienes de otra persona.

   19. Derecho bursátil. Conjunto de derechos personales y reales. incluyendo los derechos de propiedad y los derechos de prenda, que tenga un tenedor indirecto con respecto a activos financieros de conformidad con el Título X de este Decreto Ley.

   20. Domicilio. Lugar donde una persona ejerce habitualmente un empleo, profesión, oficio o industria o donde tiene su principal establecimiento. El domicilio de las personas jurídicas está en las oficinas, lugar donde tienen su dirección o administración, y el lugar donde se encuentre una sucursal o agencia con respecto a los actos o contratos de dicha sucursal o agencia.

   21. Ejecutivo principal. Todo ejecutivo o empleado de una casa de valores, de un asesor de inversiones, de un administrador de inversiones o de una organización autorregulada que tenga responsabilidades claves sobre el negocio, la administración, las operaciones, la contabilidad, las finanzas o la fiscalización de las operaciones o de los empleados de dicha casa de valores, de dicho asesor de inversiones, de dicho administrador de inversiones o de dicha organización autorregulada. La Superintendencia identificará, mediante acuerdo, las responsabilidades que deban ser consideradas como claves para los efectos de este término.

   22. Ejecutivo principal de administrador de inversiones. Todo ejecutivo o empleado de un administrador de inversiones que tiene la responsabilidad de ejecutar la política de inversión de una sociedad de inversiones o de un fondo de pensiones. Se considera que esta persona tiene responsabilidades claves sobre el negocio.

   23. Emisor. Persona que tenga valores emitidos y en circulación o que se proponga emitir valores.

   24. Emisor registrado. Todo emisor que tenga valores registrados o sociedad de inversión registrada en la Superintendencia.

   25. Entidad calificadora de riesgo. Toda entidad cuyo objeto exclusivo es proporcionar a los inversionistas una opinión profesional y actualizada mediante la calificación de

   valores, personas jurídicas o emisores, para lo cual deberá solicitar un registro ante la Superintendencia.

   26. Entidades con licencia expedida por la Superintendencia. Las bolsas de valores, las bolsas de instrumentos financieros, las centrales de valores, las casas de valores, los

   asesores de inversión, los administradores de inversiones, los administradores de fondos de pensiones y otras personas jurídicas que mantengan vigente una licencia expedida por la Superintendencia o por la Comisión Nacional de Valores.

   27. Entidad proveedora de precios. Aquella que se dedica a la prestación habitual y profesional del servicio de cálculo, determinación y proveeduría o suministro de precios actualizados para la valuación de valores, instrumentos financieros derivados en mercados reconocidos por las autoridades financieras o índices, así como para envío de información relacionada con dichas actividades. Excluye la transmisión de precios respecto de instrumentos por medios electrónicos, de telecomunicaciones o impresos por entidades informativas.

   28. Forex (Foreign Exchange Currency Market) o Mercado de Intercambio de Divisas.

   Operación habitual de compraventa de monedas y divisas a un precio o tipo de cambio en el momento en que fue contratado como actividad de inversión y actuando por cuenta de clientes para este propósito.

   29. Importancia o de importancia. Cuando se use en relación con el requisito de divulgar información, limita la información a la que muy probablemente el tenedor.

   comprador o vendedor de un valor o la persona a quien dicha información esté dirigida daría importancia al decidir cómo actuar. Al determinar si actos futuros e inciertos son de importancia, se deberá considerar la magnitud de estos y la probabilidad de que ocurran. Con respecto al uso indebido de información privilegiada que establece el ARTÍCULO 247, se considerará que la información que no es de carácter público es de importancia si se puede esperar que su divulgación tenga un efecto significativo sobre el precio del valor.

   30. Institución registrada. Toda casa de valores, bolsa de valores, central de valores, sociedad de inversión o administrador de inversiones que esté registrado en la

   Superintendencia.

   31. Instrucción válida. Tendrá el significado que se le atribuye en el artículo 210 de este Decreto Ley.

   32. Instrumento financiero. Cualquier contrato que origina el nacimiento de un activo financiero para una entidad y el nacimiento de un pasivo financiero o un instrumento de capital para la otra entidad. Los instrumentos financieros incluyen de esta forma todos los activos financieros y pasivos financieros que estén titularizados o no, así como todos sus' derivados, cuyos activos subyacentes pueden ser divisas, metales preciosos y otros.

   33. Intermediario. Toda central de valores, participante en una central de valores.

   banco y casa de valores, así como cualquiera otra persona que la Superintendencia autorice para que mantenga cuentas de custodia.

   34. Inversionistas calificados. Personas naturales o jurídicas cuyo giro ordinario de negocios incluya la negociación, por cuenta propia o de terceros, de valores o bienes

   del tipo que conforma la cartera de inversiones de una sociedad de inversión, de un fondo de cobertura o una parte significativa de estos o que hayan firmado una declaración en la que conste que poseen, individualmente o junto con su cónyuge, un patrimonio no inferior a un millón de balboas (B/.1,000,000.00) o su equivalente en otra moneda y consientan que se les trate como un inversionista calificado.

   35. IOSCO (International Organization of Securities Commissions). Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV).

   36. Jurisdicción reconocida. Toda jurisdicción que la Superintendencia reconozca que cuenta con leyes y reglamentos que, aunque no sean iguales a los nacionales, ofrecen en general, a juicio de la Superintendencia, un grado de protección a los inversionistas en su conjunto sustancialmente igual o mejor que el que ofrece la legislación nacional y que cuenta con un ente regulador que, a satisfacción de la

   Superintendencia, fiscalice adecuadamente el cumplimiento de dichas leyes y reglamentos.

   37. Ley del Mercado de Valores. La Ley que crea la Superintendencia del Mercado de Valores, este Decreto Ley y sus reglamentos.

   38. Mercado extrabursátil (over the counter). Mercado para la compraventa de títulos valores o derivados que no se cotizan en las bolsas organizadas.

   39. Miembro de organización autorregulada. Participante en una central de valores y

   todo puesto de bolsa de una bolsa de valores.

   40. Oferente. Persona que realice una o más de las siguientes actividades:

   1) Ofrezca o venda valores de un emisor en representación de dicho emisor o de una persona afiliada a este, como parte de una oferta sujeta a los requisitos de registro establecidos en el Título V.

   2) Compre o adquiera de un emisor o de una persona afiliada a este valores

   emitidos por dicho emisor con la intención de ofrecer o revender dichos valores o algunos de ellos como parte de una oferta sujeta a los requisitos de registro establecidos en el Título V. Se presumirá que no hubo intención de ofrecer ni de revender dichos valores si la persona que los compra se dedica al negocio de suscribir valores y mantiene la inversión en dichos valores por un periodo no menor de un año u otro periodo establecido por la

   Superintendencia.

   3) Compre o adquiera de un emisor o de una persona afiliada a este o de otro oferente valores emitidos por dicho emisor mediante una colocación privada u oferta hecha a inversionistas institucionales que esté exenta de registro, y que revenda dichos valores o parte de ellos, dentro de un periodo de un año desde la última compra, salvo que lo haga en cumplimiento con las restricciones o limitaciones que al respecto establezca la Superintendencia.

   41. Oferta. Declaración, propuesta o manifestación que se haga con el objeto de vender, traspasar o enajenar valores contra el pago de una contraprestación, así como toda solicitud dirigida a inducir a una persona a hacer una oferta de compra de valores contra el pago de una contraprestación. Dicha expresión no incluye negociaciones preliminares entre un emisor o una afiliada de este con oferentes ni negociaciones preliminares entre oferentes con miras a una oferta pública.

   42. Oferta de compra. Declaración, propuesta o manifestación que se haga con el

   objeto de adquirir valores contra el pago de una contraprestación, así como toda solicitud dirigida a inducir a una persona a hacer una oferta de venta contra el pago de una contraprestación.

   43. Oficial de cumplimiento. Aquel ejecutivo principal que debe velar por el fiel cumplimiento de la Ley del Mercado de Valores, de la prevención de la ejecución

   de las actividades prohibidas descritas en este Decreto Ley y de las leyes que se expidan con el objeto de prevenir el blanqueo de capitales y del financiamiento del terrorismo, en las entidades con licencia expedida por la Superintendencia a las cuales la ley les requiera su contratación.

   44. Opinión. Posición administrativa adoptada por la Superintendencia.

   45. Organización autorregulada. Toda bolsa de valores, bolsa de instrumentos financieros y toda central de valores.

   46. Parte relacionada. Aquella que se considera vinculada con la entidad si dicha parte:

1. Directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios: controla a, es controlada por o está bajo control común con la entidad (esto incluye dominantes, dependientes y otras dependientes de la misma dominante): tiene una participación en la entidad que le otorga control sobre esta o tiene control conjunto sobre la entidad.

2. Es una asociada de la entidad, entendiéndose por asociada a una entidad sobre la que el inversor posee control y no es una dependiente ni constituye una participación en un negocio conjunto.

3. Es un negocio conjunto, en el que la entidad es uno de los partícipes. Se entiende por negocio conjunto el acuerdo contractual en virtud del cual dos o más partícipes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto.

4. Cualquiera otra que sea determinada por organizaciones nacionales o internacionales de contabilidad.

   47. Participante. Todo miembro de una central de valores.

   48. Persona. Toda persona natural o jurídica, incluyendo fideicomisos, así como todo

   Estado y sus subdivisiones políticas, dependencias, entidades autónomas y semiautónomas. Cuando una disposición de este Decreto Ley requiera que se establezca una cantidad determinada de personas, las personas jurídicas y los fideicomisos serán consideradas como una sola persona, excepto cuando hayan sido constituidas con el propósito de evadir dicha disposición.

   49. Persona legitimada. Toda persona que cumpla con los requisitos establecidos en el

Solo podrán ejercer el negocio de bolsa de valores o de central de valores en la República de Panamá las personas jurídicas que hayan obtenido la correspondiente licencia expedida por la Superintendencia.

La persona que solicite a la Superintendencia el otorgamiento de una Licencia de Bolsa de Valores o de Central de Valores deberá satisfacer las siguientes condiciones:

12. Demostrar que tiene la capacidad técnica administrativa y financiera y el personal

necesario para prestar los servicios para los cuales se solicita la licencia para cumplir con las disposiciones de! presente Decreto Ley y sus reglamentos. así como con sus reglas internas y para fiscalizar que sus miembros, directores, dignatarios y empleados los cumplan.

2. Cumplir con los requisitos de capitalización establecidos por la Superintendencia.

La Superintendencia podrá dictar requisitos de capitalización aplicables a las organizaciones autorreguladas, los cuales tendrán el objeto de hacer posible que las organizaciones autorreguladas hagan frel1te a las responsabilidades asumidas con el fin de proteger los intereses del público inversionista.

3. Cumplir con los requisitos establecidos por este Decreto Ley y sus reglamentos para el otorgamiento de la correspondiente licencia y la operación del negocio.

4. Adoptar reglas internas. las cuales deberán cumplir con los requisitos establecidos

en este Decreto Ley y sus reglamentos.

5. Cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 79 de este Decreto Ley y confirmar que sus directores y sus dignatarios los cumplen.

6. Presentar una solicitud que contenga la información y la documentación prescrita por la Superintendencia para comprobar que dicha persona cumple con los requisitos necesarios para el otorgamiento de dicha licencia y para la operación del negocio.

A petición de parte interesada, la Superintendencia procederá a cancelar una licencia otorgada a una organización autorregulada, siempre que la palie interesada cumpla con las condiciones y los procedimientos que a tal efecto dicte la Superintendencia para la protección de los intereses del público inversionista.

Las reglas internas de las organizaciones autorreguladas deberán. cumplir con lo siguiente:

12. Proteger los intereses del público inversionista.

    2. Promover la cooperación y la coordinación entre las personas que tengan la responsabilidad de procesar información sobre valores, y la de negociar, custodiar,

    compensar y liquidar valores.

    3. Asegurar una participación justa y representativa de sus miembros en los órganos de administración.

    4. Disponer que los cargos y gastos que deban pagar sus miembros sean razonables y compartidos equitativamente entre estos.

    5. Disponer que las organizaciones autorreguladas informen a la Superintendencia acerca de las violaciones al presente Decreto Ley y sus reglamentos por parte de sus miembros, directores, dignatarios y empleados. tan pronto tengan conocimiento de ello.

    6. Disponer que las organizaciones autorreguladas fiscalicen que sus miembros, directores, dignatarios y empleados cumplan con sus reglas internas, y establecer los procedimientos disciplinarios y las sanciones correspondientes.

    7. Contener disposiciones que aseguren la confidencialidad de las operaciones que se realicen en ellas.

    Las reglas internas adoptadas por organizaciones autorreguladas no podrán contener disposiciones que:

12. Limiten en forma no razonable o arbitraria el número de miembros.

    2. Impongan requisitos de admisión a sus miembros que no fuesen razonables.

    3. Permitan una discriminación injusta entre miembros o usuarios o en la admisión de nuevos miembros.

    4. Impongan tarifas, comisiones o cargos fijos que deban ser cobrados por los miembros a sus clientes o usuarios.

    5. Impongan limitaciones a la libre competencia o impongan restricciones a la libertad comercial que no sean necesarias o convenientes para lograr los objetivos del presente Decreto Ley.

    6. Regulen otras áreas que no guarden relación con el presente Decreto Ley ni con los objetivos de estas.

En adición a lo establecido en el artículo anterior. las reglas internas adoptadas por las bolsas de valores deberán cumplir con lo siguiente:

1. Estar diseñadas para prevenir prácticas y actos engañosos y manipulativos o que en otra forma afecten la transparencia del mercado. para promover prácticas justas en la negociación de valores y para estimular el desarrollo de un mercado eficiente.

2. Permitir que toda persona que cuente con una Licencia de Casa de Valores otorgada por la Superintendencia pueda ser miembro. sujeto a lo dispuesto en el articulo 87 de este Decreto Ley.

En adición a lo establecido en el articulo 83. las reglas internas adoptadas por las centrales de valores deberán cumplir con lo siguiente:

1. Estar diseñadas para operar un sistema preciso. seguro y eficiente de custodia.

compensación y liquidación de valores y para promover la adopción y el uso de procedimientos y normas internacionales de custodia. compensación y liquidación de valores. así como la integración con centrales de valores nacionales y extranjeras.

2. Permitir que cualquier intermediario pueda ser miembro, sujeto a lo dispuesto en el articulo 87 de este Decreto Ley.

Toda adición. modificación o derogación de las reglas internas de una organización autorregulada deberá ser presentada a la Superintendencia con una explicación de los cambios de importancia y las razones que la motivan antes de su entrada en vigencia.

La Superintendencia podrá pronunciarse sobre la adición. modificación o derogación de las reglas internas dentro de los treinta días de la fecha de su presentación.

En caso de que la Superintendencia omita pronunciarse dentro del plazo antes establecido.

la adición, modificación o derogación quedará autorizada sin requerirse acto alguno de la Superintendencia.

La Superintendencia podrá solicitar correcciones a la adición. modificación o derogación de reglas internas de una organización autorregulada si, a juicio de la Superintendencia, dicha adición, modificación o derogación no cumple con las disposiciones de este Decreto Ley y sus reglamentos.

La Superintendencia podrá negar la adición, modificación o derogación de reglas internas de una organización autorregulada si. a juicio de la Superintendencia. se da alguna de las siguientes situaciones:

12. La organización autorregulada no tiene la capacidad técnica. administrativa o financiera necesaria para cumplir con dichas reglas internas, según se propone que sean reformadas, o no tiene el personal necesario para fiscalizar el cumplimiento de estas.

2. Las reglas internas, según se propone que sean reformadas, no cumplen con los requisitos establecidos en los artículos 83, 84 Y 85 de este Título, según fuese el caso.

3. Las reglas internas, según se propone que sean reformadas, son inconsistentes o violan alguna disposición de este Decreto Ley o sus reglamentos.

Mediante resolución del superintendente, la Superintendencia podrá solicitar a una organización autorregulada que presente una propuesta de reforma de sus reglas internas en

vigencia si determina que. debido a cambios en las circunstancias o a cambios legales o

reglamentarios. dichas reglas internas no cumplen con los requisitos legales o reglamentarios, o si determina que los cambios solicitados mejorarían los niveles de

eficiencia, transparencia y seguridad del mercado.

Las organizaciones autorreguladas podrán rechazar o condicionar cualquiera solicitud de

membresía de una persona en cualquiera de los siguientes casos:

1. Si la persona no cumple con el mínimo de capacidad técnica. administrativa o financiera o no tiene el personal calificado. que requieren sus reglas internas.

2. Si la persona no lleva a cabo el tipo de actividad que sus reglas internas requieren que sus miembros realicen o lleva a cabo actividades prohibidas por sus reglas internas.

3. Si la persona no cumple con los requisitos establecidos en este Decreto Ley y sus

reglamentos para ser miembro de una organización autorregulada.

4. Si la persona ha cometido prácticas deshonestas o contrarías a la ética de la industria

bursátil.

5. Si la persona ha sido condenada por violaciones al presente Decreto Ley o una ley de valores de una jurisdicción extranjera, o por algún delito.

6. Si la persona no cumple con los criterios de admisión establecidos en sus reglas internas.

Solo las personas jurídicas que tengan Licencia de Casa de Valores podrán ser titulares de puestos en bolsas de valores. En igual forma, solo los intermediarios que sean personas jurídicas podrán ser participantes en una central de valores.

Las organizaciones autorreguladas no contratarán ni nombrarán como ejecutivo principal en la República de Panamá, a una persona que no tuviese la licencia correspondiente otorgada por la Superintendencia.

Las organizaciones autorreguladas deberán notificar a la Superintendencia la fecha de inicio y la de terminación en el cargo de cada persona que se desempeñe como uno de

sus ejecutivos principales en la República de Panamá.

Las personas que contraten los puestos de bolsa para realizar operaciones y transacciones en valores en una bolsa de valores deberán tener Licencia de Corredor de Valores.

Las organizaciones autorreguladas establecerán las tarifas, las comisiones, las contribuciones y los cargos que.

cobrarán a sus miembros. La Superintendencia solo podrá oponerse a estos en los siguientes

casos:

1. Si no son razonables en relación con los servicios prestados. en perjuicio de los intereses de sus miembros o del público inversionista.

2. Si son discriminatorios para con alguno de sus miembros o usuarios.

3. Si imponen un límite fijo a los ingresos que pueda percibir un miembro.

4. Si no son compartidos equitativamente entre sus miembros.

Las organizaciones autorreguladas informarán a la Superintendencia las tarifas, las comisiones, las contribuciones y los cargos que adopten, así como cualesquiera cambios a

estos, antes de que entren en vigencia. Si la Superintendencia no notifica y sustenta a la organización autorregulada su oposición a dichas tarifas, comisiones. contribuciones o

cargos con base en lo contemplado en este artículo dentro de un plazo de treinta días. los mismos se entenderán como aprobados.

Las organizaciones autorreguladas no podrán establecer tarifas, comisiones, honorarios o cargos obligatorios que sus miembros deban cobrar a sus clientes por sus servicios.

Las organizaciones autorreguladas deberán fiscalizar que sus miembros cumplan con sus reglas internas y, según dichas reglas lo establezcan y dependiendo de la gravedad de cada caso. podrán (A) expulsar a un miembro, (B) suspender o limitar los derechos de un miembro o de un director, dignatario o empleado de este, incluyendo las transacciones que cualquiera de estos pueda realizar a través de la organización autorregulada, (C) prohibir que una persona tenga asociación alguna con la organización autorregulada (D) amonestar a un miembro o a un director o dignatario o empleado de este.

(E) multar a un miembro o a U!1 director. dignatario o empleado de este y/o (F) imponer cualquiera otra sanción contemplada en sus reglas internas. si la organización autorregulada determina que dicha persona:

12. Durante su proceso de admisión, presentó a la organización autorregulada información falsa o engañosa que hubiese sido importante para aceptar o rechazar a dicha persona como miembro de la organización autorregulada, u omitió presentar dicha información;

2. Con conocimiento del hecho, presentó a la organización autorregulada informes o documentos que contenían información falsa o engañosa en algún aspecto de importancia o que omitían información de importancia, o dejó de presentar a la organización autorregulada información correctiva una vez que se hubiera percatado de la inexactitud de la información previamente presentada a la organización autorregulada;

3. Dejó de cumplir con alguno de los requisitos exigidos para ser miembro de la organización autorregulada o para ser ejecutivo principal, director, dignatario o empleado de esta;

4. Entró en proceso o estado de liquidación voluntaria disolución, insolvencia, intervención, reorganización, liquidación forzosa, concurso de acreedores. quiebra

o en un proceso similar;

5. Cometió prácticas deshonestas o contrarias a la ética en la industria bursátil;

6. Dejó de fiscalizar adecuadamente a sus miembros. directores, dignatarios y

empleados según lo requieren sus reglas internas;

7. Ha sido expulsada o sus derechos han sido suspendidos o limitados, por otra organización autorregulada, o ha sido sancionada por la Superintendencia por

violación del presente Decreto Ley y sus reglamentos; o

8. Violó o incumplió las reglas de la organización autorregulada.

Las organizaciones autorreguladas notificarán a la Superintendencia las sanciones que impongan a sus miembros y las que impongan a los directores, a los dignatarios y a los

empleados de estos.

La organización autorregulada que inicie un proceso disciplinario contra un miembro o contra un director. un dignatario o un empleado de un miembro deberá especificar los cargos que se formulen contra dicho miembro o dicha persona, notificarle a dicho miembro o a dicha persona los cargos imputados, ofrecer adecuada oportunidad a dicho miembro o a dicha persona para que se defienda de los mismos y presentar en dicho proceso las pruebas que sustenten los cargos. para lo cual preparará un expediente detallado del caso.

Toda decisión disciplinaria de una organización autorregulada que imponga una sanción contra un miembro o contra un director, un dignatario o un empleado de un miembro deberá incluir:

1. Una declaración de los hechos y de la falta o la omisión alegada contra dicho miembro o contra dicha persona;

2. Las reglas internas que hayan sido violadas, ya sea por acción u omisión; y

3. La sanción impuesta y la razón de esta.

No obstante lo establecido en el artículo anterior, una organización autorregulada podrá, en forma sumaria y sin cumplir con los requisitos de un proceso disciplinario, suspender o limitar los derechos de un miembro o los de un director, dignatario o empleado de este, y suspender o limitar las transacciones que una persona pueda realizar a través de una organización autorregulada, si:

1. Otra organización autorregulada hubiese expulsado a dicha persona o le hubiese suspendido o limitado sus derechos;

2. Dada la situación financiera u operativa de un miembro, dicha acción es necesaria para proteger los intereses del público inversionista, de los otros miembros, de la

organización autorregulada o de sus acreedores;

3. Un participante o puesto de bolsa incumple su obligación de entregar valores o dinero que deba entregar para liquidar y compensar una transacción en valores;

4. Se llevan a cabo prácticas o actos engañosos o manipulativos o que en otra forma afecten la transparencia del mercado, o están por llevarse a cabo; o

5. A juicio de la organización autorregulada, la adopción inmediata de dicha medida fuese necesaria para evitar un daño sustancial, inminente e irreparable al público inversionista, a la organización autorregulada o a los miembros de esta.

Las reglas internas de las organizaciones autorreguladas deberán establecer que toda persona que sea sancionada en forma sumaria tendrá derecho a que se inicie un proceso

disciplinario dentro de los diez días hábiles siguientes. Los efectos de la sanción permanecerán en vigencia durante el tiempo que dure dicho proceso disciplinario.

Mediante resolución del superintendente y según lo amerite la gravedad de cada caso, la Superintendencia podrá (A) suspender o revocar la licencia concedida a una organización

autorregulada o a un ejecutivo principal de una entidad autorregulada, (B) restringir las transacciones en valores que una entidad autorregulada o un ejecutivo principal de esta pueda realizar, (C) prohibir que un ejecutivo principal tenga asociación alguna con una organización autorregulada y/o (D) amonestar a una organización autorregulada o a un ejecutivo principal de esta, si después de dar a la parte afectada aviso y oportunidad de ser escuchada (salvo en el caso en que la actuación inmediata de la Superintendencia fuese necesaria para evitar un daño sustancial, inminente e irreparable), la Superintendencia determina que dicha persona:

12. Presentó a la Superintendencia una solicitud de licencia que contenía información falsa o engañosa en algún aspecto de importancia o que omitía información de importancia;

2. Con conocimiento del hecho, presentó a la Superintendencia informes o documentos que contenían información falsa o engañosa en algún aspecto de importancia o que

omitían información de importancia, o dejó de presentar a la Superintendencia información correctiva una vez que se hubiera percatado de la inexactitud en la información previamente presentada a la Superintendencia;

3. Dejó de cumplir con alguno de los requisitos exigidos para el otorgamiento de la correspondiente licencia;

4. Entró en proceso o estado de liquidación voluntaria, disolución, insolvencia, intervención, reorganización, liquidación forzosa, concurso de acreedores, quiebra o

proceso similar;

5. Cometió prácticas deshonestas o contrarias a la ética de la industria bursátil;

6. Dejó de fiscalizar adecuadamente a sus miembros, directores, dignatarios o empleados, según lo requieren sus reglas internas; o

7. Violó o incumplió disposiciones de este Decreto Ley o sus reglamentos que le sean

aplicables o violó o incumplió sus reglas internas.

La Superintendencia podrá fiscalizar y sancionar a cualquier miembro de una organización autorregulada según las disposiciones de este Decreto Ley y sus reglamentos, independientemente de las acciones que haya tomado o haya dejado de tomar la organización autorregulada.

Las organizaciones autorreguladas podrán participar como terceros coadyuvantes en

cualquier proceso administrativo ante la Superintendencia o en cualquier recurso extraordinario mediante el cual se proponga imponer una sanción a uno de sus miembros.

Las organizaciones autorreguladas y sus miembros llevarán libros, registros y demás documentos de operaciones en la forma que prescriba la Superintendencia.

Las organizaciones autorreguladas y sus miembros nombrarán un contador público autorizado, externo e independiente, el cual deberá preparar estados financieros auditados por lo menos una vez al año de conformidad con normas de contabilidad adoptadas por la Superintendencia.

Las centrales de valores, los participantes en una central de valores y los intermediarios que lleven cuentas de custodia deberán someterse a auditorías, arqueos e inspecciones por sus auditores externos, ya sea anualmente o con la periodicidad que dicte la Superintendencia, con el objeto de que se verifiquen la existencia y el estado de los valores bajo su custodia.

En la forma y con la periodicidad que prescriba la Superintendencia, las organizaciones autorreguladas.

presentarán a la Superintendencia sus estados financieros, auditados e interinos, así como los informes que esta requiera con el objeto de fiscalizar que las organizaciones

autorreguladas y sus miembros cumplan con las disposiciones del presente Decreto Ley y sus reglamentos.

A las organizaciones autorreguladas, les serán aplicables, mutatis mutandis, las disposiciones contenidas en los artículos 56, 65, 70 y 71 de este Decreto Ley.

Deberán registrarse en la Superintendencia los siguientes valores:

12. Los valores que sean objeto de una oferta pública que requiera autorización de la

Superintendencia según el Título V de este Decreto Ley y sus reglamentos.

2. Las acciones de emisores domiciliados en la República de Panamá que, el último día

del año fiscal, tengan cincuenta o más accionistas domiciliados en la República de

Panamá que sean propietarios efectivos de no menos del diez por ciento del capital

pagado de dicho emisor (excluyendo las sociedades afiliadas al emisor y los

empleados, directores y dignatarios de este, para los efectos de dicho cálculo).

3. Los valores listados en una bolsa de valores en la República de Panamá.

El registro a que hace referencia el numeral 2 no será obligatorio si accionistas que

representen un setenta y cinco por ciento o más del capital emitido y en circulación

aprueban continuar como una entidad no registrada bajo este Decreto Ley. Copia de dicha

aprobación deberá ser remitida a la Superintendencia.

La Superintendencia podrá aumentar la cantidad de propietarios efectivos y el

requisito de capital a que se refieren el numeral 2 de este artículo y el numeral 1 del artículo

127 de este Decreto Ley. La Superintendencia podrá, además, mediante acuerdo establecer

excepciones en cuanto al registro a que se refiere el numeral 2.

Todo emisor cuyos valores deban registrarse en la Superintendencia presentará ante esta, mediante abogado, una solicitud de registro que consistirá en dos partes: una primera parte que contenga la información que deba constar en el prospecto, incluyendo la información financiera del emisor, y una segunda parte que contenga la información y los documentos adicionales que deban reposar en los archivos de la Superintendencia, pero que no sea necesario incluir en el prospecto, tales como documentos constitutivos, autorizaciones y contratos.

Toda solicitud de registro presentada a la Superintendencia deberá ser resuelta por

esta en un plazo no mayor de treinta días de la fecha de su presentación. Sin embargo, en

caso de que la Superintendencia solicite adiciones, enmiendas o correcciones a una

solicitud, debido a que no está completa, no es cierta o clara o no cumple con las

disposiciones de este Decreto Ley y sus reglamentos, el plazo antes mencionado se verá

suspendido hasta que la solicitud sea en efecto adicionada, enmendada o corregida a

satisfacción de la Superintendencia. En el caso de que la Superintendencia omita

pronunciarse sobre una solicitud de registro dentro del plazo antes establecido, esta quedará

autorizada sin requerirse acto alguno de la Superintendencia.

Los emisores cuyos valores estén registrados en la Superintendencia deberán presentar a esta los siguientes informes:

12. Un informe anual, dentro del plazo establecido por la Superintendencia, el cual no

excederá los ciento veinte días del cierre del año fiscal del emisor. Dicho informe

anual deberá contener los estados financieros auditados del emisor y aquella otra información y documentación que prescriba la Superintendencia con arreglo a este Decreto Ley y sus reglamentos.

2. Informes interinos, los cuales deberán ser presentados con la periodicidad que determine la Superintendencia y deberán contener la información y la documentación que esta prescriba con arreglo a este Decreto Ley y sus reglamentos.

Las solicitudes de registro y los informes que se presenten a la Superintendencia no podrán contener información ni declaraciones falsas sobre hechos de importancia, ni podrán omitir información sobre hechos de importancia que deban ser divulgados en virtud de este Decreto Ley y sus reglamentos o que deban ser divulgados para que las declaraciones hechas en dichas solicitudes e informes no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas.

Las solicitudes de registro y los informes que se presenten a la Superintendencia deberán contener la información y los documentos sobre el emisor, sus operaciones, negocios y valores que prescriba la Superintendencia.

Al determinar la información y los documentos que deban ser incluidos en las solicitudes de registro y en los informes, la Superintendencia se limitará a solicitar información y documentos de importancia que sean relevantes para el público inversionista y se abstendrá de solicitar información y documentos que no cumplan dicho propósito o impongan una carga no justificada al emisor o a la persona que deba divulgar dicha información o dichos documentos. La Superintendencia podrá establecer diferentes requisitos de divulgación de información y documentos en atención al tipo de emisor o valor de que se trate o al tipo de inversionista a quien la oferta esté dirigida, entre otros factores.

Las solicitudes de registro y los informes podrán contener cualquiera otra información adicional que el emisor desee incluir, siempre que sea relevante y no sea información cuya inclusión esté prohibida por este Decreto Ley o sus reglamentos.

Las solicitudes de registro y los informes podrán omitir información o documentos que consten en los archivos de la Superintendencia, siempre que dicha información o dichos documentos estén vigentes.

La Superintendencia podrá adoptar el uso de formatos o formularios con el objeto de homogeneizar, simplificar y agilizar los procesos de registro y la presentación de informes ante la Superintendencia.

Cada emisión de valores deberá ser objeto de una solicitud de registro separada, pero la Superintendencia podrá permitir la oferta de valores diferentes de un mismo emisor en un prospecto, si las circunstancias lo permiten sin crear confusión en el público inversionista. La Superintendencia podrá además autorizar el registro de programas de emisiones y de registros marcos.

Las solicitudes de registro y los informes deberán ser firmados en nombre y en representación del emisor por las personas que determine la Superintendencia.

La presentación de las solicitudes de registro y de los informes a la Superintendencia podrá hacerse electrónicamente o por otros medios autorizados por la Superintendencia.

La Superintendencia no será responsable por la veracidad de la información o de las

declaraciones contenidas en las solicitudes de registro o en los informes, y podrá exigir que

los prospectos y demás materiales de oferta pública contengan una declaración en tal

sentido.

Podrán registrarse en la Superintendencia valores de emisores constituidos de conformidad con las leyes de la República de Panamá o de un país extranjero. El registro de un valor de un emisor extranjero en la Superintendencia y su oferta pública en la República de Panamá no implicarán por sí solo que dicho emisor esté llevando a cabo negocios en la República de Panamá. Los emisores extranjeros deberán nombrar un apoderado en la República de Panamá con facultades suficientes para representarlos ante la Superintendencia y para recibir notificaciones administrativas y judiciales.

La Superintendencia podrá reconocer la validez de registros de valores hechos en

jurisdicciones reconocidas y podrá permitir la oferta pública de dichos valores o su listado

en bolsas de valores establecidas en la República de Panamá. La Superintendencia regulará

mediante acuerdos el procedimiento de reconocimiento de dichos registros extranjeros, y

determinará la información y los documentos que en estos casos deban ser presentados a la

Superintendencia y enviados a los inversionistas.

Cuando ocurra un hecho de importancia que no sea de conocimiento público y que, de ser divulgado, es de esperarse que tenga un efecto significativo en el precio de mercado de un valor registrado en la Superintendencia, el emisor de dicho valor deberá inmediatamente hacer público un comunicado (mediante prensa, redes electrónicas de divulgación de información financiera, televisión u otros medios autorizados por la Superintendencia) en el cual divulgue y explique el hecho en cuestión, y deberá entregar una copia de dicho comunicado a la Superintendencia y a las bolsas de valores en las cuales dicho valor esté listado.

No obstante lo anterior, ningún emisor estará obligado a divulgar dicho hecho

mientras los directores o la gerencia del emisor tuviesen motivos razonables para creer que

la divulgación de dicho hecho perjudicaría en forma significativa los intereses del emisor y

que las personas que tienen conocimiento de dicho hecho que aún no es público no han

negociado ni van a negociar valores de dicho emisor. El emisor deberá en todo caso

divulgar dicho hecho si este es irreversible y la demora en su divulgación no evitaría el

impacto perjudicial que este pudiese tener en el emisor o no contribuiría a reducirlo.

Sujeto a lo establecido en el artículo 331 de este Decreto Ley, la Superintendencia pondrá a disposición del público sin demora todas las solicitudes de registro, los informes, los comunicados y los demás documentos e información que se presenten ante ella.

La Superintendencia podrá requerir a los emisores que tengan valores registrados en la Superintendencia que distribuyan a los tenedores de dichos valores los informes y cualquiera otra información presentados a la Superintendencia, o parte de estos, o que los divulguen para el beneficio del público inversionista, en la forma y con la periodicidad que prescriba la Superintendencia. Mientras la Superintendencia no establezca lo contrario, todos los emisores que tengan acciones registradas en la Superintendencia deberán enviar a sus accionistas, por lo menos una vez al año, un informe o memoria anual que incluirá los estados financieros auditados del emisor.

La Superintendencia podrá dictar normas sobre el contenido y la forma que deban observar los materiales publicitarios o informativos que distribuyan personas registradas en la Superintendencia o que se usen en relación con ofertas públicas de valores registrados, con el fin de que la información divulgada al público inversionista sea cierta y clara y no se preste a engaños o fraude.

Si en algún momento, a juicio de la Superintendencia, un material publicitario o

informativo contuviese información o declaraciones falsas sobre hechos de importancia u

omitiese divulgar información o declaraciones sobre hechos de importancia que deban ser

divulgados en virtud de este Decreto Ley y sus reglamentos o que deban ser divulgados

para que las declaraciones hechas en dicho material no sean tendenciosas o engañosas a la

luz de las circunstancias en que fueron hechas, la Superintendencia podrá ordenar que se

suspenda el uso de dicho material publicitario o informativo hasta que sea modificado o

complementado según lo requiera la Superintendencia.

De oficio o a petición del emisor o de parte interesada, la Superintendencia podrá dar por terminado el registro de dicho emisor o sus valores en la Superintendencia para los efectos de este Decreto Ley, y declarar terminada la obligación del emisor de presentar informes de conformidad con este Título, siempre que dicho emisor cumpla con las siguientes condiciones:

12. Que no tenga en el último día de su año fiscal cincuenta o más accionistas domiciliados en la República de Panamá, que sean propietarios efectivos de no menos del diez por ciento del capital pagado de dicho emisor (excluyendo, para los efectos de dicho cálculo, las sociedades afiliadas al emisor y los empleados, los directores y los dignatarios de este).

2. Que no tenga valores listados en una bolsa de valores en la República de Panamá.

3. Que no tenga en circulación valores que hubiesen sido ofrecidos a través de una oferta pública sujeta a los requisitos de registro establecidos por el Título V de este Decreto Ley, a menos que se trate de valores accionarios contemplados en el numeral 1.

4. Que presente a la Superintendencia una solicitud de terminación de registro y

cumpla con los procedimientos que sobre la materia dicte la Superintendencia.

La Superintendencia podrá dictar normas, procedimientos y requisitos que deban cumplir los emisores que soliciten la terminación de su registro, o de sus valores, ante la Superintendencia con el fin de proteger los intereses del público inversionista.

Deberán registrarse en la Superintendencia las ofertas o ventas públicas de valores que haga un emisor o una persona afiliada a este o un oferente en la República de Panamá, a menos que estén exentas de dicho registro con arreglo a lo establecido en este Decreto Ley y sus reglamentos.

Una oferta o venta hecha a personas domiciliadas en la República de Panamá será

considerada como una oferta hecha en la República de Panamá independientemente de que

hubiese sido hecha desde la República de Panamá o desde el extranjero, a menos que la

Superintendencia determine lo contrario. La oferta o venta hecha a personas domiciliadas

fuera de la República de Panamá no se considerará como una oferta hecha en la República

de Panamá, aunque hubiese sido hecha desde la República de Panamá. La Superintendencia

podrá mediante acuerdo determinar cuándo una oferta hecha en internet deberá ser

entendida como una oferta hecha a personas domiciliadas en la República de Panamá.

Están exentas de registro en la Superintendencia las siguientes ofertas, ventas y transacciones en valores:

12. (valores exentos) la oferta y venta de:

1. (valores del Estado) valores emitidos o garantizados por el Estado.

2. (organismos internacionales) valores emitidos por organimos internacionales en los que participe el Estado.

3. (otros) cualesquier otros valores que la Superintendencia mediante acuerdo exceptúe del requisito de registro establecido en este Título, dentro de los parámetros que esta dicte para la protección del público inversionista.

   2. (colocación privada) las ofertas de valores que hayan sido hechas por un emisor o por una persona afiliada a este, o por un oferente de dicho emisor o de dicha afiliada, en su conjunto, a no más de veinticinco personas, o cualquiera otra cantidad de personas que establezca la Superintendencia, y que juntas resulten en la venta de dichos valores a no más de diez personas, o cualquiera otra cantidad de personas que establezca la Superintendencia, dentro de un periodo de un año. Para estos efectos no se tomarán en consideración las ofertas ni las ventas que hagan el emisor o sus afiliadas a oferentes, ni las ofertas ni las ventas que oferentes se hagan entre sí.

   La Superintendencia dictará las condiciones en que ofertas sucesivas de valores con

   características significativamente similares serán consideradas para los fines de este

   numeral como la oferta de un mismo valor. La Superintendencia dictará normas que

   establezcan parámetros dentro de los cuales se permitirá la oferta y la venta

   subsiguiente de valores no registrados que hubiesen sido adquiridos mediante una

   colocación privada.

   3. (inversionistas institucionales) la oferta y la venta de valores a inversionistas

   institucionales que, debido a su experiencia en los mercados de valores, según lo

   determine la Superintendencia, tengan los conocimientos y la capacidad financiera

   para evaluar y asumir los riesgos de invertir valores sin necesitar la protección del

   presente Decreto Ley. La Superintendencia dictará normas que establezcan

   parámetros dentro de los cuales se permitirá la oferta y la venta subsiguiente de

   valores no registrados que hubiesen sido adquiridos por inversionistas

   institucionales. Mientras la Superintendencia no dicte normas que regulen la oferta y

   la venta de valores a inversionistas institucionales, no se podrán hacer ofertas públicas de valores no registrados, a base de esta excepción.

   4. (traspasos corporativos) dentro de los parámetros establecidos por la

   Superintendencia para la protección del público inversionista, la oferta, la venta, la

   distribución, el traspaso y el canje de valores entre un emisor y tenedores de valores

   de dicho emisor por razón de:

1. Una oferta de acciones para aumentar el capital del emisor, la cual se dirija

   exclusivamente a los accionistas existentes del emisor;

2. La declaración de dividendos en acciones u otros valores del emisor;

3. La reorganización, la disolución, la liquidación o la fusión de dicho emisor; o

4. El ejercicio de derechos o de opciones previamente otorgados por el emisor.

   5. (empleados) la oferta y la venta de valores que haga un emisor exclusivamente a sus

   empleados, sus directores o sus dignatarios, o a los empleados, a los directores o a

   los dignatarios de empresas afiliadas, dentro de los parámetros establecidos por la Superintendencia para la protección del público inversionista.

   6. (otras) cualesquiera otras ofertas, ventas o transacciones en valores que la Superintendencia mediante acuerdo exceptúe del requisito de registro establecido en

   este Título, dentro de los parámetros que esta dicte para la protección del público

   inversionista.

El emisor, la afiliada o el oferente que desee hacer una oferta pública de valores, que requiera ser registrada en la Superintendencia según lo establecido en este Título, deberá presentar a la Superintendencia, mediante abogado, una solicitud de registro de dichos valores, de conformidad con lo establecido en el Título IV de este Decreto Ley.

A solicitud escrita de una afiliada o de un oferente que desee ofrecer o vender públicamente valores de un emisor cuya oferta o venta requiera que dichos valores sean registrados en la Superintendencia según lo establecido en este Título, dicho emisor, salvo pacto en contrario, presentará una solicitud de registro de dichos valores a la Superintendencia o entregará a dicha afiliada o a dicho oferente la información o la documentación necesaria para que presente dicha solicitud de registro a la Superintendencia. El emisor tendrá derecho a que se le reembolsen los gastos en que incurra en relación con tal solicitud de registro, salvo pacto en contrario. El emisor podrá atrasar la entrega de información o documentación hasta un máximo de ciento veinte días en caso de que deba ser actualizada o no esté disponible.

La Superintendencia podrá rechazar la solicitud de registro de un valor en los siguientes casos:

12. Cuando el emisor sea un emisor registrado en la Superintendencia y no esté al día en

la presentación de los informes anuales e interinos que deba presentar a la Superintendencia de conformidad con este Decreto Ley y sus reglamentos.

2. Cuando el prospecto, la información o la documentación presentados a la Superintendencia, a juicio de esta, (A) están incompletos o no cumplen con los

requisitos establecidos en este Decreto Ley y sus reglamentos. (B) contienen alguna

declaración falsa en relación con un hecho de importancia u (C) omiten algún hecho

de importancia que deba ser divulgado en virtud de este Decreto Ley y sus reglamentos o que deba ser divulgado para que las declaraciones hechas no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron hechas.

Los prospectos deberán contener los estados financieros y la información sobre el emisor, sus operaciones, negocios y valores que prescriba la Superintendencia.

Al determinar la información que deba ser incluida en los prospectos, la Superintendencia se limitará a solicitar la inclusión de información de importancia para que los inversionistas puedan tomar decisiones informadas sobre si invertir o no invertir en los valores descritos en los prospectos, y se abstendrá de solicitar información que no cumpla dicho propósito o imponga una carga no justificada al emisor o a la persona que deba divulgar dicha información. La Superintendencia podrá establecer diferentes requisitos de divulgación de información en los prospectos en atención al tipo de emisor o valor de que se trate o al tipo de inversionista a quien la oferta esté dirigida, entre otros factores.

Los prospectos no podrán contener ni información ni declaraciones falsas sobre hechos de importancia, ni podrán omitir información ni declaraciones sobre hechos de importancia que deban ser divulgados en virtud de este Decreto Ley y sus reglamentos o que deban ser divulgados para que las declaraciones hechas en dichos prospectos no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron hechas.

Los prospectos podrán contener cualquiera otra información adicional que el emisor

desee incluir, siempre que sea relevante y no sea información cuya inclusión esté prohibida

por este Decreto Ley o sus reglamentos.

La Superintendencia podrá permitir que, por referencia, se incorpore en los prospectos la información contenida en solicitudes de registro y en informes previamente presentados a la Superintendencia, en los casos en que esta estime que dicha información ha sido debidamente divulgada en el mercado y su incorporación en el prospecto por referencia no perjudicaría al público inversionista.

La Superintendencia podrá dispensar a una persona de incluir información en el prospecto si, a juicio de la Superintendencia, ello no perjudicaría al público inversionista y si dicha persona presenta razones que a juicio de la Superintendencia justifiquen dicha dispensa.

Ningún emisor o afiliada de este u oferente podrá ofrecer valores que deban ser registrados conforme a este Título, si dicha oferta no se hace mediante un prospecto autorizado por la Superintendencia o mediante un prospecto preliminar presentado a la Superintendencia.

La Superintendencia establecerá, mediante acuerdo, las normas aplicables al uso y a

la distribución que deba darse al prospecto en relación con ofertas públicas de conformidad

con lo establecido en este Decreto Ley. La Superintendencia podrá establecer excepciones

en cuanto al uso del prospecto cuando dicho uso no sea necesario para la protección del

público inversionista.

Mientras no entre en vigencia la resolución que apruebe la solicitud de registro de un valor en la Superintendencia, el emisor de dicho valor, las personas afiliadas a dicho emisor y sus

oferentes no podrán comprar, u ofrecer comprar, ni vender, u ofrecer vender, los valores

que sean objeto de dicha solicitud.

Sin embargo, no estarán sujetos a la limitación de que trata el párrafo anterior los contratos de suscripción que el emisor o una persona afiliada a este celebre con suscriptores, ni los que celebren suscriptores entre sí, en relación con dichos valores.

Antes de que una solicitud de registro de un valor que deba ser registrado en la Superintendencia sea presentada a la Superintendencia, el emisor no podrá, sin

justificación, llevar a cabo actividades, ni podrá diseminar información, en forma que no

sean cónsonas con prácticas pasadas o con el giro usual de su negocio, cuando ello pueda

condicionar el mercado en anticipación de la oferta pública, según lo determine la

Superintendencia.

A partir de la fecha en que una solicitud de registro de un valor sea presentada a la Superintendencia, se permitirán las siguientes actividades, siempre que ninguna de ellas constituya una obligación en firme de comprar o vender dicho valor:

12. El emisor, las personas afiliadas a este, y sus respectivos suscriptores podrán ofrecer

dicho valor a agentes de venta.

2. El emisor, las personas afiliadas a este, y sus respectivos suscriptores y agentes de

venta, podrán solicitar órdenes de compra de otras personas.

Las ofertas y las solicitudes de órdenes de compra que se hagan durante este periodo

deberán estar acompañadas o prontamente seguidas por la entrega del prospecto preliminar.

Durante este periodo no se podrá distribuir información o material publicitario escrito,

salvo el prospecto preliminar y otros materiales autorizados por la Superintendencia.

El prospecto preliminar deberá ser un prospecto preparado en cumplimiento de los

requisitos establecidos en el artículo 132 de este Decreto Ley, pero podrá omitir el monto

total de los valores ofrecidos, el precio de oferta de los valores, la tasa de interés pagada por

los valores, las comisiones y los gastos relativos a la venta de los valores y cualquiera otra

información de similar naturaleza que determine la Superintendencia.

El prospecto preliminar deberá contener en su portada una leyenda que indique claramente que los valores descritos en el mismo están en proceso de ser registrados en la Superintendencia y que la información contenida en el prospecto está sujeta a cambios.

El prospecto preliminar podrá ser utilizado a partir de la fecha en que se presente a

la Superintendencia la solicitud de registro, y su uso deberá ser discontinuado en la fecha en

que entre en vigencia el registro.

Durante este periodo, no se podrá hacer ninguna publicidad en relación con los valores. excepto aquella que haya sido aprobada por la Superintendencia.

A partir de la fecha en que entre en vigencia la resolución que aprueba el registro de un valor en la Superintendencia podrán hacerse ofertas de dicho valor en cualquiera forma, siempre que estén precedidas o acompañadas por el prospecto definitivo autorizado por la

Superintendencia.

A partir de la fecha en que entre en vigencia el registro de un valor en la Superintendencia podrán aceptarse y perfeccionarse las ofertas y las solicitudes de órdenes de compra de dicho valor que se hubiesen hecho durante el periodo de registro, con base en el prospecto preliminar. La aceptación y el perfeccionamiento de las ofertas y las solicitudes de órdenes estarán condicionados al recibo del prospecto definitivo, salvo en aquellos casos que determine la Superintendencia.

El prospecto definitivo deberá continuar siendo utilizado durante el periodo de oferta pública de los valores autorizado por la Superintendencia.

Todo prospecto definitivo deberá ser actualizado mediante un nuevo prospecto o mediante un suplemento en los siguientes casos:

12. En forma inmediata, si durante el periodo de oferta ocurre un hecho (A) que haga que alguna declaración sobre un hecho de importancia contenida en el prospecto fuese falsa o (B) que deba ser divulgado para hacer que una declaración sobre un hecho de importancia, que esté contenida en el prospecto, no sea engañosa o tendenciosa a la luz de las circunstancias en que fue hecha; y

2. Dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que el emisor presente su informe anual a la Superintendencia.

Si en algún momento, a juicio de la Superintendencia, un prospecto contuviese información o declaraciones falsas sobre un hecho de importancia u omitiese divulgar información o declaraciones sobre hechos de importancia que deban ser divulgados en virtud de este Decreto Ley y sus reglamentos, o que deban ser divulgados para que las declaraciones hechas en dichos documentos no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron hechas, la Superintendencia podrá ordenar que se suspenda

el uso de dicho prospecto, o la oferta pública, u ambas cosas, hasta que sea modificado o

complementado según lo requiera la Superintendencia.

Toda persona o grupo de personas que actuando en forma concertada solicite a más de

veinticinco propietarios efectivos de valores registrados poder de voto, autorización o

consentimiento en relación con cualquier asunto o reunión deberá cumplir con las

disposiciones del presente Título y con los acuerdos que dicte la Superintendencia sobre el

procedimiento de distribución y uso que deba dársele a dicha solicitud, sobre la

información que deba divulgarse en ella en beneficio de los accionistas y sobre la forma

que deba tener dicha solicitud.

Quedarán excluidas del ámbito de aplicación del presente Título las solicitudes de

poderes de voto, autorizaciones y consentimientos que la Superintendencia considere

conveniente excluir de la aplicación del presente Título, siempre que dicha exclusión no

perjudique el interés del público inversionista.

La Superintendencia podrá requerir que se le envíe copia de las solicitudes de poderes de voto, de autorizaciones y de consentimientos antes de que sean utilizadas, y prohibirá su uso en caso de que determine que no cumplen con los requisitos establecidos en este Decreto Ley o sus reglamentos.

Al determinar la información que deba ser incluida en las solicitudes de que trata este Título, la Superintendencia se limitará a requerir la inclusión de información de importancia para que los accionistas puedan tomar decisiones informadas sobre el asunto o la reunión a la que se refiere la solicitud de poder de voto, autorización o consentimiento, y se abstendrá de solicitar información que no cumpla dicho propósito o imponga una carga injustificada a la persona que deba divulgar dicha información. La Superintendencia podrá establecer diferentes requisitos de divulgación de información en atención al tipo de asunto o de reunión que sea objeto de la solicitud del poder de voto o de la autorización o del consentimiento, en atención al emisor o al valor de que se trate o al tipo de accionista a quien la solicitud esté dirigida, entre otros factores.

Las solicitudes de poderes de voto, autorizaciones y consentimientos no podrán contener información ni declaraciones falsas sobre hechos de importancia, ni podrán omitir

información o declaraciones sobre hechos de importancia que deban ser divulgados en

virtud de este Decreto Ley y sus reglamentos, o que deban ser divulgados para que las

declaraciones hechas en dichas solicitudes no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las

circunstancias en que fueron hechas.

Las solicitudes de poderes de voto, autorizaciones y consentimientos podrán contener cualquiera otra información adicional que la persona que hace la solicitud desee incluir, siempre que sea relevante y no sea información cuya inclusión esté prohibida por este Decreto Ley o sus reglamentos.

Toda persona. incluyendo al emisor, que en forma pública haga en la República de Panamá una oferta de compra de acciones registradas de un emisor por veinticinco por ciento o más del capital emitido y en circulación de dicho emisor o por una cantidad de acciones que haga que, como resultado de la compra de dichas acciones, dicha persona adquiera más del cincuenta por ciento del capital emitido y en circulación de dicho emisor, deberá notificar a la Superintendencia y cumplir con las disposiciones del presente Título y con los acuerdos que dicte la Superintendencia sobre el procedimiento de distribución que deba darse a los documentos que contengan la oferta, sobre la información que deba ser divulgada en dichos documentos y sobre la forma que estos deban tener, con el fin de establecer un proceso equitativo para todas las partes.

La Superintendencia dictará, además, acuerdos sobre el contenido y la forma de las

respuestas y las recomendaciones que hagan el emisor, su junta directiva u otras personas

en relación con la aceptación o el rechazo de ofertas públicas de compra de acciones.

Quedarán excluidas del ámbito de aplicación del presente Título aquellas ofertas públicas de compra de acciones que la Superintendencia considere conveniente excluir, siempre que la exclusión no perjudique el interés del público inversionista.

La notificación de que trata el artículo anterior deberá ser entregada a la Superintendencia en el momento en que dicha persona lance la oferta pública de compra de acciones o antes. Copia de dicha notificación deberá ser también entregada prontamente al emisor y a las bolsas de valores en la República de Panamá en que estén listadas las acciones objeto de la oferta.

Esta notificación deberá contener la información que establezca la Superintendencia

y copia de los documentos que se vayan a utilizar para hacer la oferta pública de compra de

acciones, los cuales deberán contener los términos y condiciones de esta.

Al determinar la información que debe ser incluida en los documentos que se vayan a utilizar para hacer una oferta pública de compra de acciones, la Superintendencia se limitará a requerir la inclusión de información de importancia para que los accionistas puedan tomar decisiones informadas sobre si aceptar o rechazar dicha oferta, y se abstendrá de solicitar información que no cumpla dicho propósito o imponga una carga injustificada a la persona que deba divulgar dicha información. La Superintendencia podrá establecer diferentes requisitos de divulgación de información en atención al tipo de oferta, al tipo de emisor o valor de que se trate o en atención al tipo de accionista a quien la oferta esté dirigida. entre otros factores.

Los documentos que se vayan a utilizar para hacer una oferta pública de compra de

acciones no podrán contener información o declaraciones falsas sobre hechos de

importancia, ni podrán omitir información o declaraciones sobre hechos de importancia que

deban ser divulgados en virtud de este Decreto Ley y sus reglamentos o que deban ser

divulgados para que las declaraciones hechas en dichos documentos no sean tendenciosas o

engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron hechas.

Los documentos que se vayan a utilizar para hacer una oferta pública de compra de

acciones podrán contener cualquiera otra información adicional que la persona que hace la

oferta desee incluir, siempre que sea relevante y no sea información cuya inclusión esté

prohibida por este Decreto Ley o sus reglamentos. Los términos y las condiciones serán de

libre determinación por la persona que hace la oferta, salvo lo contemplado en este Título.

Si en algún momento, a juicio de la Superintendencia, los documentos que se utilicen para hacer una oferta pública de compra de acciones o cualquier otro material publicitario o informativo relacionado con dicha oferta, contuviesen información o declaraciones falsas sobre hechos de importancia, u omitiesen divulgar información o declaraciones sobre hechos de importancia que deban ser divulgados en virtud de este Decreto Ley y sus reglamentos o que deban ser divulgados para que las declaraciones hechas en dichos documentos no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron hechas, la Superintendencia podrá ordenar que se suspenda el uso de dichos documentos o la oferta pública de compra de acciones, o ambas, hasta que dichos documentos sean modificados o complementados según lo requiera la Superintendencia.

Las ofertas públicas de compra de acciones no podrán tener un plazo para su aceptación que sea menor de treinta días contado desde la fecha en que se hagan.

Toda oferta pública de compra de acciones registradas en la Superintendencia deberá ser hecha a todos los tenedores de dichas acciones en igualdad de términos y condiciones, y se deberá pagar el mismo precio de compra a todos los tenedores de dichas acciones que acepten la oferta.

Cuando una oferta pública de compra de acciones resulte en el control directo o indirecto por parte del oferente del setenta y cinco por ciento o más de las acciones comunes emitidas y en circulación del emisor, la oferta deberá extenderse en los mismos términos y condiciones al resto de las acciones comunes no adquiridas. Los tenedores de dichas acciones tendrán un plazo de treinta días hábiles o un plazo superior, si así lo estableciera la oferta, para aceptar o rechazar.

En caso de que se reciban aceptaciones por una cantidad de acciones mayor a la estipulada en la oferta pública de compra, el oferente deberá adquirir las acciones en forma proporcional entre las aceptaciones recibidas.

Cualquier tenedor de acciones que haya aceptado una oferta pública de compra de acciones podrá revocar su aceptación antes de que venza el plazo de la oferta.

La persona que haga una oferta pública de compra de acciones puede reservarse el

derecho de retirar la oferta en cualquier momento o por cualquier razón.

Cualquier cambio en los términos y las condiciones de una oferta pública de compra de

acciones registradas deberá ser comunicado inmediatamente en la misma forma en que se

distribuyó la oferta inicial a los accionistas, y en este caso el plazo de la oferta se extenderá

por un periodo mínimo de quince días adicionales a los días establecidos en la oferta inicial.

Ninguna persona o afiliada suya que haya hecho una oferta pública de compra de acciones registradas en la Superintendencia, incluyendo el propio emisor, podrá adquirir, directa o indirectamente, acciones de la misma clase en forma distinta a lo establecido en dicha oferta dentro del plazo de la oferta.

Quedarán sujetas al régimen de defensa contra ofertas hostiles establecido por el Decreto 45 de 1977 las sociedades constituidas de conformidad con las leyes de la República de Panamá, y las constituidas de conformidad con leyes extranjeras que tengan su sede social o estén habilitadas para hacer negocios dentro de la República de Panamá, que tengan más de tres mil accionistas, la mayoría de los cuales tengan su domicilio fuera de la República de Panamá, que se registren o que estén registradas al entrar en vigencia este Decreto Ley, en la Superintendencia expresamente para este propósito, y que mantengan en la República de Panamá oficinas permanentes con empleados de tiempo completo e inversiones en el

territorio nacional por una suma superior a un millón de balboas (B/.l,000.000.00).

Se considerará que una sociedad de inversión es administrada en la República de Panamá o desde esta si se da alguna de las siguientes circunstancias:

12. Si la sociedad de inversión designa un administrador de inversiones en la República

    de Panamá.

    2. Si el domicilio principal de la sociedad de inversión está ubicado en la República de

    Panamá, o el prospecto u otro material publicitario indica que está ubicado en la

    República de Panamá.

    3. Si la sociedad de inversión designa un custodio en la República de Panamá.

    4. Si la cantidad de directores necesaria para adoptar una resolución de junta directiva

    de la sociedad de inversión (o de fiduciarios o de apoderados con facultades

    similares) tiene su domicilio en la República de Panamá.

    No se considerará que una sociedad de inversión es administrada en la República de

    Panamá o desde esta por el solo hecho de que se dé una o más de las siguientes

    circunstancias:

12. Que la sociedad de inversión esté formada o constituida de conformidad con las

    leyes de la República de Panamá.

    2. Que la sociedad de inversión tenga un domicilio en la República de Panamá, si este

    no es su domicilio principal y del prospecto o material publicitario que esta usa no

    se infiera lo contrario.

    3. Que uno o más de sus directores, dignatarios, fiduciarios, apoderados o empleados

    tenga su domicilio en la República de Panamá, siempre que la cantidad de ellos que

    sea necesaria para adoptar decisiones de la sociedad de inversiones no esté domiciliada en la República de Panamá.

    4. Que servicios administrativos, tales como servicios de contabilidad, secretariales, de

    registro y transferencia y otros similares, sean prestados a la sociedad de inversión en la República de Panamá o desde esta.

    La Superintendencia podrá, mediante acuerdo, identificar otros casos en que una sociedad de inversión deba ser considerada o no como administrada en la República de Panamá o desde esta.

Antes de iniciar operaciones en la República de Panamá, las sociedades de inversión a que se refiere el artículo 157 de este Decreto Ley deberán registrarse en la Superintendencia.

La forma y el contenido de las solicitudes de registro y de los prospectos y demás

materiales publicitarios de las sociedades de inversión serán dictados por la Superintendencia de conformidad con lo dispuesto en los Títulos IV y V de este Decreto

Ley. No obstante lo anterior, los prospectos de las sociedades de inversión deberán

contener una descripción detallada de los siguientes temas: objetivos y políticas de

inversión, niveles de endeudamiento, mecanismo de suscripción (y redención de ser el

caso) de cuotas de participación, forma de calcular el valor neto por cuota de participación,

comisiones y cargos, política de dividendos y distribuciones, administrador de inversiones

y custodio de la sociedad de inversión y cualquiera otra información que dicte la

Superintendencia.

Las sociedades de inversión registradas deberán contar con objetivos y políticas de inversión que deberán estar descritos en el prospecto. La Superintendencia podrá dictar reglas sobre la forma y el contenido que deban tener las descripciones que se hagan en los prospectos acerca de los objetivos y de las políticas de inversión, con el fin de que los prospectos presenten adecuadamente los riesgos asociados con dichos objetivos y dichas políticas de inversión.

El prospecto deberá indicar el procedimiento requerido para que las sociedades de

inversión registradas modifiquen sus objetivos y sus políticas de inversión.

Las sociedades de inversión abiertas registradas en la Superintendencia solo podrán vender sus cuotas de participación al valor neto de estas más las comisiones, los cargos y los gastos descritos en el prospecto, excepto durante el periodo inicial de suscripción, y en este caso con sujeción a los parámetros que dicte la Superintendencia.

Las sociedades de inversión registradas solo podrán vender sus cuotas de participación por dinero en efectivo o valores u otros bienes en condiciones autorizadas por la Superintendencia y descritas en el prospecto, pero en ningún caso por servicios.

Las sociedades de inversión abiertas registradas en la Superintendencia solo podrán redimir sus cuotas de participación al valor neto de estas menos las comisiones, los cargos y los gastos descritos en el prospecto.

Los tenedores de cuotas de participación de sociedades de inversión abiertas registradas en la Superintendencia podrán solicitar la redención de sus cuotas de participación por lo menos una vez al mes, salvo en aquellos casos en que la Superintendencia permita un plazo mayor. Las sociedades de inversión abiertas registradas en la Superintendencia deberán pagar las cuotas de participación que hayan sido redimidas.

a más tardar dentro de los quince días siguientes a la redención, salvo en aquellos casos en

que la Superintendencia permita un plazo mayor. Tanto la frecuencia de las fechas de

redención como las fechas de pago de las cuotas de participación deberán ser divulgadas en

el prospecto.

Las sociedades de inversión abiertas registradas en la Superintendencia podrán suspender temporalmente la redención de sus cuotas de participación o posponer la fecha de pago de cuotas de participación que hayan sido redimidas en los siguientes casos:

12. Durante periodos en que esté cerrada una bolsa de valores en la que se cotice una

    cantidad significativa de valores en que estén invertidos los activos de la sociedad

    de inversión, o en los periodos en que se suspenda en dicha bolsa la negociación de

    dichos valores.

    2. Durante periodos en que exista una emergencia que tenga como consecuencia hacer

    que no sea razonablemente práctico o conveniente disponer de activos de la sociedad de inversión o hacer que no sea razonablemente práctico determinar adecuada y justamente el valor neto por cuota de participación.

    3. Durante cualquier otro periodo que la Superintendencia establezca mediante acuerdo.

    Las sociedades de inversión cerradas registradas en la Superintendencia solo podrán

    comprar sus propias cuotas de participación en las siguientes formas:

12. En una bolsa de valores o en otro mercado organizado, siempre que la sociedad de

    inversión haya comunicado a sus inversionistas, con no menos de treinta días de

    anticipación, su intención de comprar sus propias cuotas de participación.

    2. Mediante una oferta de compra notificada a todos los inversionistas de la sociedad

    de inversión en la que se le dé oportunidad razonable a estos para ofrecer sus cuotas

    de participación en venta.

    3. En cualquiera otra forma autorizada por la Superintendencia, siempre que se asegure

    que las compras se lleven a cabo en una forma justa y no discriminatoria entre

    inversionistas.

Las comisiones y los cargos de suscripción y redención de cuotas de participación y cualesquier otros que deban ser pagados por los inversionistas de sociedades de inversión registradas deberán estar descritos en el prospecto, según lo requiera la Superintendencia.

También deberán estar descritos en el prospecto, en la forma que establezca la

Superintendencia, las comisiones y los cargos que la sociedad de inversión registrada deba

pagar al administrador de inversiones, al asesor de inversiones, al custodio y a otras

personas que le presten servicios administrativos o de operación de importancia.

Las sociedades de inversión registradas calcularán el valor neto de sus cuotas de participación con la periodicidad que determine la Superintendencia. Mientras la Superintendencia no establezca lo contrario, las sociedades de inversión abiertas registradas en la Superintendencia estarán obligadas a calcular el valor neto de sus cuotas de participación por lo menos semanalmente. Las sociedades de inversión cerradas que estén registradas en la Superintendencia no estarán obligadas a calcular el valor neto de sus cuotas de participación, salvo en aquellos casos en que la Superintendencia lo requiera.

El valor neto por cuota de participación será el cociente que resulte de dividir el

valor neto de los activos de la sociedad de inversión registrada entre la cantidad de cuotas

de participación emitidas y en circulación. El valor neto de los activos de la sociedad de

inversión registrada será la diferencia que resulte de restarle a sus activos los pasivos de

esta.

Con el fin de calcular el valor neto por cuota de participación, los activos y pasivos de las sociedades de inversión registradas serán valorados a base de reglas que a tal efecto dictará la Superintendencia, mediante acuerdo, con el objeto de establecer homogeneidad en el mercado y proteger los intereses del público inversionista. Dentro de lo práctico y razonable, los activos deberán ser evaluados al valor de mercado.

La Superintendencia podrá dictar parámetros dentro de los cuales las sociedades de

inversión registradas podrán calcular el valor neto por cuota de participación en forma

distinta a la contemplada en el presente artículo.

Las sociedades de inversión registradas podrán suspender temporalmente el cálculo

del valor neto de sus cuotas de participación en los siguientes casos:

1. Durante periodos en que esté cerrada una bolsa de valores en la que se cotice una

cantidad significativa de valores en que estén invertidos los activos de la sociedad

de inversión, o en los periodos en que se suspenda en dicha bolsa la negociación de

dichos valores.

2. Durante periodos en que exista una emergencia que tenga como consecuencia hacer

que no sea razonablemente práctico determinar adecuada y justamente el valor neto

por cuota de participación.

3. Durante cualquier otro periodo que la Superintendencia establezca mediante

acuerdo.

Las sociedades de inversión registradas reportarán a la Superintendencia y al público inversionista, mediante prensa, redes electrónicas de divulgación de información

financiera u otros medios autorizados por la Superintendencia, el valor neto de las cuotas de

participación que se ofrezcan en la República de Panamá. Este reporte se hará en la forma y

con la periodicidad que establezca la Superintendencia.

La junta directiva de una sociedad de inversión constituida con arreglo a las leyes de la República de Panamá podrá delegar en el administrador de inversiones de la sociedad de

inversión o en otras personas la obligación de valorar sus activos y sus pasivos y la de

calcular y reportar el valor neto de sus cuotas de participación.

Todo pago de dividendos que declare una sociedad de inversión registrada, que provengan total o parcialmente de fuentes que no sean sus utilidades retenidas o sus utilidades en el periodo fiscal corriente y/o en el inmediatamente anterior, deberá estar acompañado de una explicación de las fuentes de que proviene, según lo prescriba la Superintendencia. Para los efectos de este artículo, al computar el rendimiento, las sociedades de inversión registradas no tomarán en consideración las ganancias ni las pérdidas realizadas en la venta de valores u otros bienes.

ni las sumas pagadas en exceso del valor nominal o en exceso del valor asignado de sus

cuotas de participación ni otra suma que determine la Superintendencia.

La junta directiva de una sociedad de inversión constituida con arreglo a las leyes de

la República de Panamá podrá declarar el pago continuo de dividendos dentro de

parámetros acordados previamente. sin tener que adoptar en cada caso una resolución a tal

efecto. siempre que dichos parámetros cumplan con las limitaciones legales a que esté

sujeta la sociedad de inversión en relación con1adeclaración y el pago de dividendos.

Las sociedades de inversión registradas podrán contraer préstamos u otros tipos de deudas u obligaciones similares dentro de los parámetros que establezca la Superintendencia en beneficio del público inversionista. El prospecto deberá contener un detalle de las políticas de endeudamiento de la sociedad de inversión y de los riesgos asociados con dichas políticas y dichos niveles de endeudamiento.

Las sociedades de inversión registradas podrán otorgar préstamos y garantías, siempre que estos sean directa o indirectamente en beneficio de la sociedad de inversión y siempre que dicha facultad sea divulgada en el prospecto.

No menos del 20% de los miembros de la junta directiva de una sociedad de inversión registrada o del órgano con facultades similares deberán ser personas independientes de la sociedad de inversión.

No se considerarán personas independientes de la sociedad de inversión las siguientes:

12. El administrador de inversiones, el asesor de inversiones, el proveedor de servicios

administrativos del mercado de valores, el custodio y el oferente que distribuya las

cuotas de participación de la sociedad de inversión.

2. Los auditores externos de la sociedad de inversión.

3. Cualquiera persona que, directa o indirectamente, sea dueña de más del 10% de las

acciones emitidas y en circulación de alguna de las personas mencionadas en los

numerales 1 y 2.

4. Los directores, los dignatarios, los empleados, los corredores de valores y los

analistas de cualquiera de las personas mencionadas en los numerales 1, 2 y 3 o de

personas afiliadas a estas.

5. La persona que tenga relación de parentesco, dentro del segundo grado de

consanguinidad o afinidad, con cualquiera de las personas mencionadas en los

numerales anteriores.

En caso de que, como resultado de haberse producido una vacante en la junta directiva o por otro motivo, una sociedad de inversión registrada deje de cumplir con la cantidad mínima de directores independientes, la sociedad tendrá un plazo de ciento veinte

días para sanear dicho incumplimiento. A solicitud de parte, la Superintendencia podrá

extender el mencionado plazo si a su juicio las circunstancias lo ameritan.

Si su pacto social no dispone lo contrario, las sociedades de inversión constituidas

con arreglo a las leyes de la República de Panamá podrán entrar en negocios o contratos en

los cuales uno o más de sus directores o dignatarios estén interesados directa o indirectamente, siempre que dichos negocios o contratos sean aprobados por una mayoría

de los directores de la sociedad que no tengan interés en dichos negocios o contratos, cuya

mayoría deberá incluir el voto favorable de los directores independientes que no tengan

dicho interés. La junta directiva deberá ser informada del mencionado interés antes de la

votación. Los directores que tengan interés en el negocio o contrato no podrán votar, pero

contarán para los propósitos de quorum. No se aplicará a las sociedades de inversión

constituidas con arreglo a las leyes de la República de Panamá lo previsto en el artículo 34

del Decreto de Gabinete 247 de 1970.

No podrán desempeñarse como administrador de inversiones, asesor de inversiones, custodio u oferente de una sociedad de inversión registrada, ni como director, dignatario, corredor de valores, analista o empleado de cualquiera de estos o de una sociedad de inversión registrada, las siguientes personas:

12. Las personas que en los últimos diez años hayan sido condenadas en la República de

Panamá o en una jurisdicción extranjera, por delitos contra el patrimonio, por delitos

contra la fe pública, por delitos relativos al lavado de dinero, por delitos contra la

inviolabilidad del secreto, por la preparación de estados financieros falsos, o que

hayan sido condenadas por cualquier otro delito que tenga pena de prisión de un año

o más.

2. Las personas a quienes, dentro o fuera del territorio nacional, en los últimos cinco

años se les hubiese revocado una autorización o licencia necesaria para desempeñarse en cualquiera de dichos cargos.

La Superintendencia podrá, mediante resolución del superintendente y luego de oír

a la parte afectada, prohibir en forma permanente o temporal, según lo considere necesario

para la protección del público inversionista, que una persona se desempeñe como

administrador de inversiones, asesor de inversiones, custodio u oferente de una sociedad de

inversión registrada, o como director, dignatario o empleado de cualquiera de estos o de

una sociedad de inversión registrada, en los siguientes casos:

1. Si dicha persona, a sabiendas, ha hecho o ha sido responsable de que se hicieran

declaraciones falsas o engañosas sobre hechos de importancia en un informe o documento presentado a la Superintendencia o enviado a los inversionistas, o, a sabiendas, ha omitido o ha sido responsable de que se omitieran declaraciones sobre hechos de importancia que debieron haber sido divulgados en dichos informes o documentos en virtud de este Decreto Ley y sus reglamentos, o que debieron haber sido divulgados para que las declaraciones hechas en dichos informes o documentos no fuesen tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron hechas.

2. Si dicha persona, a sabiendas, ha violado alguna disposición del presente Decreto Ley y sus reglamentos.

Los dineros y los valores de las sociedades de inversión registradas deberán estar en custodia de intermediarios u otras personas que haya autorizado la Superintendencia, según reglamentación que expida la Superintendencia para la protección del público inversionista.

El custodio de los activos de una sociedad de inversión registrada deberá tener, con

respecto a esta y a su administrador de inversiones, el grado de independencia que

establezca la Superintendencia para la protección del público inversionista.

El custodio deberá mantener los activos de una sociedad de inversión registrada debidamente identificados y segregados de sus propios activos, y tomará las medidas

necesarias para que dichos activos no puedan ser secuestrados ni embargados ni estar

sujetos a acciones de acreedores del custodio ni puedan verse afectados por la insolvencia,

el concurso de acreedores, la quiebra o la liquidación de este.

Los custodios de sociedades de inversión registradas deberán someterse a auditorías,

arqueos e inspecciones de sus auditores externos, anualmente o con la periodicidad que

dicte la Superintendencia, con el objeto de que se verifiquen la existencia y el estado de los

activos bajo su custodia.

Los custodios podrán nombrar subcustodios, sIempre que estos cumplan con los requisitos establecidos en este Decreto Ley y en los acuerdos que dicte la Superintendencia para actuar como custodios.

Los directores, los dignatarios, los ejecutivos principales y los empleados de una sociedad de inversión registrada o los del administrador de inversiones o del custodio de esta que, según el caso, tengan acceso a los valores y dineros de la sociedad de inversión, físicamente o mediante autoridad para administrar o disponer de dichos valores o dineros, ya sea individualmente o en conjunto con otros, deberán estar cubiertos contra los riesgos de hurto, robo o apropiación indebida por una o más pólizas de seguro, fianzas o garantías bancarias emitidas por compañías de seguro o bancos de reputación reconocida que estén autorizados para operar en la plaza donde dichas pólizas, fianzas o garantías sean otorgadas, por montos y en términos adecuados en consideración del monto y del riesgo cubierto, según lo determine la Superintendencia mediante acuerdo.

Las sociedades de inversión registradas deberán nombrar un auditor externo independiente, el cual deberá ser un contador público autorizado o una firma de contadores públicos autorizados de reconocido prestigio.

El auditor externo deberá ser idóneo en la jurisdicción en donde se lleven los libros

y los registros de contabilidad de la sociedad de inversión registrada.

La designación o la remoción del auditor externo deberá ser comunicada a la

Superintendencia, y deberá contar con el voto favorable de los directores independientes de

la sociedad de inversión registrada.

El auditor externo deberá llevar a cabo una auditoria de la sociedad de inversión

registrada por lo menos una vez al año, y deberá preparar los estados financieros auditados

de dicha sociedad de conformidad con las normas de contabilidad aprobadas por la

Superintendencia.

El pacto social, los estatutos, el instrumento de fideicomiso y los contratos de constitución de una sociedad de inversión registrada y los contratos celebrados por esta con sus administradores de inversión, sus asesores de inversión, sus custodios u oferentes no podrán contener disposiciones que limiten la responsabilidad de dichas personas ante la sociedad de inversión registrada por negligencia en el cumplimiento de sus obligaciones.

El pacto social, los estatutos, el instrumento de fideicomiso y los contratos de constitución de una sociedad de inversión registrada y los contratos celebrados por esta con sus administradores de inversión, sus asesores de inversión, sus custodios u oferentes

podrán contener cláusulas que limiten la responsabilidad de los directores, los dignatarios y

los empleados de la sociedad de inversión registrada o que limiten la responsabilidad de los

directores, los dignatarios y los empleados de los administradores de inversión, de los

asesores de inversión, de los custodios u oferentes de la sociedad de inversión registrada,

pero dichas cláusulas no podrán exculpar a dichas personas de responsabilidad en caso de

que hubiese mediado culpa grave, dolo o fraude.

Cualquiera disposición contractual contraria a lo establecido en los párrafos anteriores será nula.

Las cuotas de participación de una sociedad de inversión registrada podrán conferir o no conferir derecho a voto. Sin embargo, en el caso de sociedades de inversión registradas, si las cuotas de participación no confieren derecho a voto, ninguno de los siguientes cambios podrá entrar en vigencia si antes no se ha dado a los inversionistas notificación de dichos cambios y oportunidad razonable para redimir sus cuotas de participación:

12. Cambios de importancia en los objetivos o en las políticas de inversión.

2. Cambio de administrador de inversiones, de asesor de inversiones o de custodio.

3. Creación de una nueva clase o serie de cuotas de participación.

4. Cambios de importancia en los límites de endeudamiento.

5. Cambios de importancia en las políticas de dividendos.

6. Cambios de importancia en las políticas de redención o de recompra de cuotas de

participación.

7. Aumentos en las comisiones y los cargos cobrados a los inversionistas.

8. Aumentos de importancia en las comisiones y los cargos pagados por la sociedad de

inversión al administrador de inversiones, al asesor de inversiones, al custodio, al

oferente o a otras personas que presten servicios a la sociedad de inversión.

Los contratos que celebre una sociedad de inversiones con un administrador de inversiones deberán constar por escrito y cumplir con los siguientes requisitos:

1. Ser aprobados con el voto favorable de los directores independientes.

2. Contener en forma completa y precisa la remuneración que recibirá el administrador

de inversiones, incluyendo comisiones, honorarios y reembolso de gastos.

3. Poder ser terminados, sin el pago de indemnización, por la sociedad de inversión

con un plazo no mayor de noventa días.

4. Requerir el consentimiento de la sociedad de inversión para su cesión por parte del

administrador de inversiones.

Las sociedades de inversión registradas llevarán sus cuentas, libros y registros de conformidad con las normas y prácticas de contabilidad adoptadas por la Superintendencia. Las sociedades de inversión conservarán dichas cuentas, dichos libros y dichos registros por el periodo de tiempo que determine la Superintendencia y estos estarán disponibles para su inspección por la Superintendencia.

Las sociedades de inversión registradas estarán sujetas a los demás requisitos administrativos y de operación que de tiempo en tiempo establezca la Superintendencia mediante acuerdo para la protección del público inversionista.

Las sociedades de inversión registradas presentarán a la Superintendencia informes y estados financieros con la periodicidad que establezca la Superintendencia. Mientras la Superintendencia no establezca otra cosa, las sociedades de inversión registradas presentarán un informe y estados financieros interinos semestralmente y un informe y estados financieros auditados anualmente. La Superintendencia prescribirá el contenido mínimo y la forma que deban tener dichos informes y estados financieros, con sujeción a lo establecido en el Título IV de este Decreto Ley.

Las sociedades de inversión registradas enviarán a sus inversionistas informes y

estados financieros con la periodicidad que establezca la Superintendencia. La

Superintendencia prescribirá el contenido mínimo y la forma que deban tener dichos

informes y estados financieros, con sujeción a lo establecido en el Título IV de este Decreto

Ley.

Las sociedades de inversión registradas enviarán a sus inversionistas estados de

cuenta con la periodicidad que establezca la Superintendencia. Mientras la

Superintendencia no establezca otra cosa, dichos estados de cuenta deberán ser enviados

por lo menos trimestralmente. La Superintendencia prescribirá el contenido mínimo y la

forma que deberán tener dichos estados de cuenta.

La Superintendencia podrá dictar pautas y normas de publicidad que deberán ser observadas por las sociedades de inversión registradas y por sus administradores de inversión y oferentes en la confección del material publicitario que utilicen y, en particular, podrá dictar normas sobre el cálculo del rendimiento de las sociedades de inversión registradas con el objeto de establecer homogeneidad en la información que se da al mercado y proteger los intereses del público inversionista.

Se considerarán sociedades de inversión extranjeras las siguientes:

1. Las sociedades de inversión que hayan sido formadas o constituidas de conformidad

con las leyes de un Estado extranjero.

2. Las sociedades de inversión cuyo principal administrador de inversiones tenga su

domicilio principal fuera de la República de Panamá y administre los activos de la

sociedad de inversión fuera de la República de Panamá.

La Superintendencia podrá eximir a las sociedades de inversión extranjera del

exacto cumplimiento de algunas de las disposiciones del presente Decreto Ley y sus

reglamentos, si dichas sociedades comprueban a la Superintendencia que cumplen con otras

disposiciones aplicables en la jurisdicción extranjera que, aunque sean distintas de las

nacionales, otorgan en general, a juicio de la Superintendencia, un grado de protección a los

inversionistas en su conjunto sustancialmente igual o superior al ofrecido por la legislación

nacional, y si el otorgamiento de dicha exención no perjudica los intereses del público

inversionista.

Las sociedades de inversión extranj eras que lleven su contabilidad fuera de la República de Panamá podrán preparar sus informes y sus estados financieros con base en las reglas y los principios de contabilidad generalmente aceptados en la jurisdicción extranjera en que dicha contabilidad sea llevada. La Superintendencia podrá exigir, cuando las circunstancias lo ameriten, que dichos informes y dichos estados financieros estén acompañados de una explicación de las diferencias de importancia entre dichas reglas y dichos principios extranjeros y los adoptados por la Superintendencia, así como de una explicación de cualquier cambio de importancia que hubiese de reflejarse en la situación financiera de la sociedad de inversión extranjera de haberse preparado dichos informes o estados financieros con base en las reglas y los principios de contabilidad adoptados por la

Superintendencia.

Cualquiera persona podrá otorgar crédito o pedir prestado, con el fin de adquirir o mantener en cartera valores registrados, con sujeción a las limitaciones, los parámetros y las reglas que de tiempo en tiempo dicte la Superintendencia mediante acuerdo sobre la materia para proteger los intereses del público inversionista.

Las casas de valores podrán endeudarse ofreciendo en garantía valores que sean de su propiedad, con sujeción a las limitaciones, los parámetros y las reglas que de tiempo en tiempo dicte la Superintendencia mediante acuerdo sobre la materia para proteger los intereses del público inversionista.

Cualquiera persona podrá dar o tomar valores en préstamo, con sujeción a las limitaciones, los parámetros y las reglas que de tiempo en tiempo dicte la Superintendencia mediante a cuerdo sobre la materia para proteger los intereses del público inversionista.

Serán válidos los contratos de recompra de valores, pero estarán sujetos a las limitaciones, los parámetros y las reglas que de tiempo en tiempo dicte la Superintendencia mediante acuerdo sobre la materia para proteger los intereses del público inversionista.

La Superintendencia podrá mediante acuerdo dictar normas que regulen las ofertas. las

negociaciones y los términos de los contratos de opciones, contratos a futuro y otros

instrumentos derivados, incluyendo la titularización de activos o de derechos para proteger

los intereses del público inversionista.

Podrán ser objeto de cesión los créditos y demás derechos incorporales futuros con

el propósito de ser titularizados. Dichos créditos podrán ser cedidos aun antes de que se

celebren los contratos de los cuales surgirán o que se otorguen los valores o títulos que los

representen. Los créditos futuros objetos de la cesión deberán estar identificados o ser

determinables en el contrato de cesión. Bastará para que sean determinables que sean

identificables en el futuro a base de parámetros, fórmulas, descripciones o procedimientos

contenidos en el contrato de cesión, aun cuando no estén individualizados en este. El

contrato de cesión de los créditos futuros deberá constar por escrito. y será oponible a

terceros desde que las firmas de los otorgantes es puesta o reconocida ante notario o desde

que quede protocolizado en escritura pública. La autenticación de las firmas ante notario o

la protocolización del contrato de cesión de los créditos futuros equivaldrá a la entrega de la

cosa, si de dicho contrato no se dedujera claramente lo contrario. La cesión de créditos

futuros será oponible al deudor del crédito cedido cuando el aviso le sea notificado a este

por escrito en cualquiera forma. La cesión de créditos futuros es oponible a la quiebra del

cedente desde la fecha en que el contrato sea oponible a terceros, pero será nulo o anulable

por las causas establecidas en los artículos 1581 y 1583 del Código de Comercio. Si al

momento de la declaratoria de quiebra del cedente, el contrato de cesión no hubiere sido

ejecutado o lo hubiere sido tan solo en parte el cesionario podrá escoger entre continuar con

la ejecución del contrato o solicitar su rescisión. No obstante lo establecido en este artículo,

nada obsta a que las partes decidan sujetar el contrato de cesión de crédito a las normas

ordinarias del Código Civil y del Código de Comercio en materia de cesión de crédito.

Queda prohibido a toda persona incurrir, directa o indirectamente, en actos fraudulentos o en artimañas, o, a sabiendas o interviniendo culpa grave, hacer una declaración falsa o tendenciosa sobre un hecho de importancia u omitir divulgar un hecho de importancia que fuera necesario divulgar para que las declaraciones hechas en ella no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron hechas, en relación con (A) la compra o venta de valores registrados, (B) la asesoría de inversión en relación con valores registrados, (C) la solicitud de poderes de voto, autorizaciones o consentimientos en relación con valores registrados o (D) una oferta pública de compra de acciones registradas.

Queda prohibido a toda persona que tenga conocimiento de hechos de importancia que no sean de carácter público y que hubiese obtenido por medio de una relación privilegiada usar, a sabiendas, dicha información para aprovecharse injustamente de otra persona en la compra o la venta de valores registrados.

Ninguna persona podrá suministrarle a otra información privilegiada, cuando el que suministra dicha información tenga la intención de hacer posible (o haya debido saber que su actuación haría posible) que el que la reciba compre o venda valores registrados haciendo uso indebido de dicha información. El que suministre la información y el que la

utilice serán responsables conjunta y solidariamente por los daños que sufran las personas que sean injustamente afectadas por el uso indebido de tal información privilegiada.

Queda prohibido a los emisores, y a las afiliadas de estos, hacer ofertas de compra o de venta de valores registrados, así como comprar o vender dichos valores, por medio de una comunicación escrita o verbal, incluyendo prospectos, si dicha comunicación contiene declaraciones falsas sobre hechos de importancia u omite divulgar hechos de importancia que deban ser divulgados para que las declaraciones contenidas en ella no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron hechas, a menos que la contraparte tenga conocimiento de dicha falsedad u omisión.

Queda prohibido a los oferentes hacer ofertas de venta de valores registrados, así como vender dichos valores, por medio de una comunicación escrita o verbal, incluyendo prospectos, si dicha comunicación contiene declaraciones falsas sobre hechos de importancia u omite divulgar hechos de importancia que deban ser divulgados para que las declaraciones contenidas en ella no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en que se hayan hecho, a menos que

el comprador tuviera conocimiento de dicha falsedad u omisión o que el oferente pruebe que no tenía conocimiento de dicha falsedad u omisión aun después de haber empleado

diligencia en su preparación.

Queda prohibido a toda persona solicitar poderes de voto, autorizaciones o consentimientos en relación con acciones registradas, así como solicitar que se acepte o se rechace dicha

solicitud, por medio de una comunicación escrita o verbal, incluyendo la solicitud de oferta pública de compra de valores contemplada en el Título VII de este Decreto Ley, si dicha

comunicación contiene declaraciones falsas sobre hechos de importancia u omite divulgar hechos de importancia que deban ser divulgados para que las declaraciones contenidas en

ella no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en que se hayan hecho, a menos que la persona solicitada tuviera conocimiento de dicha falsedad u omisión o que el solicitante pruebe que no tenía conocimiento de dicha falsedad u omisión aun después de haber empleado diligencia en su preparación.

Queda prohibido a toda persona hacer o hacer que se hagan en una solicitud de registro, en

una solicitud de licencia, en un informe o en cualquier otro documento presentado a la

Superintendencia en virtud de este Decreto Ley y sus reglamentos, declaraciones que dicha persona sepa, o tenga motivos razonables para creer, que en el momento en que fueron

hechas, y a la luz de las circunstancias en que fueron hechas, eran falsas o engañosas en algún aspecto de importancia.

Queda prohibido a toda persona hacer ofertas de compra o de venta de valores registrados, así como comprar o vender dichos valores, contraviniendo los acuerdos que la Superintendencia adopte para evitar la creación de una apariencia falsa o engañosa de que valores registrados se están negociando activamente, la creación de una apariencia falsa o engañosa respecto al mercado de valores registrados o la manipulación del precio de mercado de cualquier valor registrado, con el fin de facilitar la venta o la compra de dichos valores.

Queda prohibido a toda persona que directa o indirectamente reciba una contraprestación de un emisor registrado o de cualquiera persona que tenga interés en la compra o la venta un valor registrado promover dicho valor (pretendiendo que no lo está ofreciendo), a menos que dicha persona en forma concurrente le divulgue al comprador o al vendedor prospectivo el hecho de que ha recibido o recibirá una contraprestación por hacer dicha promoción o que el comprador o el vendedor prospectivo tenga conocimiento de ello. Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a la remuneración ordinaria que reciba una persona por preparar o publicar de buena fe un anuncio publicitario que sea evidentemente una declaración de otro y que se publique por cuenta de este.

Queda prohibido a toda persona, a sabiendas o interviniendo culpa grave, alterar o falsificar los libros o registros de contabilidad, la información financiera o las anotaciones en registros o en cuentas de custodia de un emisor registrado, de una persona registrada o de una entidad con licencia expedida por la Superintendencia, de modo que haga que sean

falsos o engañosos en aspectos de importancia.

Ninguna persona, natural o jurídica, podrá realizar sin licencia o sin registro actividades que según la Ley del Mercado de Valores requieran autorización expresa de la Superintendencia.

Las entidades con licencia no podrán contratar ni emplear como ejecutivo principal, ejecutivo principal de administradores de inversiones, oficial de cumplimiento, corredor de valores o analista a personas que no posean la licencia necesaria para ocupar el cargo.

Tampoco se podrán realizar ofertas públicas de valores sin el registro requerido por la Ley del Mercado de Valores.

Cuando la Superintendencia contemple adoptar, reformar o revocar un acuerdo o recomendar al Órgano Ejecutivo la adopción, la reforma o la revocación de un decreto ejecutivo que reglamente este Decreto Ley o la Ley que crea la Superintendencia, deberá publicar un aviso convocando a un proceso de consulta pública en dos diarios de circulación nacional y la publicación en la página web de la Superintendencia con no menos de quince días de antelación a la fecha en que se propone adoptar dicho acuerdo o hacer la recomendación, y deberá además enviar el aviso dentro del plazo antes señalado a las organizaciones autorreguladas registradas en la Superintendencia. El aviso incluirá por lo menos:

12. Una declaración general de la naturaleza de la acción que se contemple adoptar, un

    resumen de los principales términos de dicha acción y una explicación de las razones que la motivan.

    2. El fundamento legal en que se basa la acción que se contempla adoptar.

    3. Una indicación de que cualquiera persona interesada podrá obtener una copia del texto de la acción propuesta en la Superintendencia al costo o a través de la página web de la Superintendencia.

    4. El nombre y la dirección del funcionario de la Superintendencia a quien se deben enviar los comentarios, el plazo dentro del cual estos serán recibidos, que no debe ser menor de quince días a partir de la publicación del aviso, y la fecha, la hora y el lugar en que se celebrará una audiencia pública para la consideración de la acción propuesta, en aquellos casos en que la Superintendencia considere apropiada la celebración de tal audiencia.

    En todo caso, cuando la Superintendencia contemple adoptar, reformar o revocar un acuerdo o recomendar al Ejecutivo la adopción, la reforma o la revocación de un decreto

    ejecutivo deberá considerar lo siguiente para determinar si la acción es necesaria o

    apropiada:

1. El interés público.

2. La protección de los inversionistas.

3. Si la acción promueve la eficiencia, la competencia del mercado y la formación del

   capital.

Toda persona interesada podrá presentar a la Superintendencia por escrito comentarios, memorandos y propuestas sobre la acción que la Superintendencia contempla adoptar y tendrá derecho a ser oída en audiencia pública en caso de que la Superintendencia decida celebrar una.

Cumplido el plazo para la presentación de comentarios y luego de dar la debida consideración a los comentarios recibidos, la Superintendencia podrá adoptar la acción contemplada, con aquellas modificaciones que considere apropiadas, siempre que la acción que se adopte no sea significativamente distinta ni imponga más restricciones que las que contemplaba la acción sometida a consulta pública. Si esta viene a ser significativamente distinta o a imponer más restricciones, la Superintendencia deberá volver a someter la acción al proceso de consulta pública contemplado en este Título.

Las disposiciones de este Título no serán aplicables a las acciones que concedan una exención o eliminen una restricción ni a las opiniones que dicte la Superintendencia sobre este Decreto Ley y sus reglamentos.

La Superintendencia podrá adoptar acuerdos en situaciones de urgencia que impliquen un peligro para el público inversionista.

y que requieran acción inmediata, sin tener que cumplir con lo dispuesto en los artículos

anteriores. En dicho caso, la Superintendencia podrá adoptar únicamente aquellos acuerdos

que sean necesarios para prevenir, evitar o minimizar dicho peligro.

Después de dictar un acuerdo con arreglo a este artículo, la Superintendencia someterá el acuerdo adoptado al proceso de consulta pública de que trata este Título.

Todas las audiencias que se celebren conforme a lo dispuesto en este Título serán públicas y serán presididas por el superintendente. La Superintendencia llevará actas de lo acontecido en dichas audiencias.

La Superintendencia podrá regular por acuerdo los procedimientos a seguir en una audiencia para asegurar el orden de las reuniones y la presentación de los comentarios del

público.

Quedan sujetos al régimen de supervisión, inspección y sanción que se establece en este Decreto Ley, a cargo de la Superintendencia:

12. Las bolsas de valores, bolsas, centrales de valores, casas de valores, asesores de inversión, sociedades de inversión, administradores de inversiones, proveedor de servicios administrativos del mercado de valores y entidades administradoras de fondos de pensiones y jubilaciones.

2. Los corredores de valores, analistas, ejecutivos principales, ejecutivos principales de

administradores de inversiones y oficiales de cumplimiento.

3. Aquellos que por ley se determine que quedarán sujetos al régimen de supervisión

de la Superintendencia.

4. Cualquiera otra persona o entidad, a los efectos de comprobar si realizan, directamente o por interpósita persona, actividades reservadas por la Ley del Mercado de Valores.

Los emisores de valores están sujetos al régimen de supervisión y sanción que se

establece en este Decreto Ley a cargo de la Superintendencia.

Las entidades proveedoras de precios y las entidades calificadoras de riesgo podrán ser inspeccionadas cuando la Superintendencia lo considere necesario y sancionadas por

incumplimiento de la Ley del Mercado de Valores.

La Superintendencia podrá. sin perjuicio de lo establecido en este Decreto Ley, efectuar las diligencias y averiguaciones previas que estime convenientes a fin de recabar información, cuando tenga razones fundadas para creer que se ha dado o pueda darse una violación a la Ley del Mercado de Valores.

La Superintendencia podrá recabar de las personas indicadas en el artículo anterior las informaciones y documentos que estime necesarios sobre las materias objeto de la Ley

del Mercado de Valores.

Con el fin de obtener dichas informaciones o de confirmar su veracidad, la

Superintendencia podrá realizar las inspecciones que considere necesarias. Las personas

indicadas en el artículo anterior quedan obligadas a poner a disposición de la Superintendencia los libros, registros y documentos que esta considere necesarios, sea cual

fuera su soporte, incluidos los programas informáticos y los archivos magnéticos, ópticos o

de cualquiera otra clase.

La Superintendencia queda expresamente facultada para efectuar exámenes a los libros, registros y documentos, exigir la exhibición de libros o registros de contabilidad y de

documentos, que justifiquen cada asiento o cuenta, comprobar las inversiones de carteras y

revisar las actas de organismos de la sociedad.

La Superintendencia podrá compeler a cualquiera persona de las indicadas en el artículo anterior a que presente los documentos o la información o a rendir las declaraciones juradas que la Superintendencia estime necesarias y relevantes a dichas investigaciones.

Toda persona natural o jurídica a la que le sea requerida documentación, informes o copias de estos en el marco de una investigación por posible violación a la Ley del Mercado de Valores y que sin justificación niegue su entrega, la entorpezca o dilate será sancionada

con multa de cincuenta balboas (B/.50.00) hasta quinientos balboas (B/.500.00), lo cual

será considerado en la resolución que concluye el proceso. En caso de reincidencia, la

persona será sujeta a la aplicación del máximo de la multa antes mencionada, sin perjuicio

de los recursos que en ambos casos pueda interponer.

La Superintendencia del Mercado de Valores podrá solicitar asistencia a la Superintendencia de Bancos en la inspección en materia bursátil de las personas descritas

en el artículo anterior que por tener licencia bancaria estén además sujetas a la inspección y

fiscalización de la Superintendencia de Bancos. En estos casos, ambas Superintendencias

podrán intercambiar información sobre dichas personas, y estas y su personal quedarán

obligados a mantener reserva sobre dicha información de conformidad con las

disposiciones legales que correspondan a cada regulador.

La Superintendencia podrá obligar a los emisores registrados a que hagan pública la

información que estime pertinente sobre sus actividades relacionadas con el mercado de

valores o que puedan influir en este. De no hacerlo directamente los obligados, lo hará la

propia Superintendencia.

Toda información y todo documento que se presenten a la Superintendencia o que esta obtenga serán de carácter público y podrán ser examinados por el público, a menos que:

1. Se trate de secretos industriales o comerciales, como patentes, fórmulas u otros, o

información del negocio o sus finanzas cuya confidencialidad esté protegida por ley

y que no se requiera que se hagan públicos para cumplir con los fines de este Decreto Ley.

2. Hayan sido obtenidos por la Superintendencia en una investigación, inspección o negociación relativa a una violación de la Ley del Mercado de Valores. No obstante,

la Superintendencia podrá presentar dicha información y dichos documentos ante tribunales de justicia en un proceso colectivo de clase, al Ministerio Público en caso de que tenga razones fundadas para creer que se ha producido una violación de la Ley Penal o para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo que regula la supervisión consolidada en la Ley del Mercado de Valores.

3. A solicitud de parte interesada, la Superintendencia haya acordado mantenerlos en

reserva, porque existen razones justificadas para ello y porque la divulgación de dicha información o dicho documento no es esencial para proteger los intereses del público inversionista.

4. Se trate de información o documentos que la Superintendencia mediante acuerdo

dictamine que deben mantenerse bajo reserva.

La Superintendencia tomará las medidas necesarias para preservar la confidencialidad de toda información y todo documento que deben ser mantenidos en reserva de conformidad con este artículo.

La Superintendencia deberá revelar información que le sea requerida por una autoridad competente de la República de Panamá de conformidad con la ley.

El uso de las siguientes denominaciones descriptivas como parte de la razón social, denominación comercial u objeto social de personas jurídicas a ser organizadas o existentes bajo las leyes de la República de Panamá, en su forma singular y plural, en masculino o femenino, requiere de la autorización previa de la Superintendencia, así como las reformas al pacto social que modifiquen la razón social o comercial, objetos de una entidad con licencia expedida por la Superintendencia.

Únicamente los emisores registrados o personas registradas y las entidades que obtengan la

respectiva licencia o registro ante la Superintendencia podrán utilizar dichas denominaciones expresamente.

La limitación es extensiva al uso de las siguientes denominaciones descriptivas en cualquier idioma, las cuales por conveniencia se incluyen en la siguiente tabla con su versión en el idioma inglés:

En español En inglés

Sociedad de Inversión Mutual Fund

Fondo de Pensiones Pension Fund

Casa de Valores Brokerage House, Broker Dealer House,

Securities Brokerage Firm

Asesor de Inversiones Investment Advisor

Administrador de Inversiones Investment Fund Manager

Proveedor de Servicios Administrativos Fund Administrator

del Mercado de Valores

Entidad Calificadora de Riesgo Credit Rating Agency

Entidad Proveedora de Precios Price Appraiser, Liquidity Provider

Bolsa de Valores Stock Exchange

Central de Valores Clearing Corporation,

Clearinghouse

Emisor Registrado Registered Issuer

Forex Forex, FX Trading

La Superintendencia es la única entidad facultada para autorizar el uso de las denominaciones descriptivas de uso restringido de acuerdo con este artículo.

Se prohíbe a los notarios el otorgamiento o protocolización de escrituras que contravengan lo dispuesto en este artículo. Igual prohibición se hace al Registro Público de Panamá en cuanto a sus inscripciones, estando el director general del Registro Público obligado a informar a la Superintendencia de la existencia de cualquiera inscripción que contravenga las disposiciones del presente artículo.

De darse tal contravención, la Superintendencia deberá ordenar la anotación de una

marginal en los registros de la persona jurídica en situación de violación por un plazo de

sesenta días calendario, luego del cual la entidad afectada quedará disuelta de pleno derecho de tratarse de una entidad panameña, o inhabilitada para efectuar negocios en

Panamá de tratarse de una sociedad extranjera.

Queda expresamente establecido que este Decreto Ley no restringe el uso de denominaciones no señaladas en el cuadro anterior. Tampoco el uso individual de las

siguientes palabras, en cualquier idioma, como parte de la razón social o denominación

comercial de personas jurídicas panameñas estará sujeto a la limitación en el uso contenido

en este artículo:

En español En inglés

Inversión Investment

Finanzas Finance

Financiero Financial

Financiera Finance Company,

Finance Corporation

Asesor Advisor, Consultant

Asesoría Advice, Consulting

Administrador Administrator, Manager

Fondo Fund

Casa House

Valores Securities

Pensiones Pensions

Pensión Pension, Retirement

Calificadora Rating

Bolsa Exchange

Central Central

Ni el superintendente ni ningún funcionario o consultor externo de la Superintendencia, o director, dignatario o empleado de una organización autorregulada podrá usar para beneficio propio la información presentada a la Superintendencia o a la organización autorregulada, ni la que haya sido obtenida por estas, según fuese el caso, si dicha información no es de carácter público. Tampoco podrán dichas personas negociar valores registrados haciendo uso de información presentada a la Superintendencia o a la organización autorregulada, u obtenida por estas, según fuese el caso, aun cuando dicha información sea de carácter público, si no ha transcurrido tiempo suficiente para que esta sea asimilada por el mercado de valores.

Para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto sobre dividendos y del impuesto complementario, no se considerarán gravables las ganancias ni deducibles las pérdidas que dimanen de la enajenación de valores emitidos o garantizados por el Estado.

Igual tratamiento tendrán las ganancias y las pérdidas provenientes de la enajenación de valores registrados en la Superintendencia, siempre que dicha enajenación se dé:

12. A través de una bolsa de valores u otro mercado organizado; o

2. Como resultado de una fusión. una consolidación o una reorganización corporativa,

siempre que en reemplazo de sus acciones, el accionista reciba únicamente otras

acciones en la entidad subsistente o en una afiliada de esta. No obstante, la entidad

subsistente podrá pagar a sus accionistas hasta uno por ciento del valor de las acciones recibidas por dichos accionistas en dinero y otros bienes con la finalidad de evitar fraccionamiento de acciones.

En el caso de que una persona disponga de valores que hubiese recibido como resultado de las enajenaciones descritas en el numeral 2, se tomará el promedio ponderado del precio pagado por dicha persona para adquirir los valores dados en canje, como el costo de dichos valores, para los efectos de calcular el impuesto sobre la renta, de causarse este.

Los intereses que se paguen o acrediten sobre valores registrados en la Superintendencia causarán impuesto sobre la renta a base de una tasa única del cinco por ciento. que deberá ser retenido por la persona que pague o acredite tales intereses. Estas rentas no se considerarán parte de las rentas brutas de los contribuyentes, quienes no quedan obligados a incluirlas en su declaración de rentas.

Las sumas retenidas deberán ingresar al Tesoro Nacional dentro de los treinta días

siguientes a la fecha de pago o acreditamiento, junto con una declaración jurada en

formularios que suministrará el Ministerio Economía y Finanzas. El incumplimiento de

estas obligaciones se sancionará conforme lo ordena el Código Fiscal.

No obstante lo establecido en los párrafos anteriores y salvo lo preceptuado en el

A partir del primero de enero del año dos mil, no causarán impuesto de timbre los valores registrados en la Superintendencia, así como tampoco ningún contrato, convenio ni otros documentos relacionados en cualquiera forma con dichos valores o su emisión, su suscripción, su venta, su pago, su traspaso, su canje o su redención.

El artículo 2 de la Ley 10 de 1993 queda así:

El artículo 4 de la Ley 10 de 1993 queda así:

El artículo 5 de la Ley 10 de 1993 queda así:

El artículo 8 de la Ley 10 de 1993 queda así:

El artículo 11 de la Ley 10 de 1993 queda así:

Se adiciona el numeral 17 al artículo 1613 del Código Judicial, así: