Sentencia Civil de Corte Suprema de Justicia (Panama), 1ª de lo Civil, 7 de Octubre de 1996

PonenteRAFAEL A. GONZÁLEZ
Fecha de Resolución 7 de Octubre de 1996
EmisorPrimera de lo Civil

VISTOS:

La firma forense CARREIRA, P., P.C. Y ABOGADOS, representada personalmente por el Licenciado FRANCISCO CARREIRA PITTY y la firma forense MORGAN Y MORGAN representada personalmente por el Doctor ENRIQUE DE ALBA hablando en nombre de la parte demandante y demandada respectivamente, en este proceso ordinario marítimo, (FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI, D.C.T., GIUSEPPE CANNAVÓ TRINGALI Vs. AUGUSTA FISHERY CORPORATION (VANUATU) LIMITED, AUGUSTA FISHERY CORPORATION (SEA ROYAL) LIMITED, AUGUSTA FISHERY CORPORATION (TIUN

  1. LIMITED, AUGUSTA FISHERY CORPORATION (MARINERO) LIMITED, C.F.P. CORPORATE FINANCE PARTNERS, INC., CARMELO CANNAVÓ ORTISI, S.C.O., E.C.O., Y GIUSEPPE CANNAVÓ ORTISI), han presentado escrito en que declaran que han celebrado transacción. A dicho escrito acompañan el documento en que consta, lo cual significa la voluntad de dar por terminado este proceso, en los términos expresados.

Se transcribe la transacción convenida entre las partes:

"Nosotros: A.D.S., quien es Venezolano, mayor de edad, domiciliado en Caracas y titular de la cédula de identidad Número V-3.550.216, actuando en este acto en mi carácter de Apoderado General de los ciudadanos CARMELO CANNAVÓ ORTISI, E.C.O., GIUSEPPE CANNAVÓ ORTISI Y SALVATORE CANNAVÓ ORTISI, todos Venezolanos, domiciliados en la ciudad de Cumaná, Estado Sucre, mayores de edad de profesión agro-industriales, casados y titulares de las Cédulas de Identidad Nº V-8.426.870, V-8.426.871, V-8.637.002, V-8.646.220, respectivamente, actuando en este acto por sus propios derechos y además como apoderados generales de sus respectivas cónyuges, A.L. DE CANNAVÓ, ELVIRA DI FRANCO DE CANNAVÓ, M.M.D.C., todas Venezolanas, domiciliadas en la ciudad de Cumaná Estado Sucre, mayores de edad y titulares de la Cédula de Identidad Nº V-8.430.669, V-8.430.046, V-10.947.438, respectivamente y FRANCESCA D' AUGUSTA DE CANNAVÓ, de nacionalidad Italiana, domiciliada en la ciudad de Cumaná Estado Sucre, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº E-575.753 como consta en el poder otorgado por ante la Notaría Pública de Cumaná el Día 22 de Agosto de 1.996, quedando anotado bajo el Número 18, Tomo 63, de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaría y que fue posteriormente registrado por ante la Oficina Subalterna de Registro del Municipio Sucre del Estado Sucre el día 23 de Agosto de Mil Novecientos Noventa y Seis, bajo el Número 49 Protocolo Tercero, poder que presento ad-efectum videndi para que el ciudadano Notario Público certifique su existencia de acuerdo a lo establecido en el Artículo 155 del Código de Procedimiento Civil, certifique su existencia y las facultades para otorgar el presente convenio al pie del presente documento, por una parte, y por la otra, el Ciudadano FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI, Venezolano, mayor de edad, productor agropecuario, casado y titular de la Cédula de Identidad Nº V.-8.646.221, domiciliado en la ciudad de Cumaná, Estado Sucre, y aquí de tránsito, actuando en este acto por sus propios derechos y con el carácter de apoderado general de administración y disposición su cónyuge C.T.D.C., quien es mayor de edad, V., de su mismo domicilio y titular de la Cédula de Identidad V.-10.950.194, según se evidencia del instrumento poder que le fuera conferido por ante la Notaría Pública de la Ciudad de Cumaná, el veintitrés de Febrero de mil novecientos ochenta y tres, donde quedó anotado bajo el número 64, Tomo 2 de los libros respectivos, posteriormente registrado por ante la Oficina Subalterna del Registro del Municipio Sucre del Estado Sucre, Cumaná, en fecha treinta de Marzo de Mil Novecientos Ochenta y Tres, bajo el Número 18, Protocolo Tercero, que en original se presenta ad efectum videndi, para que el ciudadano Notario Público, a tenor de lo estatuido en el Artículo 155 del Código de Procedimiento Civil, certifique su existencia y las facultades para otorgar el presente documento al pie del presente documento. Acuerdan realizar el presente convenio con arreglo a las cláusulas que a continuación se transcriben:

PRIMERO

Las antes identificadas partes son los únicos y exclusivos propietarios del cien por ciento (100%) de las acciones que componen el capital accionario de las empresas que forma el denominado Grupo de Empresas CANNAVÓ, a razón del veinte por ciento (20%) para cada una de ellos, las cuales están integradas por tres grupos de firmas constituidas en la República de Venezuela, República de Vanuatu y República de Panamá; las firmas constituidas en Venezuela, tienen como denominaciones comerciales: CANNAVÓ, S.A., HIELO CANNAVÓ, C.A., DIQUES CANNAVÓ, C.A., PESCA DE ALTURA CANNAVÓ, S. A. CAÑEROS CANNAVÓ, S.A. Y EMPRESA VENEZOLANA DE HELICÓPTEROS, COMPAÑÍA ANÓNIMA (EVHELCA), las empresas constituidas en la República Vanuatu, tiene como razón social: AUGUSTA FISHERY CORPORATION (VANUATU), L.; AUGUSTA FISHERY CORPORATION (SEA ROYAL), L.; AUGUSTA FISHERY CORPORATION (TIUNA) Limited; AUGUSTA FISHERY CORPORATION (MARINERO) Limited; la empresa constituida en la República Panamá, tiene como razón social PESQUERA ATLÁNTICA, S.A. cuyas características, datos registrales y demás especificaciones se señalarán más adelante en el presente documento; siendo la última de las nombradas, la empresa que ha servido de base para las operaciones comerciales de todas las firmas constituidas en la República de Vanuatu.

SEGUNDO

Mediante documento otorgado por ante la Notaría Pública de Cumaná el 22 de Diciembre de 1994, el cual quedó asentado bajo el número 84, del Tomo 81, de los libros de Autenticaciones llevados por la mencionada Notaría, los accionistas de las empresas citadas recibieron la pretensión del accionista FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI, de separarse de las empresas a objeto de que el referido ciudadano operara por su única y exclusiva cuenta, con los bienes que de dicha división le pudieran corresponder, documento que todos los identificados propietarios del capital accionario de las empresas antes descritas mediante el otorgamiento del presente compromiso, dejamos sin efecto jurídico y administrativo. Por lo que de mutuo y común acuerdo y mediante la presente cláusula decidimos anular el indicado convenio o acta de compromiso, de manera que desde la firma del presente documento, el acta de compromiso, no tendrá efecto ni hacia el futuro, "ex nunc, ni ex tunc", lo que queda concebido desde el momento de la autenticación del presente documento.

TERCERO

Como quiera que bajo la creencia de estar actuando de buena fe, el ciudadano FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI, por una parte y los ciudadanos CARMELO, ELIO, GIUSEPPE Y SALVATORE CANNAVÓ ORTISI, por la otra unas veces conjuntamente y otras actuando separadamente, alguno de ellos y también terceros con vinculaciones familiares, iniciaron diversos procedimientos judiciales, por ante distintos Tribunales de las Repúblicas de Venezuela, Panamá, y Vanuatu; por medio de este convenio los demandantes desisten formalmente del procedimiento y de la acción de todos y cada uno de los juicios incoados tanto en Venezuela como en el Exterior y los demandados aceptan el desistimiento y así deberán formalizarse ante las diferentes jurisdicciones donde cursen cada uno de los respectivos juicio que con el otorgamiento del presente documento acuerdan desistir.

Esta declaración se hace para que surta los efectos legales consiguientes. En caso de ser necesario, las partes se obligan por este mismo medio y a los fines de materializar los desistimientos arriba enunciados, a convenir personalmente o por medio de apoderado con suficiente facultad para ello, ante los organismos jurisdiccionales donde cursen las demandas, para ratificar el desistimiento o su aceptación, según corresponda, de todas las acciones intentadas; desistimiento y aceptaciones, que aquí quedan hechas, siendo pacto expreso de las partes, que en el desistimiento del procedimiento y de la acción de todo y cada uno de los juicios y acciones seguidas por ambas partes en la República de Venezuela, República de Panamá y República de Vanuatu y la correspondiente aceptación de la otra parte, implica la renuncia expresa de las costas procesales, honorarios de abogados y cualquier acción de daños y perjuicios derivados de la instauración del proceso desistido. Estas acciones judiciales son las siguientes:

En la República de Panamá:

  1. De las acciones que se ventilan ante el Tribunal Marítimo de Panamá, y de la correspondiente apelación ante la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia de Panamá, contentivo del expediente número 84 del año 1996, caso FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI, D.C.T., G.C.T., contra AUGUSTA FISHERY CORPORATION (VANUATU), L.; AUGUSTA FISHERY CORPORATION (SEA ROYAL), L.; AUGUSTA FISHERY CORPORATION (TIUNA), L.; AUGUSTA FISHERY CORPORATION (MARINERO), L., C.F.P. CORPORATE FINANCE PARTNERS, INC., CARMELO CANNAVÓ ORTISI, G.C.O., ELIO CANNAVÓ ORTISI Y SALVATORE CANNAVÓ ORTISI.

  2. De las acciones que se siguen por acusación particular, ante la Personería Segunda del Distrito de Panamá, Juez Primero Municipal del Distrito de Panamá, Ramo Penal por E.C.O., como apoderado de CANNAVÓ, S. A. contra FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI y DOMENICO CANNAVÓ TRINGALI.

  3. Acusación particular que se instruye en la Personería Primera del Distrito de Panamá y el Juez Segundo Municipal del Distrito de Panamá, Ramo Penal, intentado por ELIO CANNAVÓ ORTISI, como apoderado de las empresas AUGUSTA FISHERY CORPORATION (SEA ROYAL), L.; AUGUSTA FISHERY CORPORATION (TIUNA), L.; AUGUSTA FISHERY CORPORATION (MARINERO), L.; contra DOMENICO CANNAVÓ TRINGALI Y GIUSEPPE CANNAVÓ TRINGALI.

  4. Caso Civil, Juicio ordinario de mayor cuantía promovido por ELIO CANNAVÓ ORTISI, contra PESQUERA ATLÁNTICA, S.A., llevado por ante el Juzgado Séptimo del Circuito del Primer Circuito Judicial de Panamá, Ramo Civil.

    1. En la República de Venezuela:

  5. De las acciones que se ventilan por ante el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, M., del Tránsito, A. y del Trabajo, del Primer Circuito Judicial del Estado Sucre, expediente número 14.742.

  6. De las acciones incoadas que se siguen por ante el Tribunal de los Municipios Sucre y C.S.A. del Primer Circuito Judicial del Estado Sucre, en el expediente número 1895-96.

  7. De las acciones, apelaciones y anuncios de los recursos de casación, de los juicios que se siguen por ante los Tribunales Segundo y Tercero de Primera Instancia en lo Penal del Primer Circuito Judicial del Estado Sucre, asignados con número 5869 y 2095 respectivamente.

CUARTO

Para poner fin a los precitados juicios y llevar a cabo la partición a que se contrae el documento que dio origen a todos los litigios, las partes convienen en distribuirse las acciones que forman el conjunto accionario de las empresas en la siguiente forma:

El accionista FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI, cese y traspasa en plena propiedad a los Señores CARMELO, ELIO, G.Y.S.C.O., la totalidad de sus acciones representadas en un veinte por ciento (20%) del paquete accionario que se detalla a continuación:

  1. EL VEINTE POR CIENTO (20%) del capital accionario representado por 69.497 acciones nominativas de UN MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,00) cada una, de la firma Mercantil CANNAVÓ, S.A., inscrita originalmente como LAS AVES, C.A., según asiento hecho por ante el Registro Mercantil llevado por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, M., del Tránsito, Agraria y del Trabajo, de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, bajo el número 148, del Tomo I, Libro I, de fecha 28 de Junio de 1972, siendo modificada a su denominación actual según asiento hecho por ante la misma oficina del Registro, bajo el número 416 del año 1977.

  2. EL VEINTE POR CIENTO (20%) del capital accionario, representado por 8.760 acciones nominativas de UN MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,00) cada una, de la firma Mercantil HIELO CANNAVÓ, C.A., inscrita originalmente como HIELO CUMANÁ, C.A. por ante el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, M., del Tránsito, A. y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, bajo el número 29, F. 48 vto. al 52, de fecha 31 de Enero de 1975, modificada a su denominación actual según asiento hecho por ante el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, M., del Tránsito, Agraria y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, bajo número 90, folio 178 al 180, libro 5, Tomo 6, de fecha ocho de noviembre de 1982.

  3. EL VEINTE POR CIENTO (20%) del capital accionario, representado por VEINTISIETE MIL (27.000) acciones nominativas de UN MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,00) cada una, de la firma Mercantil DIQUES CANNAVÓ, C.A. inscrita originalmente como FRIGORIFICOS Y TALLERES CUMANA, C.A. por ante el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, M., del Tránsito, A. y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, bajo el número 219, de fecha 8 de Julio de 1975, modificada a su denominación actual según asiento hecho por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, M., del Tránsito, A. y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, bajo número 113, folio 248 vto., Tomo I de fecha veintidós de Junio de 1981.

  4. EL VEINTE POR CIENTO (20%) del capital accionario, representado por DOSCIENTAS (200) acciones nominativas de UN MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,00) cada una, de la firma Mercantil PESCA DE ALTURA CANNAVÓ, S. A. Inscrita por ante el Registro Mercantil del Primer Circuito Judicial del Estado Sucre bajo el número 80, Tomo IV, libro 1 de fecha veintiuno de Noviembre de 1985.

  5. EL VEINTE POR CIENTO (20%) del capital accionario, representado por VEINTIDÓS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y OCHO (22.268) acciones nominativas de UN MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,00) cada una, de la firma Mercantil CAÑEROS CANNAVÓ, S. A. Inscrita por ante el Registro Mercantil del Primer Circuito Judicial del Estado Sucre bajo el número 46, Tomo IV, libro 2 de fecha quince (15) de Octubre de 1985.

  6. EL VEINTE POR CIENTO (20%) del capital accionario, representado por Diez MIL (10.000), acciones nominativas de DIEZ DOLLARES AMERICANOS ($.10) cada una contenidas en el certificado Número dos (2), identificadas por los Números 8.001 al 16.000 ambos inclusive, de la firma Mercantil AUGUSTA FISHERY CORPORATION (VANUATU), L.; constituida bajo las disposiciones de la sección 20, subsección (1) de la Ley de Sociedades número 12 de 1986 en Port Vila, República de Vanuatu, bajo el número 3837.

  7. EL VEINTE POR CIENTO (20%) del capital accionario, representado por OCHO MIL (8.000), acciones nominativas de DIEZ DOLLARES AMERICANOS ($.10) cada una contenidas en el certificado Número dos (2), identificadas por los Números 8.001 al 16.000 ambos inclusive, de la firma Mercantil AUGUSTA FISHERY CORPORATION (SEA ROYAL), L.; constituida bajo las disposiciones de la sección 20, subsección (1) de la Ley de Sociedades número 12 de 1986 en Port Vila, República de Vanuatu, bajo el número 4077.

  8. EL VEINTE POR CIENTO (20%) del capital accionario, representado por OCHO MIL (8.000), acciones nominativas de DIEZ DOLLARES AMERICANOS ($.10) cada una contenidas en el certificado Número dos (2), identificadas por los Números 8.001 al 16.000 ambos inclusive, de la firma Mercantil AUGUSTA FISHERY CORPORATION (MARINERO), L.; constituida bajo las disposiciones de la sección 20, subsección (1) de la Ley de Sociedades número 12 de 1986 en Port Vila, República de Vanuatu, bajo el número 4079.

  9. El ciudadano FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI se compromete a entregar en plena propiedad a los ciudadanos CARMELO, ELIO, G., y SALVATORE CANNAVÓ ORTISI, TRES (3) Helicópteros propiedad de la firma Mercantil EMPRESA VENEZOLANA DE HELICÓPTEROS, C. A. (EVHELCA) los cuales están distinguidos con las matrículas YV-269 CP, YV-645 CP, YV-301 C, para los efectos de la condición ó status operacional de los equipos de vuelo señalados, las partes aceptan la información de los componentes instalados y vigente para la fecha contenidos en el libro de almacén o diario llevado por la empresa como control del movimiento de repuesto, y las partes se reservan el derecho a cotejarlos con los inventarios realizados en Marzo del año 1995.

  10. Las partes acuerdan distribuirse los repuestos, componentes y aparejos de pesca, almacenados en los depósitos de Pesquera Atlántica, S.A. y de la Jaula de Puerto Balboa, en la siguiente proporción: Para los barcos Sea Royal y Marinero 2/3 del total del inventario, y para el Tiuna 1/3 del mismo. Para los Helicópteros a cada parte le corresponde el Cincuenta por ciento (50%) del inventario de repuestos de los mismos, la repartición acordada en esta cláusula también contempla el Stock de repuestos adquiridos desde Marzo de 1.995 con su correspondiente movimiento y soporte contable.

  11. En virtud de que los bienes asignados a F.C.O. sobrepasa lo que le corresponde por su VEINTE POR CIENTO (20%) del capital accionario en la suma de QUINIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS ($ 500.000,00), el referido cedente se compromete a cancelar a los cesionarios la cantidad antes señalada en dos cuotas iguales y consecutivas por la cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS ($ 250.000,00), la primera de ellas al momento del otorgamiento del presente documento y la otra suma igual a los noventa días contados a partir de la fecha de otorgamiento del presente documento. El referido pago se realizará en la República de Vanuatu, en virtud de que la tradición de los bienes, cedidos será realizados en la República de Vanuatu.

  12. Igualmente los cesionarios ya identificados se comprometen a cancelar en el acto del otorgamiento de este documento a FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI, la suma de VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.25.000.000,00), otra suma igual a los noventa días contados a partir de la fecha de otorgamiento del presente documento correspondiente a los dividendos del ejercicio finalizado al treinta y uno de Diciembre de 1994, de las empresas ubicadas en Venezuela, y los cuales se encuentran en caja por devolución voluntaria del socio antes señalado.

  13. En relación a los dividendos que pudieran arrojar las empresas ubicadas en Venezuela correspondientes al año 1.995, y lo que va del año 1.996, F.C.O. declara renunciar a tales beneficios como contra partida a la paralización de la flota de las empresas ubicadas en la República de Panamá.

  14. El socio FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI, declara entregar libre de deudas y de obligaciones las empresas de las cuales era administrador responsable, para dicho acto se hace necesario previamente la rendición de cuentas o en su defecto las auditorías correspondientes.

Siendo pacto expreso de esta cesión, que el ciudadano F.C.O. en su propio nombre y como apoderado de su cónyuge CONCETTA TRINGALI DE CANNAVÓ se obliga, por él o por medio de apoderados, a firmar la cesión de las acciones en los libros de accionistas de las ya identificadas compañías, y en los títulos contentivos de las mismas, en el momento que para ello sea requerido por los cesionarios. CARMELO, E., G. y SALVATORE CANNAVÓ ORTISI en su carácter de cesionarios mediante el presente documento, declaran que aceptan la cesión de las acciones que a su nombre por medio del presente documento se les hace. Ambas partes declaran que para la determinación del número de acciones que aquí se señalan, se tomó como base, los balances que reposan en el Registro Mercantil en los expedientes de las respectivas compañías correspondientes a los cierres de los ejercicios económicos finalizados el treinta y uno (31) de Diciembre de 1993.

QUINTO

Por su parte los ciudadanos CARMELO, ELIO, GIUSEPPE y SALVATORE CANNAVÓ ORTISI ceden y traspasan en plena propiedad y a razón del VEINTE POR CIENTO (20%) cada uno, al ciudadano FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI, los siguientes bienes:

1.0 EL OCHENTA POR CIENTO (20%) del Capital accionario de la firma Mercantil AUGUSTA FISHERY CORPORATION (TIUN

  1. Limited, constituida bajo las disposiciones de la sección 20, subsección (1) de la Ley de Sociedades Número 12, de 1.986 en Port Vila, República de Vanuatu, bajo el número 4078. Las acciones en Número de TREINTA Y DOS MIL (32.000), que se ceden y traspasan en plena propiedad, están contenidas en cuatro (4) certificados de OCHO MIL acciones cada uno. Estos certificados están extendidos de la siguiente forma:

1.1 S.C.O.: certificado Número uno (1) contentivo de OCHO MIL (8.000) acciones que van desde el Número 1 a la 8.000, ambos inclusive.

1.2 G.C.O.: certificado Número tres (3) contentivo de OCHO MIL (8,000) acciones que van desde el Número 16.001 a la 24.000, ambos inclusive.

1.3 C.C.O.: certificado Número cuatro (4) contentivo de OCHO MIL (8.000) acciones que van desde el Número 24.001 a la 32.000, ambos inclusive, y

1.4 ELIO CANNAVÓ ORTISI: certificado Número cinco (5) contentivo de OCHO MIL (8.000) acciones que van desde el Número 32.001 a la 40.000, ambos inclusive.

2.0 Igualmente los ciudadanos CARMELO CANNAVÓ ORTISI, E.C.O., G.C.O. y SALVATORE CANNAVÓ ORTISI ceden a favor del ciudadano F.C.O., todo y cada uno de los derechos y acciones que poseen en propiedad en la firma mercantil PESQUERA ATLÁNTICA, S.A. constituida el 22 de agosto de 1980, bajo la Ficha 59003 del Rollo 4389, Imagen 57 en la ciudad de Panamá, República de Panamá.

3.0. EL OCHENTA POR CIENTO (80%) del Capital accionario representado por CUATROCIENTAS (400) acciones nominativas de UN MIL BOLÍVARES(Bs.1.000,00) cada una de la firma mercantil EMPRESA VENEZOLANA DE HELICÓPTERO COMPAÑÍA ANÓNIMA, (EVHELCA) inscrita por ante el Registro Mercantil del Primer Circuito Judicial del Estado Sucre, bajo el Número 25, Tomo I, libro 3, folios 133 al 141, en fecha 31 de Julio de 1.984.

Siendo pacto expreso de esta cesión que los cedentes ciudadanos CARMELO, E.G. y S.C.O., en su propio nombre y como apoderados de sus cónyuges ANTONIA LORENZO DE CANNAVÓ, ELVIRA DI FRANCO DE CANNAVÓ, M.M.D.C. y FRANCESCA D' AUGUSTA DE CANNAVÓ se obligan a firmar la cesión de las acciones en los libros de accionistas de las ya identificadas compañías y a efectuar los traspasos de los títulos contentivos de las mismas. Y por otra parte, el cesionario FRANCESCO CANNAVÓ ORTISI, declara que acepta la cesión que mediante el presente documento se le hace.

SEXTO

En cuanto a los fondos existentes en la actualidad en las empresas domiciliadas en Panamá, así como en las cuentas que desde ellas se manejaban las partes convienen en que una vez revisados los soportes correspondientes a los servicios de reparación, suministro de repuestos y equipos adquiridos hasta la fecha de la firma del presente convenio, así como los servicios de muelle y otras deudas contraídas hasta la fecha en que se ejecutó la medida de secuestro, e imputándole al administrador personalmente los gastos de muelle durante el lapso que duro el secuestro, se procederá a su cancelación. Realizada esa actividad las partes se distribuirán el saldo restante, el cual será entregado en cheques y montos iguales a los cinco (5) integrantes de la sociedad.

Las partes otorgantes del presente convenio de partición, declaran que expresamente desisten de todos los Derechos y acciones que les puedan corresponder, derivados y/o relacionados con el contrato de sociedad que entre las partes existió, incluyendo en este desistimiento la renuncia recíproca a las costas procesales, honorarios de abogados y a cualquier acción de daños y perjuicios derivados de la instauración de los proceso señalados al comienzo de este documento.

SÉPTIMO

Como quiera que se han otorgado documentos, cruzado correspondencias y formulado alegatos en los diferentes libelos, donde se usaron conceptos que pudieran afectar la honorabilidad de las partes involucradas en el mismo, a título de aclaratoria, todos los intervinientes en la presente acta convenio manifiestan quedar conformes con los términos de la misma y señalan al efecto que dichos conceptos en ningún momento se emitieron para poner en entredicho la honorabilidad de alguna de las personas citadas o nombradas en los citados escritos y documentos.

OCTAVA

En razón del otorgamiento de este convenio el cual pone fin a todos los litigios que hubieran intentado las partes por ante cualquier Tribunal o Jurisdicción Nacional o Extranjera, solicitan respectivamente a los Tribunales donde se intentaron dichos juicios, donde se hubieren solicitado medidas precautelativas o de cualquier género que se hubieren decretado con motivo del juicio, piden al Tribunal, libre cuantas participaciones sean necesarias a los efectos de hacer efectiva la suspensión de las medidas decretadas. Igualmente, las partes que intervienen en el presente convenio extra judicial, declaran expresamente que renuncian a cualquier acción civil penal que se derivare o pudiera derivarse directa o indirectamente de las acciones deducidas y de las defensas incoadas, por lo que se dan el más absoluto y total finiquito, con respecto a ellas.

NOVENA

Las partes convienen en realizar una entrega de cuentas de las operaciones habidas en las diferentes empresas del denominado Grupo de Empresas CANNAVÓ, así como de las cuentas mancomunadas de los Bancos Provincial y Consolidado N. V. caso de no quedar satisfecho con las cuentas presentadas, las partes quedan autorizados mutuamente para realizar las auditorías administrativas y operaciones correspondientes a los ejercicios comprendidos desde el primero de Enero de 1.990 hasta la fecha de la firma del presente convenio, en todas y cada una de las firmas mercantiles que forman lo que hemos denominada GRUPO DE EMPRESAS CANNAVÓ, siendo pacto expreso que los administradores del momento serán los responsables de dicha gestión, quedando expresamente entendido que para las fechas comprendidas entre el año 1.990 y 1.994, el presidente de las empresas ubicadas en Venezuela era el C.F.C.O., manteniéndose como responsable administrativo de las empresas ubicadas en la República de Panamá, responsabilidad esta que fue delegada en forma personal por el socio administrador, en virtud de sus viajes, en D.C.C.T. y G.D.C.T., igualmente las parte convienen que en relación a la entrega o rendición de cuentas o a las auditorías a practicarse, si en estas no pudiera comprobarse la ubicación o destino de montos, fondos u ingresos de dinero, será imputable a la parte responsable de la administración. En este sentido se establece que de existir algún faltante, el socio responsable de la administración, se compromete a subsanarlo, en un plazo no mayor de noventa días, estableciendo la correspondiente garantía de algún bien producto de esta operación y que tenga valor mayor que las cifras arrojadas como faltantes. Las partes acuerdan que será contratada una empresa única escogida de mutuo acuerdo para que realice las auditorías, del Grupo tanto en Venezuela, como en Panamá. Este proceso se iniciará en las Empresas ubicadas en la ciudad de Panamá y en caso de que estas, sean declaradas no auditables por cualquier vicio, sea este administrativo, o de cualquier otra naturaleza, que no permita conocer la situación real de su administración sin renunciar a las acciones legales que se derivan de esta situación, las partes acuerdan continuar la auditoría en las Compañías ubicadas en Venezuela. Es pacto expreso entre los otorgantes, que con la firma del presente documento, cada parte queda en posesión y pleno dominio de los bienes que se les han cedido, por consiguiente, a partir de la firma del presente convenio cada parte tiene el uso goce y disfrute de los bienes cedidos, excepto la disponibilidad de las motonaves Sea Royal, M., y Tiuna, por lo que no podrán ser enajenadas o gravadas hasta que se formalice la entrega de cuenta a satisfacción de las partes. Igualmente las partes acuerdan expresamente que los bienes dados en garantía, aquí señalados no podrán ser objeto de medidas judiciales tales como embargo o secuestro como consecuencia del presente convenio hasta tanto no exista sentencia definitiva.

Los honorarios profesionales que cause el aludido trabajo, de auditoría será sufragado a razón del CINCUENTA POR CIENTO (50%) por cada una de las partes contratantes. Las partes se comprometen a en lapso de quince (15) días, a presentar los candidatos para realizar las referidas auditorías, y el elegido tendrá un tiempo máximo de seis (6) meses, contados a partir de la fecha de la firma de la auditoría para presentar el respectivo informe con el resultado de las mismas. Las partes acuerdan en nombrar dos representantes, con los cuales se entenderán la firma auditora siendo designados como representantes, para dirigir la operación al DR. RAFAEL DE ARMAS ATTIAS y la Lic. R.C. DI FRANCO.

DÉCIMA

Los accionistas en funciones directivos de las diferentes empresas del grupo CANNAVÓ, anteriormente identificadas, acuerdan que una vez terminadas las auditorías y resueltas las diferencias que surjan se otorguen finiquitos en nombre de su representadas, de las obligaciones existentes entre las mismas y con terceros, de tal manera que en función del mismo ninguna empresa queda a deberle a otra por ningún concepto, ya que el presente convenio extingue las obligaciones existentes inter-empresa del Grupo CANNAVÓ y con terceros, tanto en la República de Venezuela como las domiciliadas en el Exterior.

DÉCIMA PRIMERA

Las partes convienen expresamente en otorgar por separado cada uno de los documentos que amparen las cesiones de las acciones, y celebrar Asambleas de Accionistas por cada una de las Empresas. Igualmente se comprometen asistir per se o por medio de apoderados con facultad suficiente para materializar los desistimientos y su correspondiente aceptación en todos y cada uno de los juicios anteriormente citados por ante cada uno de los Tribunales donde curse el correspondiente juicio.

DÉCIMA SEGUNDA

Ambas partes eligen como domicilio especial, para todos los efectos derivados de la presente convenio a la Ciudad de Caracas, a la jurisdicción de cuyos Tribunales declaran acogerse.

DÉCIMA TERCERA

Se hacen dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad de Caracas a la fecha de su presentación. (Págs. 1698-1715).

Como medio excepcional de terminación de los procesos la Ley 8ª de 1982, reformada por la Ley 11 de 1986, por la cual se crea los Tribunales Marítimos y se dictan normas de procedimiento, establece la transacción. Su artículo 441 expresa que en cualquier estado del juicio, y dentro de las condiciones establecidas por el derecho común, podrán las partes transigir la controversia. Agrega que para que la transacción produzca sus efectos se acompañará el documento que la contenga o se hará constar en memorial dirigido al Juez que conoce del asunto. También establece que en ambos casos el escrito será presentado personalmente.

La Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia estima que en el presente caso se cumplen los requisitos exigidos por la Ley para aprobar la transacción, en vista de que los apoderados judiciales tienen facultad, según sus respectivos poderes para transigir, y han presentado personalmente la transacción ante este Despacho.

Por tanto, LA CORTE SUPREMA, SALA DE LO CIVIL, administrando justicia en nombre de la REPÚBLICA y por autoridad de la LEY, APRUEBA la transacción celebrada entre las partes de este proceso, en todo lo que concierne al mismo; con lo que se PONE FIN a la controversia.

N., C. y A..

(fdo.) R.A.G.

(fdo.) E.A.S.

(fdo.) R.A.F.Z.

(fdo.) SONIA F. DE CASTROVERDE

Secretaria

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