Sentencia Civil de Corte Suprema de Justicia (Panama), 1ª de lo Civil, 12 de Septiembre de 2014

VISTOS: Corresponde a esta Sala Civil resolver el recurso de Casación formalizado por el Licenciado DIOGENES GANTE, en su condición de apoderado judicial de la parte actora, contra la resolución de fecha 14 de noviembre de 2012, proferida por el Tribunal Superior del Tercer Distrito Judicial, dentro del Proceso Ordinario propuesto por NURIELA VALLE VEGA, FELICITA VALLE FUENTES y A.V.D.C. contra VERDOSA, S.A., M.V.M., R.O.M., M.S. VALLE y COMPAÑÍA FAUSTINA, S.A. Según se desprende del escrito de demanda (fs. 512-525), a través del presente proceso, las demandantes solicitan las siguientes declaraciones: "PRIMERO: Que se declare que I. VALLE LUNA (Q.E.P.D.), varón, ciudadano nicaraguense, con cédula No. E-4-503, murió el día 27 de febrero de 2000, siendo el dueño o titular del derecho de suscripción de una (1) acción, que suscribió en el pacto social de la sociedad VERDOSA, S.A. SEGUNDO: Que como consecuencia de la declaración anterior, se declare que forma parte de la masa hereditaria de la sucesión de I. VALLE LUNA (Q.E.P.D.) y que debe incluirse en el inventario de bienes, el derecho consistente en la suscripción de una (1) acción en la sociedad VERDOSA, S.A. TERCERO: Que en atención a las declaraciones anteriores, se ordene que el certificado por una (1) acción de la sociedad VERDOSA, S.A., a nombre de I. VALLE LUNA (Q.E.P.D.), se emita a nombre de sus herederos, quienes son, NURIELA VALLES VEGA mujer panameña, portadora de la cédula de identidad personal número 4-718-24852- (SIC) FELICITA VALLE FUENTES, mujer panameña, portadora de la cédula de identidad personal numero (SIC) 4-120-1408, y A.V.D.C., portadora de la cedula (SIC) de identidad personal, numero (SIC) 4-56-860. CUARTO: Que se declare que la sociedad VERDOSA, S.A., desde su constitución hasta el día 17 de noviembre de 2005, no había efectuado emisión de acciones a nombre de M.V.M. y ni de R.O.M., u otra persona. QUINTO: Que como consecuencia de la declaración anterior, se declare la nulidad absoluta de la Escritura N°705 de 14 de abril de 2000 de la Notaría Segunda de la Provincia de Chiriquí, debido a que la modificación al pacto social aprobada en Asamblea de Accionistas de la (SIC) VERDOSA, S.A., fechada 1 de marzo de 2000, se efectuó en violación al artículo 9 de la Ley 32 de 1927 y al pacto social; porque los señores M. VALLE MORALES y R.O.M. no tenían la condición de accionistas de la (SIC) VERDOSA, S.A. SEXTO: Que como resultado de la declaración anterior, se declare la nulidad absoluta de la Escritura Pública No.2445 de 19 de septiembre de 2005 de la Notaría Segunda de la Provincia de Chiriquí, debido a que la Reunión de Junta Directiva celebrada el 16 de septiembre de 2005 fue realizada en violación al pacto social y a la ley 32 de 1927, debido a que el cargo ocupado por M.V. MORALES era producto de un acto nulo y porque el quórum de Junta Directiva no estaba debidamente constituido, conforme a la ley ni al pacto social. SEPTIMO: Que como consecuencia de las declaraciones 'CUARTA, QUINTA y SEXTA' anteriores, se declare la nulidad absoluta de la Escritura Pública No.2096 de 18 de noviembre de 2005 de la Notaría Primera de la Provincia de Chiriquí, debido a que la modificación al pacto social efectuada (SIC) Asamblea de Accionistas de la (SIC) VERDOSA, S.A., fechada 17 de noviembre de 2005, se efectuó en violación al artículo 9 de la Ley 32 de 1927 y porque en dicha fecha la sociedad VERDOSA, S.A., no había efectuado emisión de acciones a nombre de M.V.M. y ni de R.O.M., u otra persona. OCTAVO: Que como consecuencia de las declaraciones 'CUARTA, QUINTA, SEXTA Y SEPTIMA' se declare la nulidad del acto de emisión de acciones de la (SIC) VERDOSA, S.A., a favor de M.V.M. y del certificado de acciones No. 1 supuestamente emitido y registrado en libro el 30 de noviembre de 2005, por 995 acciones, en vista de que fue una emisión de acciones efectuada mediante actos dolosos y fraudulentos de la señora M. VALLE MORALES y M.S. VALLE, y en violación a la Ley de (SIC) 32 de 1927 y al pacto social de la sociedad anónima VERDOSA, S.A. NOVENO: Que se declare nulo y sin singún valor, el contrato de venta suscrito mediante Escritura Pública No. 13,641 de 2 de septiembre de 2005 de la Notaría Octava del Circuito de Panamá, mediante la cual se elevó a Escritura Pública el contrato de compraventa de las fincas 3111 y 3112 de la sección de la propiedad de la Provincia de Chiriquí, suscrito entre VERDOSA, S.A. y COMPAÑÍA FAUSTINA, S.A., debido a que fue un contrato de venta viciado por fraude y dolo de las señoras M. VALLE MORALES y M.S. VALLE, quienes dolosamente ocupaban los cargos de presidenta y secretaria de la sociedad, y no tenían la condición de accionistas legítimas. DECIMO: Que se condene a las señoras M. VALLE MORALES y M.S. VALLE, al pago de CINCUENTA MIL BALBOAS (B/.50,000.00) en concepto de indemnización de daños y perjuicios, causados a nuestras mandantes. UNDECIMO: Que en caso de oposición de los demandados a las pretensiones de la demanda, se condene al pago de costas y gastos del proceso." (fs. 515-518). Luego de agotados los trámites inherentes al proceso ordinario, el J. Primero de Circuito Civil del Circuito Judicial de Chiriquí (adjunto), por conducto de la Sentencia N°64 de 19 de octubre de 2011 (fs. 727-741), resolvió lo siguente: ...