Sentencia Civil de Corte Suprema de Justicia (Panama), 1ª de lo Civil, 20 de Marzo de 2009
| Número de expediente | 302-04 |
| Fecha | 20 Marzo 2009 |
VISTOS:
El Licenciado RICARDO E. GARCIA DE PAREDES, apoderado especial de R.L.G DE P. CORPORATION, recurre en casación contra el Auto calendado 7 de octubre de 2004, expedido por al Primer Tribunal Superior de Justicia del Primer Distrito Judicial de Panamá, dentro del proceso sumario de rendición de cuentas propuesto por la recurrente contra Y.L. DE RIANDE, DOLORES RIANDE LIZZI, LUCIA RIANDE DE VICTORIA Y PLACAROL INTERNATIONAL, S. A..
La resoluciónrecurrida confirma la de primera instancia el auto N°699 de 8 de abril de 2003, proferido por el Juzgado Undécimo del Circuito de lo Civil del Primer Circuito Judicial de Panamá, que revoca el auto N°2812 de 30 de diciembre de 2002, dictado por el referido Juzgado Undécimo, mediante el cual ordenaba a las señoras Y.L. DE RIANDE, D.R.L., LUCIA RIANDE DE VICTORIA la rendición de cuentas solicitada por la actora.
El fundamento del fallo recurrido es el siguiente:
En el caso bajo estudio advierte el Tribunal que N.A.R., en su condición de P. y Representante Legal de la sociedad R.L.G. DE P. CORPORATION dirige la acción contra las señoras Y.L. DE RIANDE, D.R.L., L.R. DE VICTORIA, y la persona jurídica PLACAROL INTERNACIONAL alegando ser accionista minoritario (25% de las acciones) y que como tal aportó al capital social.
Ahora bien, al encontrarnos frente a la rendición de cuentas de una sociedad anónima esta superioridad debe puntualizar que la legislación que regula las sociedades anónimas (ley 32 de 1927) o las sociedades en general (Código de Comercio) no señalan nada expreso en cuanto a la posibilidad de que un accionista, actuando solo o independiente (como es el caso que nos ocupa), pueda reclamar o exigir responsabilidad en materia de administración de los negocios de las sociedades, a los diferentes entes colegiados que forman partes de la propia sociedad.
No obstante, en base al principio de que quien administra los negocios de otra persona debe y tiene obligación de rendir cuentas de su gestión (artículos 96, 601, 635 y concordantes del Código de Comercio) es factible que un accionista de una sociedad anónima pueda exigir rendición de cuenta y su responsabilidad a los elementos de dirección de dicha sociedad. Pero, para esta situación, debe probarse obviamente que quien exige las cuentas o la responsabilidad de la gestión en calidad de accionista, es efectivamente accionista de la sociedad en cuestión situación que se da en el caso bajo estudio, donde consta que el demandante es accionista minoritario, propietario del 25% de las acciones omitidas permitiéndolas así la posibilidad a la sociedad PLACAROLINTERNACIONAL, SA., a través de su Junta Directiva, mas no así a las Directoras y Administradoras de la sociedad demandada personalmente.
Sin embargo, nuestro ordenamiento jurídico señala una serie de requisitos para que pueda solicitarse la rendición de cuentas aludida en líneas precedentes. Al respecto, el artículo 270 del Código de Comercio refiere genéricamente el derecho que tiene todo socio de investigar el curso de los negocios sociales, así como elexamen de la documentación inherente o de exigir cuentas; y el artículo 425 del mismo C.L. (cuya vigencia fuera restablecida por a Ley N°9 de 3 de julio de 1946), en principio otorga a la Asamblea General de Accionista la posibilidad de acordar "el nombramiento de revisores para el examen del balance, o de los antecedentes de constitución de la sociedad, o de la gestión social".
Y en el evento de que tal proposición fuera desechada (Lo cual no se ha acreditado en autos), el precepto citado señala igualmente...
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