Decreto Ejecutivo N° 13. Que reglamenta la ley 129 de 17 de marzo de 2020, por la cual se crea el sistema privado y único de registro de beneficiarios finales de personas jurídicas.

Este reglamento tiene por objeto reglamentar las disposiciones de la Ley 129 de 17 de marzo de 2020 y sus modificaciones, que crea el Sistema Privado y Unico de Registro de Beneficiarios Finales de Personas Jurídicas, aplicable a los abogados y firmas de abogados que presten sus servicios de agente residente en la República de Panamá.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros implementará un Sistema Unico en el que deberá registrarse todo abogado o firma de abogados que pretenda prestar servicios de agente residente para personas jurídicas en Panamá. A partir de la creación del Sistema Unico, los abogados y firmas de abogados que presten servicios de agente residente deberán proveer digitalmente en el Sistema Unico todos los datos y documentación que les sean requeridos para ser habilitados para prestar el servicio de agente residente.

Aquellos abogados o firmas de abogados que van a actuar como agentes residentes por primera vez deberán declarar este hecho en el Sistema Unico. El Sistema Unico habilitará un campo para tal fin, de manera que sean habilitados para poder prestar el servicio. Desde la fecha de constitución de la persona jurídica, el agente residente tendrá un plazo de quince (15) días hábiles para incluir en el Sistema Unico los datos de la persona jurídica.

Al completar los campos en el Sistema Unico, solicitados en el artículo 4 de la Ley 129 de 2020 y su modificación, se deberá tomar en cuenta lo siguiente:

(i) Dirección: deberán proporcionarse los datos completos de la ubicación física del lugar en donde el abogado o firma de abogados preste sus servicios profesionales habitualmente en la República de Panamá;

(ii) Teléfono: el número de teléfono desde el cual el abogado o firma de abogados usualmente atienda las comunicaciones relacionadas a la prestación de sus servicios profesionales;

(iii) Correo electrónico: el correo electrónico profesional o personal desde el cual el abogado o firma de abogados usualmente atienda las comunicaciones relacionadas a la prestación de sus servicios profesionales. Para efectos de este reglamento se entenderá que el correo electrónico proporcionado será el utilizado por la Superintendencia de Sujetos no Financieros para las notificaciones que debe efectuar al abogado o firma de abogados.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros asignará a cada agente residente que complete adecuadamente la información y documentación requerida por el Sistema Unico un Código Unico de Registro (CUR), que estará compuesto por el número de idoneidad del abogado, en caso de ser persona natural, o el número de folio de la sociedad civil, en caso de tratarse de una firma de abogados, seguidos de un código de confirmación que emitirá el Sistema Unico.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros notificará por correo electrónico la activación del CUR, una vez se hayan verificado los datos y documentación suministrados.

En el evento que la información y/o documentación suministrada no sea satisfactoria para obtener el CUR, la Superintendencia de Sujetos no Financieros notificará por correo electrónico al solicitante, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la solicitud, a fin de que subsane cualquier deficiencia. Hasta tanto no sean subsanadas las observaciones a satisfacción de la Superintendencia de Sujetos no Financieros, esta no procederá a la activación del CUR.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros no será responsable por la no recepción de los correos electrónicos enviados a la dirección suministrada por el agente residente al completar el Sistema Unico.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros publicará en su sitio web el listado de agentes residentes debidamente registrados y vigentes.

El agente residente tendrá la obligación de mantener su información de contacto actualizada en el Sistema Unico a efectos de mantener su CUR activo. Por tanto, deberá actualizar la información tan pronto como se dé un cambio en la misma.

Sin perjuicio de lo anterior, anualmente, a partir del primer aniversario de la fecha de su registro, el agente residente deberá actualizar o validar la información y documentación provista en el Sistema Unico, a fin de mantener activo su CUR. La falta de actualización o validación oportuna de la información en el Sistema Unico causará la inactivación del CUR, y con ello, la suspensión de la capacidad del abogado o firma de abogados para prestar el servicio de agente residente.

En el evento que la Superintendencia de Sujetos no Financieros tenga conocimiento que la información o documentación proporcionada por el abogado o firma de abogado es imprecisa, desactualizada o por otra razón incorrecta, procederá a desactivar el CUR del agente residente. En esos casos, la Superintendencia de Sujetos no Financieros notificará de la situación, por vía electrónica, al agente residente, a fin que este subsane las deficiencias y pueda reactivar el CUR.

En casos en que la Superintendencia de Sujetos no Financieros desactive el CUR de un agente residente, comunicará electrónicamente al Registro Público de Panamá de tal desactivación, de manera que se tomen las acciones restrictivas previstas en el Ley.

Una vez subsanada la causal de desactivación del CUR, la Superintendencia de Sujetos no Financieros lo reactivará e instruirá al Registro Público de Panamá, a levantar la restricción aplicada.

Para la inscripción en el Registro Público de Panamá de documentos corporativos que requieran la designación de un agente residente, el documento corporativo objeto de registro deberá contener, como requisito calificable, el Código Unico de Registro (CUR) activo.

La omisión de inclusión del CUR o su desactivación temporal por orden de la Superintendencia de Sujetos no Financieros, conllevará la suspensión de la inscripción del documento ante el Registro Público de Panamá hasta tanto el CUR sea debidamente incluido o reactivado, según aplique; es decir que sea subsanado el defecto. Una vez subsanado el defecto, y debidamente validado por el Registro Público de Panamá ante la Superintendencia de Sujetos no Financieros, se procederá, mediante solicitud de nuevo estudio, a acceder al servicio registral sin ningún costo adicional.

Las personas jurídicas que hayan designado a un agente residente que no tenga un CUR activo, estará imposibilitada para inscribir en el Registro Público de Panamá ningún documento objeto de inscripción. En esa situación la persona jurídica deberá esperar a que su agente residente reactive su CUR para completar la inscripción, o podrá designar a un nuevo agente residente que cuente con el CUR activo. En este caso, no se causarán derechos regístrales por el registro de la escritura pública que contenga la designación del nuevo agente residente, salvo que dicha escritura incluya otros actos societarios sujetos a cargos de inscripción, en cuyo caso dichos actos estarán sujetos a los cargos regístrales que le sean aplicables.

En aquellos casos en que la inscripción de un acto corporativo esté suspendido por razón de que el agente residente de la persona jurídica no tenga CUR activo, con la designación de un nuevo agente residente que cuente con CUR activo se levantará la suspensión y se permitirá la inscripción del acto corporativo correspondiente.

El agente residente con CUR activo deberá proveer digitalmente en el Sistema Unico todos los datos previstos en el artículo 10 de la Ley 129 de 2020 y su modificación, de la persona jurídica para la cual presta sus servicios, así como la información sobre el beneficiario final de dicha persona jurídica. De igual manera, deberá aportar en el sistema aquella documentación que le sea requerida para verificar la veracidad de la información aportada.

Para efecto del registro de la persona jurídica en el Sistema Unico, se entenderá lo siguiente, al momento de completar los campos en el Sistema:

(i) Dirección: se entenderá por dirección aquella ubicación física en donde la persona jurídica ejerza la actividad principal y desde la cual se lleven regularmente sus gestiones de administración considerando uno o varios de los siguientes factores, según aplique, el lugar donde realice las operaciones que generen sus mayores ingresos; donde se tomen las decisiones corporativas relevantes o donde mantenga la mayoría de sus activos en caso de no ser comercial.

(ii) Número de identificación tributaria: deberá aportarse el número de Registro Unico de Contribuyente (RUC) en la República de Panamá y los números de identificación tributaria de los países donde la persona jurídica tiene residencia fiscal de ser aplicable.

En caso de una persona jurídica con operaciones en más de una jurisdicción, deberá proveerse la información de cada una de estas.

Para efectos de los datos de registro que se deberán suministrar al Sistema Unico por el agente residente, y con la finalidad de facilitar la comprensión del agente residente en cuanto a la naturaleza de control e influencia que ejerce el beneficiario final sobre la persona jurídica, se considerarán, sin limitar, los siguientes criterios de identificación del beneficiario final:

(i) Dirección: corresponde a la ubicación física en donde el beneficiario final tenga su domicilio.

(ii) Fecha en la que adquirió la condición de beneficiario final: la fecha en que el beneficiario final adquirió tal condición. A falta de poder determinar la fecha exacta en que la persona natural adquirió la condición de beneficiario final, se entenderá como tal, la fecha en que el agente residente fue informado de tal condición.

(iii) En el caso de personas jurídicas el beneficiario final es:

1. La(s) persona(s) natural(es) que en última instancia posee(n) o controla(n), directa o indirectamente, el diez por ciento (10%) o más de las acciones, participaciones o derechos de voto en la persona jurídica para los sujetos obligados financieros y el veinticinco (25%) o más para los sujetos obligados no financieros, salvo aquellas que estén listadas en una bolsa de valores en Panamá o de una jurisdicción reconocida por la Superintendencia del Mercado de Valores o de propiedad de un organismo internacional, multilateral o de un Estado; y

2. La(s) persona(s) natural(es) que ejerce(n) el control efectivo final de la persona jurídica a través de otros medios.

3. Excepcionalmente, en la medida que no se identifique a una persona natural bajo el criterio a. o b. anterior, se debe identificar en lugar de uno u otro a la persona natural que de otra forma ocupa el cargo administrativo superior.

4. Tratándose de fundaciones de interés privado, la persona natural que perciba beneficios económicos directos o indirectos de la fundación de interés privado y cualquier otra persona natural que ejerza el control eficaz final sobre la fundación.

5. En el caso que se encuentre en la estructura corporativa, estructuras jurídicas; tratándose de fideicomisos, la identidad del fideicomitente, el fiduciario, el protector (de haber alguno), los beneficiarios y cualquier otra persona natural que ejerza el control eficaz final sobre el fideicomiso; en caso de otros tipos de estructuras jurídicas, la identidad de las personas en posiciones equivalentes o similares.

6. En el caso de una persona jurídica en liquidación, quiebra o concurso de acreedores, la persona natural que es nombrado liquidador o curador de la persona jurídica;

7. En caso de fallecimiento del accionista o socio de la persona jurídica que de otro modo sería un beneficiario final, la persona natural que actúe como albacea o un representante personal del patrimonio del fallecido; y,

8. En cualquier otro supuesto no previsto en los literales anteriores, la(s) persona(s) natural(es) que finalmente, directa o indirectamente posee(n), controla(n) y/o ejerce(n) influencia significativa sobre el cliente o la relación de cuenta o la relación contractual y/o de negocio, o la persona o personal naturales en cuyo nombre o beneficio sé realiza una transacción

A requerimiento de la Superintendencia de Sujetos no Financieros, los agentes residentes deberán proveer al Sistema Unico la información y documentación adicional que les sea requerido referente a las personas jurídicas y sus beneficiarios finales dentro del término establecido para ello por la Superintendencia de Sujetos no Financieros. El incumplimiento de tal obligación causará la inactivación del CUR.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros verificará la información aportada en el Sistema Unico contra las listas internacionales, sanciones publicadas por autoridades competentes nacionales, así como búsquedas en fuentes abiertas u otras bases de datos, a efectos de identificar personas posiblemente vinculadas a actividades ilícitas, así como la veracidad de la información aportada. De considerarlo necesario, la Superintendencia de Sujetos no Financieros podrá solicitar información adicional al agente residente y/o a las otras autoridades competentes.

El agente residente tendrá la obligación de mantener actualizada en el Sistema Unico la información sobre los beneficiarios finales de las personas jurídicas para las cuales presta sus servicios; por tanto, deberá actualizar la información tan pronto como se dé un cambio en la misma.

Sin perjuicio de lo anterior, el agente residente deberá actualizar o validar la información y documentación provista en el Sistema Unico, anualmente antes de las siguientes fechas:

1. Antes del 15 de julio de cada año, para aquellas personas jurídicas cuya fecha de inscripción haya tenido lugar entre el mes de enero hasta el mes de junio, inclusive.

2. Antes del 15 de enero de cada año, para aquellas personas jurídicas cuya fecha de inscripción haya tenido lugar entre el mes de julio y el mes de diciembre inclusive.

En caso de actualizaciones, el agente residente deberá proveer la documentación adicional que le requiera el Sistema Unico a efectos de verificar los datos actualizados.

La constancia electrónica que emita el Sistema Unico será automática, una vez el agente residente complete o actualice la información y documentación de la persona jurídica y del beneficiario final requerido en el propio Sistema Unico. La obligación del agente residente de mantener tal constancia de registro o actualización en los archivos de la persona jurídica tiene propósito de supervisión por parte de la Superintendencia de Sujetos no Financieros y deberá mantenerse por un término mínimo de cinco (5) años a partir de la fecha en la que la persona jurídica sea disuelta o deje de existir de otra forma, o que el abogado o firma de abogado termine la prestación de sus servicios de agente residente para la persona jurídica.

Sin perjuicio de los otros trámites que ello requiera, la terminación de la prestación de servicios de agente residente por un abogado o firma de abogados a una persona jurídica deberá ser notificada física o digitalmente a la Superintendencia de Sujetos no Financieros. Como consecuencia de tal notificación, la Superintendencia de Sujetos no Financieros desvinculará al agente residente de la respectiva persona jurídica, bloqueará su acceso a la información provista y emitirá la certificación de validación de la información del beneficiario final. Tal certificación deberá ser mantenida por el agente residente en los archivos de la persona jurídica correspondiente, por un término mínimo de cinco (5) años después de la terminación de la prestación de sus servicios de agente residente.

La información y documentación de personas jurídicas y de beneficiarios finales contenida en el Sistema Unico, podrá ser requerida por la autoridad competente mediante solicitud física o digital, a los funcionarios designados por la Superintendencia de Sujetos no Financieros, quienes darán trámite expedito a dicha solicitud y pondrán a disposición inmediata de la autoridad competente peticionaria lo requerido.

Toda solicitud hecha por la autoridad competente y la información o documentación que se aporte en virtud de ella, cumplirá con los requisitos y protocolos de reserva, trazabilidad y seguridad informática contemplados en la Ley.

En el evento que las autoridades competentes a quienes se haya puesto a disposición la información y documentación contenida en el Sistema Unico adviertan de la existencia de información o documentación imprecisa, desactualizada o falsa, deberán notificar este hecho a la Superintendencia de Sujetos no Financieros a efectos que esta tome las medidas pertinentes.

El incumplimiento de las disposiciones establecidas en la Ley 129 de 17 de marzo de 2020 y sus modificaciones, así como en este Decreto Ejecutivo, será sancionado por la Superintendencia de Sujetos no Financieros conforme lo dispuesto en el Capítulo IV de la Ley y sus modificaciones y lo establecido en el Proceso Administrativo Sancionatorio correspondiente.

La suspensión de los derechos corporativos de las personas jurídicas que no hayan sido debidamente registradas o actualizadas en el Sistema Unico o cuyo agente residente no se encuentre debidamente registrado con el CUR activo será ordenada por la Superintendencia de Sujetos no Financieros, mediante resolución motivada presentada, física o digitalmente, al Registro Público de Panamá, quien procederá a asignarle el estado de suspendido de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 318-A del Código Fiscal.

En los casos de suspensión por omisión de registro o actualización de los datos de la persona jurídica, la reactivación se realizará en los mismos términos de la suspensión de conformidad con el artículo 318-A del Código Fiscal, esto es, la Superintendencia de Sujetos no Financieros, previa cancelación de la multa aplicable y del suministro por parte de quien solicita la reactivación de la información del beneficiario final desde la fecha en que se haya dado el cambio que habría requerido el registro o actualización de la información, ordenará la reactivación de la persona jurídica y el restablecimiento de los derechos corporativos de la misma manera, esto es, mediante resolución motivada presentada, física o digitalmente, al Registro Público de Panamá.

En los supuestos de suspensión de los derechos corporativos de la persona jurídica cuyo agente residente no se encuentre debidamente registrado con el CUR activo, la Superintendencia de Sujetos no Financieros, previa subsanación de la causal de desactivación, ordenará la reactivación de la persona jurídica y el restablecimiento de los derechos corporativos de la misma, mediante resolución motivada, presentada física o digitalmente, al Registro Público de Panamá.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros y el Registro Público de Panamá desarrollarán el flujo procedimental de comunicación necesarias para tales fines.

FUNDAMENTO DE DERECHO: Numeral 14 del artículo 184 de la Constitución Política de la República de Panamá, la Ley 129 de 17 de marzo de 2020, modificada por la Ley 254 de 11 de noviembre de 2021.

COMUNIQUESE Y CUMPLASE.

Dado en la ciudad de Panamá a los 25 días del mes de marzo de dos mil veintidós (2022).