Ley N° 129. Que crea el sistema privado y único de registro de beneficiarios finales de personas jurídicas

Esta Ley tiene por objeto establecer el marco regulatorio para la creación del Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales en la República de Panamá, con el fin de facilitar el acceso sobre beneficiarios finales de personas jurídicas recabados por los abogados o firmas de abogados que presten servicios de agentes residentes para asistir a la autoridad competente en la prevención de los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento al terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, de acuerdo con las leyes de la República de Panamá.

1. Agente residente. Abogado con idoneidad expedida por la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia de la República de Panamá o firma de abogados designados por una persona jurídica constituida o registrada bajo las leyes de la República de Panamá para que ejerza las facultades y cumpla con las obligaciones exigidas por la legislación panameña a quienes presten este servicio.

2. Autoridad competente. La Superintendencia de Sujetos no Financieros, la Unidad de Análisis Financiero para la Prevención del Delito de Blanqueo de Capitales y Financiamiento del Terrorismo, el Ministerio Público, el Ministerio de Economía y Finanzas o quien este delegue, la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Economía y Finanzas y cualquier otra institución o dependencia del Gobierno Nacional a la cual se le atribuya competencia en materia de prevención de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y sus delitos precedentes.

3. Beneficiario final. La persona o personas naturales que finalmente, directa o indirectamente, poseen, controlan y/o ejercen influencia significativa sobre el cliente o la relación de cuenta o la relación contractual y/o de negocio, o la persona o personas naturales en cuyo nombre o beneficio se realiza una transacción. Incluye a la persona o personas naturales que ejercen control efectivo final sobre una persona jurídica.

   El criterio para determinar la posesión, control o influencia significativa está definido en la Ley 23 de 2015, su reglamentación y sus regulaciones.

4. Medidas para conocer al beneficiario final. Acciones que todo agente residente debe realizar para cumplir con los requerimientos de la Ley 23 de 2015, sus modificaciones y sus reglamentaciones o el nuevo marco regulatorio que en el futuro la pueda reemplazar.

5. Persona jurídica. Toda persona jurídica constituida o registrada vigente, esto es, que no haya sido suspendida en virtud de la ley o disuelta, dentro de la República de Panamá, que requiera por ley de los servicios de un agente residente.

6. Sistema Único. Herramienta tecnológica que será establecida por la Superintendencia de Sujetos no Financieros para facilitar el acceso y garantizar la confidencialidad de la información contenida en el Registro Único de Beneficiarios Finales, según se establece en la presente Ley.

7. Dirección IP. Número que identifica, de manera lógica y jerárquica, a una interfaz en red (elemento de comunicación/conexión) de un dispositivo (computadora, tableta, portátil, teléfono inteligente) que utilice el protocolo o (Internet Protocolo) que corresponde al nivel de red del modelo TCP/IP,

Todo abogado o firma de abogados que preste sus servicios profesionales como agente residente para una o más personas jurídicas constituidas o registradas en la República de Panamá deberá registrarse y mantener vigente su registro ante la Superintendencia de Sujetos no Financieros.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros reglamentará los requisitos para obtener y mantener dicho registro, atendiendo, entre otros factores, al número de personas jurídicas para las cuales presta los servicios y la habitualidad de la prestación de tales servicios.

El agente residente deberá suministrar a la Superintendencia de Sujetos no Financieros, los datos siguientes:

1. Persona natural:

   1. Nombre completo.

   2. Cédula de identidad personal.

   3. Número de idoneidad.

   4. Dirección.

   5. Fecha de nacimiento.

   6. Datos de contacto.

   7. Código UAF.

2. Sociedad civil:

   1. Nombre completo.

   2. Número de folio.

   3. Fecha de inscripción.

   4. Dirección.

   5. Datos de contacto.

   6. Código UAF.

   El Sistema Único podrá ser ajustado para requerir información y documentación adicional establecida por las leyes de la República de Panamá y los acuerdos internacionales que se suscriban en materia de prevención de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros asignará a cada agente residente un Código Único de Registro (CUR), no transferible, para el acceso al Sistema Único. El Registro Público de Panamá validará con la Superintendencia de Sujetos no Financieros la inscripción del Código Único de Registro.

A las personas jurídicas cuyo agente residente no se encuentre debidamente registrado de conformidad con lo establecido en la presente Ley se les suspenderán los derechos corporativos brindados por el Registro Público de Panamá hasta que el agente residente no subsane tal condición, salvo aquellas gestiones tendientes al cambio de agente residente por uno debidamente registrado, si así decide aprobarlo la persona jurídica. En tales casos, este cambio no acarreará para la persona jurídica el pago de ningún derecho de registro o calificación por la inscripción en el Registro Público de Panamá.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros, junto con el Registro Público de Panamá, adoptará las medidas tecnológicas y/o procedimentales necesarias para el fiel cumplimiento de estas disposiciones.

Se crea el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales de personas jurídicas constituidas o registradas bajo las leyes de la República de Panamá. Este sistema, administrado por la Superintendencia de Sujetos no Financieros, custodiará y asegurará la privacidad de la información que aporten los agentes residentes de las personas jurídicas para las cuales presten tal servicio, de conformidad con los datos que hayan obtenido para conocer al beneficiario final según lo dispuesto en la Ley 23 de 2015, sus modificaciones y reglamentaciones.

Toda persona jurídica está obligada a suministrarle al agente residente todos los datos que le sean requeridos por esta Ley, la Ley 23 de 2015. sus modificaciones y reglamentaciones, para conocer el beneficiario final.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros tomará todas las medidas necesarias, incluyendo las tecnológicas, para garantizar que el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales sea gratuito, privado y de acceso limitado, con los debidos controles de seguridad y protección tecnológicas. Asimismo, realizará todas las gestiones necesarias para asegurar la integridad, confidencialidad, trazabilidad y seguridad informática de los datos custodiados, bajo los más altos estándares internacionales de manejo y protección de datos personales.

Asimismo, el Registro Único de Agente Residente será gratuito, privado y de acceso limitado.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros, en su calidad de custodio y administrador de la información contenida en el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales, no responderá por la veracidad ni exactitud de la información que cada agente residente aporte; por tanto, no podrá ser demandada ni objeto de secuestros, embargos ni acciones o medidas cautelares en relación con los datos contenidos en el Sistema Único.

Cualquier acción judicial, administrativa o de otra naturaleza, para acceso a la información en el Sistema Único por personas distintas a las autorizadas por la presente Ley será improcedente legalmente.

No obstante lo anterior, la Superintendencia de Sujetos no Financieros, junto con la Autoridad Nacional para la Innovación Gubernamental, podrá establecer métodos tecnológicos alternativos para la implementación del sistema y almacenamiento de datos, así como de administración y custodia de datos según su conveniencia, a fin de cumplir con los fines establecidos, y se reglamentarán los procedimientos acordes a estos.

El Sistema Único requerirá que el agente residente suministre la siguiente información de cada persona jurídica para la cual preste sus servicios como tal:

1. Respecto a la persona jurídica objeto de registro:

   1. Nombre completo.

   2. Número de folio.

   3. Fecha de inscripción.

   4. Dirección.

      e.Actividad principal.

   6. Jurisdicción donde opera, en caso de ser comercial.

2. Respecto al beneficiario final:

   1. Nombre completo.

   2. Número de cédula, pasaporte o documento de identidad personal.

   3. Fecha de nacimiento.

   4. Nacionalidad.

   5. Dirección.

   6. Fecha en la que se adquiere la condición de beneficiario deJan persona jurídica.

3. Excepcionalmente, en aquellos casos en que la persona jurídica sujeta a registro tenga en su estructura de control a empresas con acciones comunes listada en una bolsa de valores local o internacional o de propiedad de una entidad estatal o multilateral o de un Estado deberá suministrar la información siguiente:

   3.1 Respecto a la persona jurídica listada en una bolsa de valores:

   1. Nombre completo.

   2. Dirección.

   3. País de constitución.

   4. Nombre y jurisdicción de la bolsa de valores en que se encuentra listada la persona jurídica.

      3.2 Respecto al beneficiario final de una entidad estatal o multilateral:

   1. Nombre completo de la entidad.

   2. Dirección.

   3. País y/o sede.

   4. Nombre completo del representante legal o su equivalente.

      3.3 Respecto al beneficiario final de la persona jurídica propiedad de un Estado:

   1. Nombre completo del país.

   2. Fecha de constitución.

      En los demás casos, en estricto apego a lo dispuesto en la Ley 23 de 2015, se deberá identificar a la persona natural que cumple con la definición final bajo los términos de la presente Ley.

      El Sistema Único podrá ser ajustado para requerir la información y documentación adicional con el propósito de cumplir con las leyes de la República de Panamá que permitan que el agente residente tenga una comprensión de la naturaleza de control e influencia que ejerce el beneficiario final sobre la entidad jurídica, y que permitan que el Sistema Único cuente con información de beneficiario final que sea cierta, correcta, validable, verificable, actualizada y de acceso inmediato para las autoridades.

      El Órgano Ejecutivo reglamentará esta materia.

El registro de los datos de la persona jurídica y del beneficiario final o beneficiarios finales por parte de los agentes residentes deberá perfeccionarse dentro de un término máximo de quince días hábiles siguientes a la fecha de constitución o inscripción de la persona jurídica o de la designación de un nuevo agente residente ante el Registro Público de Panamá.

El agente residente deberá mantener actualizada toda la información requerida en el artículo 10 de las personas jurídicas que haya registrado en el Sistema Único. Toda persona jurídica está obligada a proveer a su agente residente la información requerida por este para identificar al beneficiario final o beneficiarios finales, así como notificar a su agente residente de cualquier cambio en la información de beneficiario final o beneficiarios finales, en un término máximo de quince días hábiles siguientes a la fecha del cambio, de manera que el agente residente efectúe la debida actualización en un término máximo de cinco días hábiles siguientes a la fecha en que recibió la información.

Una vez registrada o actualizada la información por parte del agente residente, el Sistema Único emitirá una constancia de tal registro o actualización. Dicha constancia deberá reposar en los archivos del agente residente registrante.

El acceso al Sistema Único quedará estrictamente limitado al agente residente de la persona jurídica o de las personas jurídicas a las cuales preste su servicio como tal y a dos funcionarios designados por la Superintendencia de Sujetos no Financieros, a quienes con base en un análisis de riesgo se les asignará el tipo de acceso y sus respectivos roles.

El funcionario o los funcionarios designados por el superintendente podrán acceder al Sistema Único para fines exclusivos de poner en disposición la información requerida por la autoridad competente de acuerdo con el artículo 2 de la presente Ley, a fin de realizar sus funciones de conformidad con las leyes de la República de Panamá que sean aplicables. Adicionalmente, para los propósitos de cooperación nacional e internacional, la autoridad competente podrá solicitar cualquier información provista por esta Ley y sus regulaciones sin considerarse una violación a la confidencialidad.

El Sistema Único deberá contar con todos los controles de seguridad informática que permitan identificar en todo momento quien tuvo acceso y desde qué interfaz o protocolo de internet (dirección IP) se hizo el ingreso, así como cualquier otra medida de protección que garantice que la información custodiada no será vulnerada u obtenida para un uso distinto a lo dispuesto en esta Ley.

Los funcionarios designados por la Superintendencia de Sujetos no Financieros deberán cumplir con los requisitos mínimos siguientes:

1. Ser ciudadano panameño.

2. Tener treinta y cinco años de edad o más.

3. Poseer título universitario en Banca, Finanzas, Derecho y Ciencias Políticas, Administración y/o carreras afines y tener experiencia mínima de cinco años en gestión y administración de riesgo y/o en materia de prevención de blanqueo de capitales.

4. No haber sido condenado por delitos dolosos.

5. No tener parentesco con el presidente de la República, los ministros de Estado hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, ni ser cónyuge de los ministros de Estado o del presidente de la República.

6. No ser propietario directo o indirecto de la mayoría de las acciones de un sujeto obligado no financiero o, en su defecto, que el representante legal no ostente el control de una persona jurídica que sea sujeto obligado no financiero.

Los datos suministrados al Sistema Único deberán mantenerse en estricta reserva y solo podrán ser suministrados a las autoridades competentes de forma inmediata, en estricto cumplimiento de los procedimientos, requisitos y formalidades establecidos en la presente Ley y su reglamentación.

El Sistema Único podrá generar datos estadísticos respecto a la información de los agentes residentes, las personas jurídicas y del beneficiario final o beneficiarios finales, a fin de asistir a la Superintendencia de Sujetos no Financieros en el desarrollo de los análisis de riesgo del sector de abogados y corporativo, sin que esto represente una violación al acceso restringido de la información de beneficiario final o beneficiarios finales.

Quien tenga acceso a la información del Sistema Único estará obligado a mantener la confidencialidad de la información contenida en este, aun cuando cese en sus funciones. La infracción a este deber será sancionada con multa de doscientos mil balboas (B/.200 000.00), sin perjuicio de las demás sanciones establecidas por ley y la responsabilidad civil o penal a que hubiera lugar.

Toda información que se entregue a la Superintendencia de Sujetos no Financieros en cumplimiento de esta Ley o sus reglamentos no constituirá violación al secreto profesional ni a las restricciones sobre revelación de información, derivadas de la confidencialidad impuesta por vía contractual o por cualquier disposición legal o reglamentaria, y no implicará responsabilidad alguna para los agentes residentes.

Se permite la renuncia del agente residente ante el Registro Público y esta no devengará costo alguno, ni derecho de inscripción y no se limitará su inscripción por ninguna razón en lo que se refiere a lo expresado en el artículo 28.

En caso de renuncia de un agente OJL residente, este deberá notificar' a la Superintendencia de Sujetos no Financieros dentro de un término máximo de diez días hábiles siguientes a la fecha de inscripción de la renuncia ante el Registro Público de Panamá, a fin de ser desvinculado de la respectiva persona jurídica y, consecuentemente, bloqueará su acceso a la información provista. Ello sin perjuicio que la información permanezca en el Sistema Único para acceso de la autoridad competente.

De la misma manera, en caso de designación de un nuevo agente residente, este deberá notificar tal hecho a la Superintendencia de Sujetos no Financieros dentro de un término máximo de quince días hábiles siguientes a la fecha de designación del nuevo agente residente ante el Registro Público de Panamá, quien lo vinculará a su correspondiente código, a efectos de que ingrese toda la información requerida de la persona jurídica de quien ha asumido tal función. En ningún caso, el nuevo agente residente tendrá acceso a la información previamente registrada por otro agente residente.

Lo anterior es sin perjuicio que la información permanezca en el sistema para acceso de la autoridad competente y para la emisión de certificaciones que permitan a las autoridades y a los agentes residentes validar la información del beneficiario final; de manera que se garantice la continuidad y la consistencia de la información registrada, cuando una entidad jurídica ha tenido uno o varios cambios de agente residente a lo largo de su existencia.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros reglamentará el procedimiento para la emisión de las certificaciones.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros, junto con el Registro Público de Panamá, adoptará las medidas necesarias para el fiel cumplimiento de estas disposiciones.

La información suministrada por el agente residente permanecerá en el Sistema Único durante la vigencia de la persona jurídica y por no menos de cinco años después de la inscripción de la disolución de esta en el Registro Público de Panamá.

Cuando la Superintendencia de Sujetos no Financieros tenga conocimiento del incumplimiento o violación por parte de un agente residente, de una persona jurídica o de un funcionario asignado por el superintendente de las obligaciones que impone esta Ley, sus modificaciones o reglamentaciones, impondrá las sanciones administrativas establecidas en esta Ley tomando en consideración lo dispuesto en el artículo 23.

Contra tales sanciones caben ante la Superintendencia de Sujetos no Financieros los recursos de reconsideración y de apelación establecidos en las regulaciones aplicables.

Los agentes residentes serán sancionados con multas desde mil balboas (B/.l 000.00) hasta cincuenta mil balboas (B/.50 000.00), por cada persona jurídica cuya información no sea registrada o actualizada de acuerdo con lo dispuesto en la presente Ley. Las sanciones se impondrán considerando la gravedad de la falta, el grado de reincidencia, la magnitud del daño y el tamaño del agente residente, cuando la información no sea registrada o actualizada de acuerdo con lo dispuesto en la presente Ley.

Adicionalmente, la Superintendencia de Sujetos no Financieros podrá imponer multas progresivas diarias, cuyo monto será equivalente a quinientos balboas (B/.500.00), hasta que se subsane el incumplimiento por un término máximo de seis meses. Las multas progresivas serán efectivas a partir del día siguiente de la notificación de la resolución motivada que la fija.

Lo anterior es sin perjuicio de la obligación del agente residente de suministrar la información del beneficiario final o beneficiarios finales a requerimiento de la autoridad competente.

El monto de las sanciones impuestas por la Superintendencia de Sujetos no Financieros establecidas en la presente Ley será destinado para propósitos de capacitación a los agentes residentes para el cumplimiento de sus obligaciones en materia de prevención del blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, así como de capacitaciones dirigidas a los funcionarios de la Superintendencia de Sujetos no Financieros.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros ordenará al Registro Público de Panamá la suspensión de los derechos corporativos de las personas jurídicas que no hayan sido registradas o actualizadas en el Sistema Unico por su agente residente, de conformidad con lo establecido en las disposiciones del artículo 318-A del Código Fiscal. Lo anterior es sin perjuicio de la obligación del agente residente de suministrar la información del beneficiario final o beneficiarios finales a requerimiento de la autoridad competente.

Consecuentemente, mientras persista la suspensión no podrá inscribirse ningún acto, documento y/o acuerdo ni podrán expedirse certificaciones relativas a tal persona jurídica, salvo las ordenadas por autoridad competente o las solicitadas por terceros con el objeto específico de hacer valer sus derechos, en cuyo caso la certificación se expedirá en un formato distinto para esos efectos, indicando que la persona jurídica no ha cumplido con su obligación de registro o actualización establecidas por esta Ley.

Las disposiciones del artículo 318-A del Código Fiscal se aplicarán a la reactivación, expiración del término y disolución de las personas jurídicas suspendidas.

La Superintendencia de Sujetos no Financieros está facultada para ordenar al Registro Público de Panamá la liquidación forzosa administrativa de la persona jurídica, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 318-A.

En caso de comprobación de falsa declaración de la información registrada del beneficiario final por parte del agente residente, la Superintendencia de Sujetos no Financieros aplicará al infractor el doble de la pena máxima establecida en el artículo 23, según sea el caso. Ello sin perjuicio de las demás sanciones civiles y penales que correspondan.

En caso de que la información sea suministrada dolosamente y/o con falsedad por la persona jurídica o beneficiario final, se eximirá de responsabilidad, en lo que se refiere este artículo, al agente residente, en cuyo caso recaerá la responsabilidad en la persona jurídica o beneficiario final, sin perjuicio de las sanciones civiles y penales que correspondan.

Sin perjuicio de las demás sanciones establecidas por ley y la responsabilidad civil o penal a que hubiera lugar, quien en beneficio propio o de un tercero acceda, ya sea directa o indirectamente, por cualquier medio al Sistema Único o a la información en él contenida, sin la debida autorización de quien debe expedirla, será sancionado con multa de quinientos mil balboas (B/.500 000.00).

La Superintendencia de Sujetos no Financieros tomará las medidas pertinentes para la administración del Sistema Único, en un periodo no mayor de seis meses a partir de la fecha de promulgación de esta Ley.

A partir de la creación del Sistema Unico, los agentes residentes deberán proceder con su registro en calidad de sujetos registrantes, así como con la captura de la información detallada en el artículo 10, para cada persona jurídica constituida o registrada vigente, de conformidad con las leyes de la República de Panamá, para las cuales presta sus servicios de agente residente.

El Organo Ejecutivo reglamentará la presente Ley.

Esta Ley comenzará a regir el día siguiente al de su promulgación.

COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE.

Proyecto 169 de 2019 aprobado en tercer debate en el Palacio Justo Arosemena, ciudad de Panamá, a los veinte días del mes de febrero del año dos mil veinte.