Sentencia Civil de Corte Suprema de Justicia (Panama), 1ª de lo Civil, 3 de Julio de 1996
| Ponente | ELIGIO A. SALAS |
| Fecha de Resolución | 3 de Julio de 1996 |
| Emisor | Primera de lo Civil |
VISTOS:
El señor SANTIAGO DEL RÍO PRADA promovió formal demanda contra la sociedad MESCO, S.A. para que, mediante los trámites del juicio sumario, se declarase:
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NULO, de nulidad absoluta, la reunión de supuestos accionistas de la Sociedad MESCO, S.A., celebrada el día 7 de septiembre de 1989;
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NULO, de nulidad absoluta, el acuerdo tomado por la supuesta reunión de accionistas mediante el cual se cambia la Junta Directiva de la sociedad;
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NULA, de nulidad absoluta, el acta de la presunta Junta de Accionistas de la sociedad MESCO, S.A., de fecha 7 de septiembre de 1989, protocolizada mediante Escritura Pública Nº 9,719 del 8 de septiembre de 1989 e inscrita a la Finca 72992, R.,________ (sic) Imagen, _________(sic) de la Sección de Micropelícula (Mercantil) del Registro Público; y,
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NULOS, de nulidad absoluta, todos los actos, convenios, o contratos celebrados por la sociedad MESCO, S.A., a partir del día 7 de septiembre de 1987, en particular el contrato de préstamo con garantía hipotecaria celebrado con BIENES RAÍCES MANERMA, S.A., el cual contrato consta en la Escritura Pública Nº1748, inscrita a la Ficha 225759, R. 260803, Imagen 0138, de la Sección de Micropelícula (Hipotecas y anticresis) del Registro Público, cuya garantía recae sobre las Fincas Nº 56473 y 56493, inscritas a los Folios 234 y 242, respectivamente, ambas en el Tomo 1433 del Registro Público, Sección de la Propiedad, Provincia de Panamá".
La solicitud de las nulidades se fundamenta en que el día 7 de septiembre de 1989 se celebró una supuesta Asamblea General de Accionistas de la sociedad MESCO, S.A., sin la participación del P. ni del Secretario titulares de esa persona jurídica y sin la participación de la mayoría de los tenedores de las acciones con derecho a voto, durante cuyo desarrollo actuaron como P. y S. de hecho, respectivamente, los señores A.D.C. y el licenciado ARIEL CARRERA. En la mencionada reunión de accionistas se designó una nueva Junta Directiva y dignatarios de la sociedad, integrándose a A.B. CARRERA como Presidente, EDUARDO AGUILAR como V. y ROMELIO SUÑE como S.. Sostiene el demandante que la reunión no fue citada por ningún dignatario de la sociedad ni por ninguna otra persona autorizada para tales efectos; que siendo el señor S.D.R.P. elP. y R.L., así como el mayor accionista de la sociedad con 4,991 acciones, (es decir 99.8%) nunca llegó a ser citado a esa reunión, razón por la que no estuvo en ella presente; que, de acuerdo con el acta levantada en esa sesión, el señor DÍAZ COUGLEY se hizo pasar falsamente por el propietario de 4,920 acciones y, en consecuencia, como el accionista mayoritario de la sociedad. En la misma reunión impugnada, la Asamblea de Accionistas supuestamente autorizó al señor A.C., en su condición de nuevo Presidente de la sociedad, para que gestionase la hipoteca o venta de las fincas Nº 56,473 y 56,493, inscritas a los folios 234 y 242, respectivamente, ambas en el Tomo 1433 del Registro Público, Sección de la Propiedad, Provincia de Panamá. Dicho evento cumpliose por medio del contrato de préstamo comercial con garantía hipotecaria sobre bienes muebles celebrado entre MESCO, S.A y BIENES RAÍCES MANERMA, S.A., haciéndose constar por Escritura Pública Nº 15,748, inscrita en la ficha 92,893, rollo 8113, imagen 017, de la Sección de Micropelículas (Hipotecas y Anticresis) del Registro Público, cuya garantía recayó sobre las fincas antes mencionadas.
La demanda se corrió en traslado mediante el trámite del edicto emplazatorio por desconocerse el paradero del representante legal de la parte demandada (A.C., a quien le fue nombrado defensor de ausente ante el hecho de su no comparecencia, procedimiento que fue puesto en práctica por el Tribunal. Más adelante la parte actora solicitó que se hiciera comparecer al juicio a la sociedad BIENES RAÍCES MANERMA, S.A., al tenor de lo dispuesto por el artículo 598 del Código Judicial, ya que esta última podía resultar afectada con la sentencia que se profiriese en el presente caso. BIENES RAÍCES MANERMA, S.A. se hizo representar en el juicio interponiendo acción de prescripción para que se declarasen extinguidas la acción y la pretensión de la parte actora.
El proceso continuó con la práctica de las pruebas aducidas y solicitadas por la demandante que junto con las que se acompañaron en el libelo de la demanda colocaron la causa en estado de fallar, a lo que se abocó la juez de primera instancia, dictando para ello la sentencia Nº 50 de 30 de septiembre de 1994. En esa resolución, palabras más palabras menos, la juzgadora declaró probada la excepción de prescripción alegada por el tercero interviniente, BIENES RAÍCES MANERMA, S.A. y, por lo tanto, prescrita la acción para demandar la nulidad de los acuerdos adoptados en la reunión de accionistas de la sociedad MESCO, S.A. celebrado el día 7 de septiembre de 1989, declarando también absuelta a la parte demandada de todos los cargos formulados en su contra por la parte actora. La acción se declaró prescrita al ser aplicado lo dispuesto en el artículo 418 del Código de Comercio, en donde se concede a los accionistas un plazo fatal de 30 días para demandar, ante el juez competente, la nulidad de los acuerdos de la Junta General de Accionistas adoptados en...
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