Sentencia Civil de Corte Suprema de Justicia (Panama), 1ª de lo Civil, 20 de Agosto de 1996

La sentencia impugnada, para decidir lo resuelto, se fundó en que en dos sesiones de accionistas se había acordado que las resoluciones dictadas por la mayoría de los accionistas vinculaba a la sociedad demandante, aún cuando no hubiese participado en dichas sesiones.

La sentencia impugnada se fundó en que el instrumento constitutivo de la sociedad (Contrato de Sociedad, foja 325 vuelta) impone a los socios la obligación de acatar las resoluciones que se acuerden por mayoría de la Junta de Accionistas.

La sentencia impugnada violó la ley substantiva al imponerle a Agropecuaria Comercial una obligación de asumir a prorrata (20%) las obligaciones de PORCINOCULTORES UNIDOS DE AZUERO, S.A., sin que existiera aceptación de Agropecuaria Comercial.

La sentencia impugnada reconoció eficacia vinculante en contra de AGROPECUARIA COMERCIAL, S.A., a las sesiones de las Juntas de Accionistas de PORCINOCULTORES UNIDOS DE AZUERO, S.A., que imponía obligaciones a cargo de Agropecuaria Comercial, mediante acuerdos (fojas 306-307) sin que hubiere participado en dicha sesión AGROPECUARIA COMERCIAL, S.A. y sin que se hubieren cumplido los requisitos establecidos en la ley respecto a la citación mediante entrega personal o por correo.

La sentencia impugnada violó la ley substantiva al imponerle a Agropecuaria Comercial una obligación sin que tal obligación fuere establecida por la ley, contrato, cuasicontrato o acto ilícito.

La sentencia impugnada interpretó erróneamente el contrato de sociedad (fojas 324 a 327), a partir de la premisa, que dicho contrato en su cláusula 7º, parágrafo 4 (fojas 325 vuelta) imponía a los accionistas las obligaciones de la sociedad hacia terceros, siendo que dicha cláusula 7º, parágrafo 4, del contrato de sociedad (fojas 325 vuelta) dispone que los socios no responden de las obligaciones de la sociedad, y que la frase de que los accionistas deben aceptar lo resuelto por la Junta de Accionistas sólo se refiere al régimen interno de PORCINOCULTORES UNIDOS DE AZUERO, S.A. y no a las obligaciones personales de los accionistas a pagar por deudas de dicha sociedad a terceros.

La sentencia impugnada desconoció un principio fundamental de que los accionistas no responden por las obligaciones de la sociedad.

El anterior error incidió en la parte resolutiva de la sentencia ya que estableció obligaciones a cargo de Agropecuaria Comercial sin fuente de obligaciones".

Las normas que se estiman violadas, por su parte, son los artículos 974 y 1082 del Código Civil y los artículos 40 y 44 de la Ley 32 de 1927, sobre sociedades anónimas.

Los autos de la presente litis informan que la parte recurrente, por conducto de la firma forense PINILLA Y ASOCIADOS, instauró proceso ordinario, con acción de secuestro en contra de las sociedades PORCINOCULTORES UNIDOS DE AZUERO, S.A. y PRODUCTORES ASOCIADOS DE AZUERO, S.A., a fin de que sean solidariamente responsables a pagar a la sociedad demandante la suma de NOVENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y CUATRO BALBOAS CON CATORCE CENTÉSIMOS (B/.96,754.14), que le adeudan, más los intereses, costas y gastos del proceso.

Correspondió al Juzgado Primero del Circuito de H., el conocimiento de este negocio, en la primera instancia. Este Despacho procedió a dar traslado de la demanda, apreciándose de fojas 193 a 200 del expediente, la contestación del libelo por intermedio del apoderado judicial de PORCINOCULTORES UNIDOS DE AZUERO, S.A. y PRODUCTORES ASOCIADOS DE AZUERO, S.A., negándose los hechos y el derecho invocado por el actor.

Cumplidos los trámites procedimentales inherentes a este proceso, el Juzgado Primero del Circuito de H., mediante sentencia de 4 de julio de 1995, visible de fojas 371 a 376, "FALLA A FAVOR DE LA SOCIEDAD DEMANDANTE Y CONDENA EN COSTAS A LAS SOCIEDADES DEMANDADAS EN LA SUMA DE OCHO MIL BALBOAS B/.8,000.00". Contra esta sentencia, el apoderado judicial de las sociedades demandadas interpuso recurso de apelación, el cual le fue concedido en el efecto suspensivo, ingresado el negocio al Tribunal Superior del Cuarto Distrito Judicial, para que decidiera la alzada.

Por su parte, el Tribunal Superior de la instancia, en sentencia de 2 de febrero de 1996 (fs. 437-445), RESUELVE: "PREVIA REVOCATORIA de la sentencia apelada, declara probada la excepción de compensación de deudas, con costas que se fijan en la suma de cuatro mil cuatrocientos balboas (B/.4,400.00)."

El recurso de casación interpuesto por la parte demandante, es contra esta resolución de segunda instancia, por tanto, es tarea de la SALA pronunciarse sobre el mismo.

Como se aprecia, el recurso va enderezado a cuestionar la existencia de los presupuestos para que se produzca la compensación legal y, además, cuestiona la validez de las actas que han quedado mencionadas, ambos aspectos que habían sido resueltos favorablemente a favor de los demandados en la sentencia de segunda instancia, censurada por la parte recurrente.

La obligación reclamada, surge de una decisión contenida en sendas actas de reuniones de la Junta de Accionistas de la sociedad, en la que se impone a todos los socios la asunción de deudas en proporción a los cerdos vendidos a las sociedades demandadas, siendo así que no está acreditada la participación, en esa cesión, a uno de los socios, AGROPECUARIA COMERCIAL, S. A. Y es de presumir, que no estaban presentes, por haber justamente cuestionado el punto de la validez de las obligaciones a quien no ha sido parte en el citado compromiso, por no haber asistido a las referidas reuniones de accionistas.

Es un punto muy elemental en materia de obligaciones y contratos, que los contratos surten efectos, en principio, entre quienes han contratado, por cuanto una de las fuentes de obligaciones, y sin duda la más importante, son los contratos o convenios, y en virtud del principio de autonomía de la voluntad y del principio lex contractu, ellos imponen obligaciones a las partes que han voluntariamente aceptado las mismas.

Conviene analizar este tema con particular detenimiento, por cuanto es la parte medular de las pretensiones de la parte demandada, a cuyo cargo correspondía la carga de la prueba en virtud del principio contenido en el artículo 773, sobre la materia.

Señala el prestigioso civilista LUIS DIEZ-PICAZO en punto a los efectos entre las partes y dichos efectos respecto a terceros:

"8. Efectos entre las partes y efectos para terceros

Del concepto mismo de contrato deriva una natural consecuencia en orden a sus efectos. Si el contrato se considera como una manifestación de voluntad privada, tal manifestación de voluntad no puede producir sus efectos más que en relación con las personas que han realizado dicha manifestación. Si el contrato se considera como una manifestación de la autonomía privada, en orden a la reglamentación de los propios intereses, resulta claro que dicha reglamentación ha de afectar, en línea de principio, tan sólo a la esfera jurídica de sus autores, porque sólo respecto de ellos por hipótesis la autonomía existe. De aquí se ha deducido la idea de que todo contrato limita su eficacia a la esfera de las partes que lo han celebrado y que, en cambio, no produce ningún efecto respecto a terceros. Por ahora basta retener que el ámbito de eficacia de un contrato tiene un diferente grado, según que afecte o incida en la situación jurídica de las personas que le han dado vida o que son destinatarias del mismo o en la situación de otras personas que han sido ajenas a su celebración. En el primer caso hablamos de una <>. En el segundo caso de una <>.

...

9. La regla general de la eficacia relativa de los contratos y el criterio de delimitación entre partes y terceros en materia contractual.

Por regla general, el contrato restringe su eficacia al círculo de las partes y no afecta a la esfera jurídica de los terceros. Este principio se funda, como es lógico, en la conexión misma del contrato como acto o precepto con la autonomía privada. La regla contractual así concebida sólo puede vincular a sus autores. Si vinculara a otras personas, dejaría de ser verdadera regla de autonomía privada y para los vinculados no autores constituiría un precepto heterónomo.

Esta distinción de ámbitos de eficacia del contrato exige deslindar claramente los sujetos que se encuentran en cada uno de ellos. Como partes del contrato han de considerarse lógicamente las personas que han emitido las declaraciones de voluntad o han realizado los comportamientos constitutivos del negocio y que son además titulares de los...