Resolución Nº No.SMV-391-20 de Superintendencia del Mercado de Valores del 8 de septiembre de 2020
| Sentido del fallo | Registrar la modificación a los términos y condiciones de los Bonos Corporativos por un monto de hasta US$65,000,000.00, mediante Resolución SMV No.408-12 de 10 de diciembre de 2012, modificada mediante la Resolución SMV No.341-16 de 2 de junio de 2016, de la sociedad El Machetazo Capital Inc |
| Normativa aplicada | Texto Único del Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes reformatorias, Acuerdo No.4-2003 de 11 de abril de 2003, Acuerdo No.2-10 de 16 de abril de 2010 y Acuerdo No.3-2020 de 20 de marzo de 2020. |
| Fecha | 08 Septiembre 2020 |
| Número de resolución | No.SMV-391-20 |
| Emisor | Superintendencia del Mercado de Valores (Panamá) |
REPÚBLICA
DE
PANAMÁ
SUPERINTENDENCIA
DEL
MERCADO
DE VALORES
RESOLUCION
No. SMV
2:R
1 -20
De
~
de
~;~
de
2020
La Superintendencia del Mercado de Valores,
en
uso de sus facultades legales, y
CONSIDERANDO:
Que
el
artículo 14 del Texto Único del Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes
reformatorias, atribuye
al
Superintendente del Mercado de Valores
la
facultad de resolver las
solicitudes de registro de valores para ofertas públicas y cualesquiera otras que se presenten a
la
Superintendencia con arreglo a la Ley del Mercado de Valores;
Que mediante
el
Acuerdo No.J-2020 de 20 de marzo de 2020: se establecen las medidas especiales y
temporales para el registro abreviado de las modificaciones de ciertos términos y condiciones de
la
oferta publicada de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores, siendo
subrogado por
el
Acuerdo No.7-2020 de
21
de mayo de 2020, el cual adopta el procedimiento para el
re
gistro abreviado de
la
s modificaciones de térmi
no
s y condiciones de
la
of
erta púb
li
ca de valores
registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores;
Que al emisor El Machetazo Capital
Inc
., sociedad anónima debidamente organizada y existente de
conformidad con las leyes de la República de Panamá, inscrita en la Sección Mercantil del Registro
Público de Panamá bajo
el
Folio No.779321, se le autorizó para oferta pública la emisión de Bonos
Corporativos por
un
monto de hasta US$65,000,000 .00, mediante Resolución SMV No.408-1 2 de 1 O
de diciembre de 2012, modificada mediante la Resolución SMV No.34
1-1
6 de 2 de junio de
20
16;
Que
el
5 de agosto de 2020, el emisor
El
Machetazo
Capitallnc.,
presen
tó
a través de la cuenta de
correo electrónico tramites smv@supervalores.gob.pa,
Co
municado de Hecho de Importancia en
atención a
lo
dispuesto
en
el artículo 3 del Acuerdo No.7-2020, siendo objeto de observaciones
informadas
al
solicitante mediante correo electrónico del 6 de agosto de 20220; el emisor presentó
documentación parcialmente corregida el
13
de agosto, remitiéndose reiteraciones en igu
al
fecha,
aportando
el
solicitante la documentación final corregida
el
18
del citado mes, dando esta Entidad
el
visto bueno e
l19
de agosto de 2020, y al día siguiente el emisor realizó la correspondiente publicación
del Comunicado de Hecho de Importancia mediante
la
plataforma SERI;
Que el 20 de agosto y 8 de septiembre de 2020, El Machetazo
Capital
Inc
., presentó
~olicitud
completa ante la Superintendencia del Mercado de V
al
ores del registro de modificación de los
términos y co ndiciones de
lo
s Bonos Corporativos por
un
monto de hasta US$65,000,000.00,
autorizados mediante Resolución SMV No.408
-12
de 1 O de diciembre de 2012, modificada mediante
la Resolución SMV No.341
~
16 de 2 de junio de 2016, misma que fuera presentada a través de la cuenta
de correo electrónico tramites smv@supervalores.gob.pa;
Que la solicitud consiste en modificar los términos y condiciones
d~
los Bonos Corporativos, de la
sociedad
El
Macheta
zo
Capital
Inc.,
en
lo que respec
ta
a lo siguiente:
Término y
Condición
Fecha
de
Vencimiento:
Pago de
Ca
pital:
Término y
Co
ndición Original
Serie A: 14 de diciembre de 2022
Serie
B:
15
de junio de
2024
El capital de
lo
s
Bo
nos de cada Serie será
paga
do
por el
Emi
so
r median
te
treinta y cinco
(35) abonos tr imestra
les
consecutivos y
un
último pago por
el
monto requerido para
cancelar el saldo
inso
luto de capi
tal
de l
os
Bonos
de
cada Serie de
acu
erdo
al
siguiente
cronograma de pago:
Términ
o y
Condición
a Modifi
car
Se extiende la fecha de vencimiento de
los
Bonos Serie
A y
B,
de
man
era que los mismos venzan
en
las
siguientes fecha
s:
Serie A:
15
de junio de
203
0
Serie B: 15
de
junio de
2030
Se aumentan los abonos trimestrales y consecutivos,
medi
ante
los
cual
es
el
Emi
::;ur
efectuará al pago de
cap
it
al
de los
Bon
os
de cada Serie.
En
atención a las modificaciones antes mencionadas, a
continuació
n,
se puede apreciar una versión ajustada de
l
a
~
condicion
es
de pago a capital de los Bonos
de
cada
Ser
ie
, i
ndu
ycndo el cronograma de pag
o:
El
capital de los Bonos de cada Serie será pagado por
el
Em
is
or, a partir de
la
Fecha de Pago
inm
ediatamente
siguiente a la fecha
en
que
la
respectiva resolución
emitida por
la
Superintendencia del Mercado de
Valores de Panam
á,
aprobando
las
modil·icaciones
a
~
SMV
No.
3
~
f -20
De
8
de
septiembre
de
2020
Página 2
de
25
Serie
s
Gar
antizadas
de la E misión
Condiciones
Mínim
as
en
Co
ntratos
de
Arrendamiento
Añ
o P
ag
o
Pa
go
Anu
nl
Trimestral
1 0.00% 0.00%
2 4. 84% 1.2 1%
3 5.12% 1.28%
4 5.44%
1.
36%
5
5.72
% 1.43%
6 6.08%
1.52%
7 6.40% 1
.60%
8 6.76%
1.69
%
9 7.16% 1.79%
10
7
.5
6%
J
.!N%
Al
Veto. 44.92%
Total 100.
00%
Los
Bonos
de
la
s 4
Se
ries están respalda dos
por
el
crédito general
del
Emisor y
garantizados por un
f-ide
ico
miso
de
Ga
rantía
con el Fiduciario
el
cu
al contendrán
lo
s
siguientes activos:
Los
contratos
de
ammdamiento
de
berán
cumplir
en
todo
momento,
con
la
s siguien
tes
condic-io
nes:
a.
Los
Contratos
de
Arrendamiento
deberán tener
un
pla
zo
mlnimo
de
1 O
año
s.
b. 1
,os
Co
ntratos
de
A
rr
endamiento
deberán
con
tener cláusulas
de
aument
os
an
uales por
inc
rementos de
inllac
ió
n o tasas
de
interés de
referencia
del
mercado, entre otros, a
requerimiento
del
Agente
de
Pago,
Registro y Transferenc
ia
.
c.
Lo
s
Co
ntr
a
tos
de
An
·c
ndamiento
no
podrán ser modillcados
en
cuanto a
plazos, cánones o penalidades sin la
pr
evi
a autorizaci
ón
del
Fid
uc
iario.
d.
Los
Contratos
de
Arrendamiento
deberán contener una cláusula que
proh
íba
la tenninación antic
ip
ada del
con
trato por
un
periodo pre
establecido de
al
menos 3 años a
part
ir
de
su
firma.
De cancelarse
alguno de los contratos
an
tes del
pla1.0
est
ip
ulado
en
cada uno,
el
arrendatario deberá pagar una
penalidad
de
acuerdo a
lo
siguiente:
(i) entre el año 3 y 5 una
pe
nalidad
equivalente
al
canon
de
arrendamiento
reman
en
te
en
d
contrato
ha<;ta
el
qu
into año, con
un
mínimo
de
12
meses de
anendamiento, y (ii) durante los
añ
os
6 al 1 O una penalidad equivalente a
los
ténninos y condiciones
aquí
establecid
os,
surta sus
efecto
s,
y
un
úl
t
imo
pago
por
el
monto requerido para
cancelar
el
sa
l
do
inso
lu
to de capital
de
los Bonos
de
cada Serie, de acuerdo a l siguiente cronogra
ma
de
pago:
Año
Pn
go
Pago
An
ua
l Trime
str
al
1 (*) L
OO
% 0.
25
%
2 2.00% 0.50%
3 3.00% 0.75%
4 4.00% 1.00%
5 5.00%
1.25%
6 5.50% 1.
38
%
7 6.00% 1.
50%
8 7.00%
1.
75%
9 8.00% 2.00%
10
8.50% 2.13%
Al
Veto. 50 .
00
%(*
*)
Total 100
.00%
(*)Los porcentajes de amortización anual y
tr
imestral
i
nd
icados en el cronograma
se
r
án
aplicables al saldo a
capital
de
los
Bonos
lue
go
de
re
al
izado el abono
extraordinario. por
la
suma
de
US$5.8MM, prorrata
entre l
as
Se
ries
A y
B.
(**)El monto
del
último pago, y
po
r
lo
tanto
el
saldo
insoluto de
los
Bonos de cada Serie, podrá variar y
aumentar dependiendo de
la
fecha en que la respectiva
resolución emit
ida
por la Superintendencia
del
Mercado
de
Valores
de
Panamá, aprobando las
modi
ficac
iones a
Jos
térm
in
os y condiciones
aq
uí
establecidos, surta
su
s efectos.
Los Bo nos
Ser
ie
A y Serie
B,
están respaldados por el
crédito general
del
Em
iso
r y gar
an
tizados por
un
Fideicomiso
de
Garantía
con
el Fiduciario el cual
contendrán los siguientes activos:
Se el
im
i
na
n las condici
one:;
míni
mas
de
los Contratos
de
Arrendamiento establecid
as
en
Jos
literales
b,
d,
fy
g; y se adicionan ciertas co
nd
iciones mínima
s,
de
manera que l
as
condiciones mlnimas
de
Jos
Contratos
de
Arrendamiento serán l
as
siguientes:
a.
Los
Contratos
de
Anendamiento deberán
te
ner
un
plazo mln
im
o
de
1 O
aflos.
b.
Los
Contrat
os
de Arrendamiento
no
podrán
ser
mo
dificados en cuanto a plazos, cánones o
penalidades sin la prev ia autorizac
ión
de
l
F
id
u
ci
ario.
c.
Los
Contratos
de
Arrendamiento deberán
incluir pena
li
dades por cuotas atrasadas.
d. El canon
pa
gadero bajo los Contratos
de
Arrendamiento será equivalente a un
mín
imo
aproximado
de
2.0%
de
la
s
vent
as
que
generen los arre
nda
tarios de cada B
ien
Inmueble y cada Propiedad
Es
tratég
ica.
e.
El
concep
to
de
"Piso Mlnimo Indicativo", el
cual corresponde a una
sum
a determinada
mínima indic
at
i
va
a
nual
en
con
cepto
de
arrendamiento corresp ondiente a cada
uno
de
los Bienes Inmueble y cada Propiedad
Estratégica, objeto
de
l
os
Con
t
ra
t
os
de
Arrendamiento. Este concepto t
ien
e dos
propósitos fundamentales: (i) establecer y
acordar a la lirma
de
cada
uno
de los
Contratos de Arrendamiento, u
na
suma
garantizada
mí
nima a
nual
en
concepto
de
canon
de
arrendamiento
por
cada Bien
Inmueble y cada Pro p
iedad
Estra
tégica objeto
de
l
os
Contratos de Arrendamiento y (ii)
de
ser aplicada como penalidad,
an
te una
terminaci
ón
anticipada del Contrato ·
de
Arrendamiento
de
que
se
trate; en cu
yo
caso
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