Resolución Nº No.SMV-523-20 de Superintendencia del Mercado de Valores del 9 de diciembre de 2020
| Sentido del fallo | Registrar la modificación a los términos y condiciones de los Bonos Corporativos por un monto de hasta US$38,000,000.00, mediante Resolución No. SMV 354-18 de 10 de agosto de 2018, de la sociedad Ofertas e Inversiones, S.A. |
| Normativa aplicada | Texto Único del Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes reformatorias, Acuerdo No.4-2003 de 11 de abril de 2003, Acuerdo No.2-10 de 16 de abril de 2010; Resolución SMV No.408/2016 de 16 de junio de 2016, Acuerdo No.3-2020 de 20 de marzo de 2020, subrogado por el Acuerdo No.7-2020 de 21 de mayo de 2020 |
| Fecha | 09 Diciembre 2020 |
| Número de resolución | No.SMV-523-20 |
| Emisor | Superintendencia del Mercado de Valores (Panamá) |
REPÚBLICA
DE
PANAMÁ
SUPERINTENDENCIA
DEL
MERCADO
DE
VALORES
RESOLUCION
No.
SMV
-20
De de
La Superintendencia del Mercado de Valores, en uso de sus facultades legales, y
CONSIDERANDO:
Que
el
artículo
14
del Texto Único del Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes
reformatorias. atribuye
al
Superintendente del Mercado de Valores la facultad de resolver las
solicitudes de registro de valores para ofetias públicas y cualesquiera otras que se presenten a la
Superintendencia con arreglo a la Ley del Mercado de V
al
ores;
Que mediante la Resolución SMV No.408/20
16
de
16
de junio de 2016. la Superintendente del
Mercado de Valores resolvió delegar indefinidamente a la titular de la Dirección de Emisores o a quien
la supla en su ausencia, resolver las solicitudes de modificación a términos y condiciones de valores
registrados;
Que mediante
el
Acuerdo No.3-2020 de 20 de marzo de 2020. se establecen las medidas especiales y
temporales para el registro abreviado de las modificaciones de ciertos términos y condiciones de la
oferta publicada de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores, siendo
subrogado por
el
Acuerdo No. 7-2020 de
21
de mayo de 2020, el cual adopta el procedimiento para el
registro abreviado de las modificaciones de términos y condiciones de la oferta pública de valores
registrados en la Superintendencia del Mercado de V
al
ores;
Que
al
emisor Ofertas e Inversiones, S.A., sociedad anónima debidamente organizada y existente de
conformidad con las leyes de la República de Panamá, inscrita en la Sección Mercantil del Registro
Público de Panamá a Ficha 709862, Documento 1826613 desde el 16 de Agosto de 201
O.
se le autorizó
para oferta pública la emisión de Bonos Corporativos por un monto de hasta US$38.000.000.00,
mediante Resolución No. SMV 354-18 de
10
de agosto de 2018;
Que el 6 de noviembre de 2020.
el
emisor Ofertas e Inversiones, S.A., presentó a través de la cuenta
de correo electrónico tramites smv(ci)supervalores.gob.pa. Comunicado de Hecho de Importancia en
atención a lo dispuesto en
el
artículo 3 del Acuerdo No.7-2020. siendo objeto de observaciones
informadas
al
solicitante mediante correo electrónico del 9 de noviembre de 2020. por lo que
el
19
de
noviembre de 2020
el
emisor presentó documentación corregida y en igual fecha esta Entidad dio el
visto bueno a dicho documento;
Que la solicitud consiste en modificar los términos y condiciones de los Bonos Corporativos, de la
sociedad Ofertas e Inversiones, S.A., según se muestran en
el
cuadro comparativo, visible en el
Comunicado Público de Hecho de Importancia que fura divulgado por
el
emisor el 26 de noviembre
de 2020, en la página web de esta Superintendencia mediante la plataforma SERI;
Que Ofertas e Inversiones, S.A., presentó solicitud completa ante la Superintendencia del Mercado
de Valores del registro de modificación de los términos y condiciones de los Bonos Corporativos por
un monto de hasta US$38,000.000.00. autorizados mediante Resolución No. SMV 354-18 de 1 O de
agosto de
201
8,
misma que fuera presentada a través de la cuenta de correo electrónico
tramites smv(ci)supervalores.
go
b.
pa;
Por lo anteriormente expuesto, la Superintendencia del Mercado de Valores. en eJerciciO de sus
funciones RESUELVE:
Artículo Único: Registrar la modificación a los términos y condiciones de los Bonos Corporativos
por un monto de hasta US$38,000,000.00, mediante Resolución No. SMV 354-18 de 1 O de agosto de
2018. de la sociedad Ofertas e Inversiones, S.A., en
lo
que respecta a lo siguiente:
Término y Términos y Condiciones Originales 1 Términos y Condiciones a modificar
Condición
Montos de Se modifica el término y condición para que
as
Series se lea de
la
siguiente manera:
Monto Total Monto Total
Hasta US$38,000,000, dividido
en
hasta cinco Hasta US$38,000,000. dividido
en
hasta cinco
(5) Series: (5) Series:
Página 2 de 68
1
Bonos
Serie
A (senior), Bonos
Serie
B
Bonos
Serie
A (senior),
Bono
Serie
B (senior)
(senior) y
Bonos
Serie
C (senior): hasta y
Bonos
Serie
C (senior): hasta US$30,750.00
US$28,500,000 en conjunto (conjuntamente, (conjuntamente. las "Series Senior"), de las
las "Series Senior"),
de
las cuales los Bonos cuales los Bonos Serie A (senior) serán emitidos
Serie A (senior) serán emitidos inicialmente por por la suma de hasta US$14,750,000, los Bonos
un
monto de hasta US$17,150,000 (en adelante
Serie
B (senior)
por
la
suma
de
hasta
"Bonos Serie A
(senior)'}
El
monto individual US$6,000,000 y los Bonos
Serie
C (senior)
por
de los Bonos Serie B (senior) y de los Bonos la
suma
de
hasta
US$10,000,000.
Serie C (senior) será definido por
el
Emisor
según sus necesidades y las condiciones de
mercado existentes y será notificado a la SMV
y a la BVP mediante suplemento
al
Prospecto
Informativo que será presentado con por
lo
menos dos (2) Días Hábiles antes de
la
fecha en
la que los Bonos de cada serie se ofrecen para la
venta en el mercado primario (en adelante
la
"Fecha
de Oferta")
Bonos
Serie
D
(subordinada)
y Bonos
Serie
E
Bonos
Serie
D
(subordinada)
y
Bonos
Serie
E
(subordinada):
conjuntamente totalizaran
(subordinada):
conjuntamente totalizaran
la
hasta US$9,500,000 (en adelante. suma de hasta US$7,250,000, cuyo
monto
conjuntamente las "Series Subordinadas").
El
individual
de
los Bonos
Serie
D
(subordinada)
monto individual de cada Serie Subordinada
será
por
la
suma
de
hasta
US$5,000,000 y el
será definido por el Emisor según sus
monto
individual
de
los Bonos
Serie
E
necesidades y las condiciones de mercado
(subordinada)
será
por
la
suma
de
hasta
existentes y será notificado a la SMV y a
la
BVP US$2,250,000.
mediante suplemento
al
Prospecto Informativo
que será presentado con por
lo
menos dos (2)
Días Hábiles antes de
la
Fecha de Oferta de
la
serie correspondiente.
Fecha
de
La Fecha
de
Vencimiento de los Bonos Serie A
...
Vencimient
(senior) será 1 O años a partir de la Fecha de
o y
Pago
de
Liquidación de dicha Serie.
Capital
Las Fechas de Vencimiento de los Bonos Serie
...
B (senior), Bonos Serie C (senior), Bonos Serie
D (subordinada) y Bonos Serie E (subordinada)
serán definidas por el Emisor según sus
necesidades y las condiciones de mercado
existentes y serán comunicadas a la
SMV
y a la
BVP mediante suplemento
al
Prospecto
Informativo que será presentado con por
lo
menos dos (2) Días Hábiles antes de
la
Fecha de
Oferta de
la
Serie correspondiente. Cabe
destacar que se ha definido que los Bonos Serie
D (subordinada) tendrá
un
plazo de
12
años a
patiir de la Fecha de Liquidación de dicha Serie.
Día
de
Pago
15- dic-20
15-mar-21
15-jun-21
15-sep-21
15-dic-21
Abono
Trimestra
1
0.975so¡¡,
0.9923%
1.0090%
1.0261
1
1
1.0434%
1
Día de Abono
Trimestra
Pago 1
15-dic-24
1.3851%
15-mar-25
1.4033%
15-jun-25
1.4217%
15-sep-25
1.4404%
1 15-dic-25
1.4593%
Intereses.
el
primero de los cuales
se
realizará
el
15
de diciembre de 2018.
La Amortización Programada es
un
cálculo que
varía dependiendo del saldo de la Emisión,
el
cual varia producto de los abonos a capital
trimestrales y por cambios en la tasa Libor en el
mercado.
Si
el saldo inicial de los Bonos de
la
Serie A (senior) es US$17.150,000.00,
el
pago
trimestral programado según cronograma de
pago de préstamo estilo hipoteca, a un plazo de
1
O afíos y una tasa anual de 6.75%. sería de
US$593,084.61. Dicho pago trimestral es fijo y
15-mar-22
15-jun-22
15-sep-22
15-dic-22
15-mar-23
15-jun-23
15-sep-23
15-dic-23
15-mar-24
15-jun-24 1
15-sep-24
1.0610'Yo
1.0789%
1.0971
0¡(,
1.1156%
1.1344%
1.1536%
1.1730%
1.3147%
1.3320%
1.3495%
1.3672%
15-mar-26 1.4784%
15-jun-26 1.4978%
15-sep-26 1.5175%
15-dic-26 1.5374%
15-mar-27 1.5576%
15-jun-27 1.5780%
15-sep-27 1.5987%
15-dic-27 1.6197%
15-mar-28 1.6410%,
15-jun-28
1.6625°/ÍJ
30-ago-28 58.9781%
se compone de intereses y capital por lo que a
Adicional
a
la
Amortización
Programada,
los
medida que transcurre
el
tiempo y el saldo de
Bonos
Serie
A
(senior)
estarán
sujetos
al
los Bonos de la Serie A (senior) disminuye.
la
Mecanismo
de
Barrido
de
Efectivo. Los
porción del pago trimestral que corresponde a
abonos
a
capital
producto
del
Mecanismo
de
intereses disminuye mientras que
la
porción del
Barrido
de
Efectivo
correspondiente
a los
pago trimestral que corresponde a capital
Bonos
Serie
A
(senior)
deberán
ser
aplicados
aumenta.
sobre
el
último
pago
en
la
fecha
de
El
pago de capital de los Bonos Serie B (senior)
y Bonos Serie e (senior) será determinado por
el Emisor y notificado a la SMV y BVP
mediante un suplemento al Prospecto
Informativo
al
menos dos (2) Días Hábiles antes
de la Fecha de Oferta de dicha serie.
vencimiento
de
los
Bonos
Serie
A (senior).
El
Emisor pagará
el
capital de los Bonos Serie · · ·
D (subordinada) y Bonos Serie E (subordinada)
en su respectiva Fecha de Vencimiento. No
obstante. los Bonos Serie D (subordinada) y
Bonos Serie E (subordinada) estarán
subordinados en sus pagos a capital mientras
existan Bonos Series A (senior), Bonos Serie B
(senior) y Bonos Serie e (senior) emitidos y en
circulación, es decir que mientras existan saldos
a capital y/o intereses bajo los Bonos Series A
(senior), Bonos Serie B (senior) y Bonos Serie
e (senior) de esta Emisión.
el
Emisor no podrá
realizar redenciones anticipadas bajo los Bonos
Serie D (subordinada) y Bonos Serie E
(subordinada)
...
El
Emisor se reserva el derecho de redimir
anticipadamente los Bonos de acuerdo a
lo
establecido en
la
Sección III.A.l O de este
Prospecto Informativo.
Mecanismo
Actualmente este término y condición no está
de
Barrido
contemplado
El
Mecanismo
de
Barrido
de
Efectivo, es
aplicable
para
los
Bonos
Serie
A
(senior)
y
Bonos
Serie
B (senior).
de
Efectivo
Mientras
existan
Bonos
Serie
A
(senior)
y
Bonos
Serie
B
(senior)
emitidos
y
en
circulación,
el
Mecanismo
de
Barrido
de
Efectivo,
según
se
describe
más
abajo,
será
aplicado
a
prorrata
entre
ambas
series.
En
caso
que
solo
existan
Bonos
Serie
A
(senior)
o
Bonos
Serie
B
(senior)
emitidos
y
en
circulación,
el
Mecanismo
de
Barrido
de
Efectivo
será
aplicado
en
su
totalidad
a
dicha
serie
que
se
encuentra
emitida
y
en
circulación.
1
Redención
Anticipada
Mientras
existan
Bonos
Serie
A
(senior)
y/o
Bonos
Serie
B
(senior)
emitidos
y
en
circulación,
dentro
de
los
diez
(10)
Días
Hábiles
previos
a
cada
Día
de
Pago
de
Intereses,
el
Agente
de
Pago
calculará,
en
base
a los
Estados
Financieros
Interinos
del
Emisor
correspondientes
al
trimestre
inmediatamente
anterior,
el
monto
que
deberá
ser
pagado
al
capital
de
los
Bonos
Serie
A
(senior)
y/o
Bonos
Serie
B
(senior),
según
corresponda,
en
el
Día
de
Pago
de
Intereses
inmediatamente
siguiente,
en
concepto
del
Mecanismo
de
Barrido
de
Efectivo
calculados
en
la
forma
que
se
describe
a
continuación.
El
monto
a
pagar
a
capital
correspondiente
a
los
Bonos
Serie
A
(senior)
y/o
Bonos
Serie
B
(senior),
según
corresponda,
será
igual
al
30(Yo
del
Servicio
de
Deuda
de
las
Series
A y
B
de
los
últimos
3 meses,
calculado
en
base
a
los
Estados
Financieros
Interinos
inmediatamente
anteriores,
y
dicho
Mecanismo
de
Barrido
de
Efectivo
se
realizará,
hasta
donde
alcance,
con
los
fondos
depositados
en
la
Cuenta
de
Concentración
de
las
Series
A y B.
Posterior
a
aplicado
el
Mecanismo
de
Barrido
de
Efectivo,
los
fondos
excedentes
en
la
Cuenta
de
Concentración
de
las
Series
A y B,
de
existir,
seguirán
la
cascada
establecida
en
el
Fideicomiso.
Bonos
Serie
A (senior): Los Bonos Serie A
Bonos
Serie
A
(senior)
y
Bonos
Serie
B
(senior) podrán ser redimidos anticipadamente
(senior):
Los Bonos Serie A y
Bonos
Serie
B
por el Emisor, parcial o totalmente, de manera (senior) podrán ser redimidos anticipadamente
prorrata, una vez transcurridos cinco (5) años por el Emisor, parcial o totalmente, de manera
contados a pmiir de la Fecha de Liquidación de prorrata. una vez transcurridos cinco (5) afíos
los Bonos Serie A (senior), sujeto a las contados a partir de su
respectiva
Fecha de
siguientes condiciones: (i) cumplidos los cinco Liquidación, sujeto a las siguientes condiciones:
(5) afíos y hasta que se cumpla
el
octavo (8) afío (i) cumplidos los cinco (5) afíos y hasta que se
contado a partir de la Fecha de Liquidación de cumpla el octavo (8) año contado a partir
de
su
los Bonos Serie A (senior). el precio de
respectiva
Fecha de Liquidación. el precio de
redención anticipada será de ciento
un
por redención anticipada será de ciento
un
por ciento
ciento
(1
01
%) del Saldo Insoluto de Capital de
(1
01
%) del Saldo Insoluto de Capital
de
la
Serie
la Serie A (senior) y (ii) después de cumplidos
correspondiente
y (ii) después de cumplidos los
los ocho (8) años contados a partir de la Fecha ocho (8) afíos contados a partir
de
su
respectiva
de Liquidación de los Bonos Serie A (senior).
el
Fecha de Liquidación,
el
Emisor podrá, a su
Emisor podrá, a su entera disposición, redimir entera disposición, redimir los Bonos al cien por
los Bonos
al
cien por ciento
(1
00%) del Saldo ciento ( 1 00%) del Saldo Insoluto de Capital
de
Insoluto de Capital de
la
Serie A (senior).
No
se la
serie
correspondiente.
No
se ha establecido
ha establecido
un
monto mínimo requerido de un monto mínimo requerido de redención.
redención.
Los
pagos
a
capital
producto
de
la
Mecánica
de
Barrido
de
Efectivo
no
están
sujetos
al
pago
de
prima
alguna
ya
que
dichos
pagos
constituyen
redenciones
anticipadas
obligatorias.
Bonos
Serie
B
(senior)
y
Bonos
Serie
C
Bonos
Serie
C
(senior):
Los
Bonos
Serie
C
(senior):
Los Bonos Serie B (senior) y Bonos
(senior)
podrán ser redimidos anticipadamente
Serie C (senior) podrán ser redimidos por el Emisor, parcial o totalmente, de manera
anticipadamente por
el
Emisor. parcial o prorrata, sujeto a una
pnma
que será
totalmente. de manera prorrata, sujeto a una determinada y notificada a la
SMV
y
BVP
prima que será determinada y notificada a la mediante
un
suplemento
al
Prospecto
SMV
y BVP mediante
un
suplemento al Informativo
al
menos dos (2) Días Hábiles antes
Prospecto Informativo
al
menos dos (2) Días de
la
Fecha de Ofe¡ia de
la
serie respectiva. De
SMV
De
'l
-==~===-de
2020
Página 5 de 68
Modificado
nes y
Cambios
Hábiles antes de
la
Fecha de Oferta de la serie establecerse un monto
mínimo
requerido de
respectiva. De establecerse un monto mínimo redención, el
mismo
será notificado a la
SMV
y
requerido
de
redención,
el
mismo será
BVP
mediante un suplemento
al
Prospecto
notificado a
la
SMV
y
BVP
mediante un Informativo
al
menos dos (2) Días Hábiles antes
suplemento
al
Prospecto Informativo al
menos
de la
Fecha
de
Oferta
de
los
Bonos
Senior
dos (2) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta
Serie
C.
de
la
serie respectiva.
a.
Dispensas
o
Modificación
de
Términos
y a.
Dispensas
o
Modificación
de
Términos
y
Condiciones
Condiciones
Los Términos y Condiciones de los Bonos de
las Series Senior, podrán ser dispensados o
modificados por iniciativa del Emisor
con
el
consentimiento de aquellos
Tenedores
Registrados que representen un mínimo del
cincuenta y un por ciento (51%) del Saldo
Insoluto a Capital de los Bonos de las Series
Senior emitidos y en circulación en un
momento
determinado (la
"Mavoría
de los
Tenedores
Registrados de las Series Senior"), excepto
aquellas dispensas o modificaciones
relacionadas con la Tasa de Interés. el Plazo y
la Cobertura de Garantía, para las cuales se
requerirá
el
consentimiento
de
aque1los
Tenedores
Registrados que representen el
setenta y cinco por ciento (75%) del Saldo
Insoluto a Capital de los Bonos de las Series
Senior emitidos y en circulación en un
momento
determinado (la
"Súper
Mayoría de los
Tenedores
Registrados de las Series Senior").
Los Términos y Condiciones
de
los
Bonos
Serie
A (senior) y
Bonos
Serie
B (senior), podrán ser
dispensados a solicitud o modificados por
iniciativa del
Emisor
con el consentimiento de
aquellos Tenedores Registrados que representen
un mínimo del cincuenta y un
por
ciento (51%)
del Saldo Insoluto a Capital de los
Bonos
Serie
A (senior) y los
Bonos
Serie
B (senior), en
conjunto,
emitidos y en circulación en un
momento
determinado (la
"Mayoría
de los
Tenedores
Registrados
de
los
Bonos
Serie
A y
~"),
excepto aquellas dispensas o
modificaciones relacionadas
con
la
Tasa
de
Interés, el Plazo y la Garantía, para las cuales se
requerirá
el
consentimiento de aquellos
Tenedores
Registrados que representen el
setenta y cinco por ciento (75%) del Saldo
Insoluto a Capital de los
Bonos
Serie
A (senior)
y los
Bonos
Serie B (senior), en
conjunto,
emitidos y en circulación en un
momento
determinado (la
"Súper
Mayoría
de los
Tenedores Registrados
de
los
Bonos
Serie A y
~").
Los
Términos
y
Condiciones
de los
Bonos
Serie
C (senior) podrán
ser
dispensados
a
solicitud o
modificados
por
iniciativa del
Emisor
con el
consentimiento
de
aquellos
Tenedores
Registrados
que
representen un
mínimo
del
cincuenta
y un
por
ciento
(51%)
del
Saldo
Insoluto a
Capital
de
los
Bonos
Serie
C (senior)
emitidos
y en circulación en
un
momento
determinado
(la
"Mavoría
de
los
Tenedores
Registrados
de
los
Bonos
Serie
C"), excepto aquellas dispensas o
modificaciones
relacionadas con la
Tasa
de
Interés, el
Plazo
y la Garantía,
para
las cuales
se
requerirá el
consentimiento
de aquellos
Tenedores
Registrados
que
representen el
setenta
y cinco
por
ciento
(75%)
del
Saldo
Insoluto
a
Capital
de
los
Bonos
Serie
C
(senior)
emitidos
y en circulación en un
momento
determinado
(la
"Súper
Mayoría
de
los
Tenedores
Registrados
de
los
Bonos
Serie
C").
Una vez se hayan cancelado en su totalidad los Una vez se hayan cancelado en su totalidad los
Bonos de las Series Senior. los Términos y
Bonos
de las Series Senior, los Términos y
Condiciones de los Bonos de las Series Condiciones de los Bonos de las Series
Subordinadas. podrán ser modificados o Subordinadas, podrán ser modificados a
dispensados por iniciativa del
Emisor
con el solicitud o dispensados
por
iniciativa del
Emisor
consentimiento de aquellos
Tenedores
con
el consentimiento de aquellos Tenedores
Registrados que representen un mínimo del Registrados que representen un mínimo del
cincuenta y un por ciento (51%) del Saldo cincuenta y un
por
ciento (51%) del Saldo
Insoluto a Capital de los Bonos de las Series Insoluto a Capital de los Bonos de las Series
Subordinadas emitidos y en circulación en un Subordinadas emitidos y en circulación en un
momento
determinado (la
"Mavoría
de los
momento
determinado (la
"Mavoría
de los
SMV
De
_
__:__:::__c.c.__:_--'--"=--
de
2
02
O
Página 6
de
68
eompromis
os del
Emisor
Tenedores
Registrados de las Series
Subordinadas''), excepto aquellas
modificaciones
o dispensas relacionadas con la
Tasa
de Interés y el Plazo,
para
las
cuales
se
requerirá
el
consentitniento
de
aquellos
Tenedores
Registrados
que
representen el
setenta y cinco por ciento
(75%)
del Saldo
Insoluto a Capital de los
Bonos
de las Series
Subordinadas
emitidos
y en circulación en un
momento
determinado
(la
"Súper
Mayoría
de
los
Tenedores
Registrados de las Series
Subordinadas'').
Adicionalmente, se deberán
aplicar
las
normas
adoptadas
por
la
SMV
en el Acuerdo No. 4-
2003 del
11
de abril de 2003, el cual regula el
procedimiento
para la presentación de
solicitudes de registro de modificaciones a
términos
y condiciones de valores registrados
en la
SMV,
así
como
cualquier
otra disposición
que ésta determine.
(a) Obligaciones de Hacer
Salvo
que
la
Mayoría
de los
Tenedores
Registrados de las Series
Senior
autorice lo
contrario, durante la
vigencia
de la
Emisión
el
Emisor
se obliga a cumplir. sin limitaciones, ,
entre otras. las siguientes condiciones:
l.
..
2 .. .
3
..
.
4.
Pagar
todos sus impuestos, tasas, cuotas y
obligaciones patronales y
demás
contribuciones
similares en las fechas en que estos deban ser
pagados. salvo que en la opinión razonable del
Emisor
dichos impuestos, tasas y
contribuciones no debieron de haberse
causado
y qué de haberse hecho un alcance
contra
el
Emisor
por el
pago
de dichos impuestos. tasas o
contribuciones.
el
Emisor
esté en
buena
fe
recurriendo
contra
dicho alcance.
5.
Mantener
los
Bienes
Inmuebles
en
buenas
condiciones de servicio para
que
no decaigan
sus valores.
Tenedores
Registrados de las Series
Subordinadas"),
excepto
aquellas
modificaciones
o dispensas relacionadas con la
Tasa
de Interés y el Plazo,
para
las
cuales
se
requerirá
el
consentimiento
de
aquellos
Tenedores
Registrados
que
representen el
setenta y cinco
por
ciento (75%) del Saldo
Insoluto a Capital de los
Bonos
de las Series
Subordinadas
emitidos
y en circulación en un
momento
determinado (la
"Súper
Mayoría
de los
Tenedores
Registrados de las Series
Subordinadas").
Adicionalmente,
se
deberán
aplicar
las normas
adoptadas por la
SMV
en el
Acuerdo
No.
4-2003
del
11
de abril de 2003, el cual regula el
procedimiento
para
la presentación de
solicitudes de registro de
modificaciones
a
términos
y
condiciones
de valores registrados en
la
SMV,
así
como
cualquier
otra
disposición que
ésta determine.
(a) Obligaciones de Hacer
Salvo
que
la
Mayoría
de los
Tenedores
Registrados de de los Bonos Serie A y
By/o
la
Mayoría de los Tenedores Registrados de los
Bonos Serie
e,
según corresponda, autorice
lo
contrario, durante la
vigencia
de la Emisión el
Emisor
se obliga a cumplir, y causará que el
Garante cumpla, sin limitaciones, entre otras,
las siguientes operaciones:
1...
2
..
.
3 .. .
4.
Pagar
todos sus impuestos, tasas, cuotas y
obligaciones
patronales y
demás
contribuciones
similares en las fechas
en
que
estos deban ser
pagados, salvo que
en
la opinión razonable del
Emisor
y/o
del Garante, según corresponda,
dichos impuestos, tasas y contribuciones no
debieron de haberse causado y
qué
de haberse
hecho
un alcance
contra
el
Emisor
y/o del
Garante, según corresponda, el pago de dichos
impuestos. tasas o contribuciones, el
Emisor
y/o
del Garante, según corresponda, esté en
buena
fe recurriendo
contra
dicho alcance.
5.
El Emisor se obliga a mantener los Bienes
Inmuebles de las Series A y B y se obliga a
causar que el Garante mantenga los Bienes
Inmuebles de
la
Serie
e,
en buenas
condiciones
de servicio para que no decaigan sus valores.
6.
Manejar
adecuadamente
sus negociOs y 6.
Manejar
adecuadamente
sus
negocios
y
mantener
la vigencia de
todas
las licencias,
mantener
la
vigencia
de
todas
las licencias,
patentes, concesiones, permisos,
marcas
y patentes, concesiOnes.
permisos,
marcas
y
derechos existentes y de que el
Emisor
sea derechos existentes y de que el
Emisor
y/o el
titular. Garante sea titular.
7...
7 .. .
8...
8 .. .
9. Suministrar a la
SMV
y a la BVP, dentro de 9. Suministrar a la
SMV
y a la
BVP,
dentro
de
los tres (3) meses siguientes al cierre de
cada
los tres (3) meses siguientes al cierre de
cada
año
año fiscal, los Estados Financieros
Auditados
y fiscaL los
Estados
Financieros Auditados del
Emisor, los Estados Financieros Auditados
el Informe Anual de Actualización del Emisor, del Garante, y el Informe Anual de
correspondientes a dicho período. Actualización del Emisor, correspondientes a
dicho período.
1
O.
Suministrar a la SMV, y a la BVP. dentro de
los dos (2) meses siguientes al cierre de
cada
trimestre, los Estados Financieros Interinos y el
Informe de Actualización Trimestral del Emisor
correspondientes a dichos períodos.
11. ..
12
..
.
13
.. .
14.
Cumplir
con
los términos y condiciones de
todos los contratos de los que
sea
parte,
incluyendo, sin limitación, con los
Documentos
de la Emisión y el Fideicomiso de Garantía.
15
.. .
16
..
.
17
.. .
18,
..
19
.. .
20 .. .
21. ..
10. Suministrar a la
SMV,
y a la
BVP,
dentro de
los dos (2) meses siguientes al cierre de
cada
trimestre, los Estados Financieros Interinos del
Emisor, los Estados Financieros Interinos del
Garante, y el Informe de Actualización
Trimestral del
Emisor
correspondientes a dichos
períodos.
11
..
.
12
..
.
13
.. .
14.
Cumplir
con
los términos y condiciones de
todos los contratos de los que sea parte,
incluyendo, sin limitación,
con
los Documentos
de la Emisión y el Fideicomiso de Garantía de
las Series A y B y
el
Fideicomiso de Garantía
de
la
Serie
e,
según corresponda.
15
.. .
16
.. .
17
.. .
18
.. .
19
.. .
20
..
.
21...
22.
El
Emisor acuerda constituir el Fideicomiso
22. El Emisor acuerda constituir el Fideicomiso de Garantía de las Series A y B dentro de un
de Garantía dentro de un plazo no
mayor
a cinco plazo no
mayor
a cmco (5) Días Hábiles
(5) Días Hábiles contados desde el
momento
en contados desde el
momento
en que se encuentre
que se encuentre formalmente registrada la formalmente registrada la Emisión, al igual que
Emisión.
al
igual que constituir todas las constituir todas las garantías que se tengan que
garantías que se tengan que constituir bajo constituir bajo dicho fideicomiso y los demás
dicho fideicomiso y los
demás
Documentos
de
Documentos
de la Emisión.
la
Emisión. El Emisor acuerda constituir en calidad de
Fideicomitente y
la
sociedad Lima Realty,
Inc. , sociedad anónima panameña inscrita al
Folio No. 753610 (S) en calidad de
"Fideicomitente Garante", el Fideicomiso de
Garantía de
la
Serie e dentro de
un
plazo no
mayor a diez (10) Días Hábiles contados
desde
la
Fecha de Emisión de
la
Serie e
(senior). El Emisor y el Fideicomitente
Garante se obligan a constituir todas las
garantías que se tengan que constituir bajo
dicho fideicomiso y los demás Documentos de
la
Emisión.
23. Constituir
pnmera
hipoteca y anticresis
23. Constituir primera hipoteca y anticresis sobre los Bienes Inmuebles de las Series A y B
sobre los Bienes Inmuebles descritos en
la
descritos en
la
Sección III.G.l de este Prospecto
Sección III.G.l de este Prospecto Informativo y Informativo y endosar las pólizas de seguro
endosar
las pólizas de seguro sobre dichos sobre dichos bienes a
más
tardar sesenta (60)
bienes a más tardar sesenta (60) días calendario días calendario contados desde el
momento
en
contados desde el momento en que se encuentre que se encuentre formalmente registrada
la
formalmente registrada la Emisión, al tenor de Emisión,
al
tenor de lo establecido en
la
Sección
lo establecido en la Sección III.G.l de este III.G.I de este Prospecto Informativo, los cuales
Prospecto Informativo. los cuales en su en su conjunto deberán
por
lo menos, en todo
conjunto deberán por
lo
menos, en todo momento. satisfacer la Cobertura de Garantías
momento.
satisfacer
la
Cobertura
de
Garantías
de las Series A y B.
correspondiente a la Emisión. Constituir primera hipoteca y anticresis sobre los
Bienes Inmuebles de
la
Serie C, y
endosar
las
pólizas de seguro sobre dichos bienes a más
SMV
De
~1
--"--~~'-'--"~_;__~
de 2020
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tardar sesenta (60) días calendario contados a
partir de la Fecha de Liquidación de los Bonos
Serie C (senior), al tenor de lo establecido en los
términos y condiciones de la Emisión, los cuales
en su conjunto deberán por lo menos, en todo
momento,
satisfacer la Cobertura de Garantías
correspondiente a la Emisión.
24.
Ceder
de
manera
irrevocable e incondicional
24.
Ceder
de
manera
irrevocable e de
la
totalidad de los Cánones de Arrendamiento
incondicional de la totalidad de los Cánones de de las Series A y B provenientes de los
Arrendamiento provenientes de los Contratos Contratos de Arrendamiento sobre los Bienes
de Arrendamiento sobre los Bienes Inmuebles Inmuebles de las Series A y B hipotecados a
hipotecados a más tardar sesenta (60) días más tardar sesenta (60) días calendario contados
calendario contados desde el momento en que desde el
momento
en que se encuentre
se encuentre formalmente registrada
la
formalmente registrada la Emisión, al
tenor
de
lo
Emisión,
al
tenor
de
lo
establecido en la Sección establecido en la Sección III.G.2 de este
III.G.2 de este Prospecto Informativo, los cuales Prospecto Informativo. los cuales en su conjunto
en su conjunto deberán por lo menos, en todo deberán
por
lo menos, en todo momento,
momento. satisfacer
la
Cobertura de Servicio de satisfacer
la
Cobertura de Servicio de
Deuda
de
Deuda. los Bonos Serie A y B.
25.
Ceder
de manera irrevocable e
incondicional, a favor del Agente Fiduciario. las
indemnizaciones provenientes de las pólizas de
seguro sobre los Bienes Inmuebles de propiedad
del Emisor hipotecadas a favor del
Agente
Fiduciario. emitidas
por
compañías aceptables
al Agente Fiduciario y que cubran al
menos
el
ochenta por ciento (80%) del valor de las
mejoras, presentes y futuras. según avalúo.
realizadas sobre los Bienes Inmuebles
....
Ceder
de manera irrevocable e incondicional
de
la
totalidad de los Cánones de
Arrendamiento
de
la Serie C provenientes de
los Contratos de
Arrendamiento
sobre los
Bienes Inmuebles
de
la Serie C hipotecados a
más tardar sesenta (60) días calendario
contados a partir de
la
Fecha de Liquidación
de los Bonos Serie C (senior), al tenor
de
lo
establecido en los términos y condiciones de
la
Emisión, los cuales en su conjunto deberán
por lo menos, en todo momento, satisfacer
la
Cobertura de Servicio
de
Deuda de los Bonos
Serie C.
25.
Ceder
de
manera
irrevocable e
incondicional, a favor del
Agente
Fiduciario, las
indemnizaciones provenientes de las pólizas de
seguro sobre los Bienes Inmuebles de las Series
A y B de propiedad del Emisor o de un tercero
aceptable al
Agente
Fiduciario, hipotecadas a
favor del Agente Fiduciario, emitidas
por
compafíías aceptables
al
Agente Fiduciario y que
cubran
al
menos el ochenta
por
ciento (80%) del
valor de las mejoras, presentes y futuras, según
avalúo, realizadas sobre los Bienes Inmuebles
de las Series A y B .
...
Ceder
de manera irrevocable e incondicional,
a favor del Agente Fiduciario, las
indemnizaciones provenientes de las pólizas
de seguro sobre los Bienes Inmuebles de
la
Serie C hipotecadas a favor del Agente
Fiduciario, emitidas por compañías
aceptables al Agente Fiduciario y
que
cubran
al menos el ochenta por ciento (80%) del
valor
de las mejoras, presentes y futuras,
según avalúo, realizadas
sobre
los Bienes
Inmuebles de
la
Serie C. El Emisor contará
con un plazo y causará
que
el Fideicomitente
Garante cuente con un plazo
de
hasta sesenta
(60) días calendario contados a partir de la
Fecha
de Liquidación de los Bonos Serie C
(senior), para presentar al
Agente
Fiduciario
los respectivos endosos de las pólizas de
seguro.
26.
Mantener
hipotecados en todo
momento
a
26.
Mantener
hipotecados en todo
momento
a favor del Fideicomiso de Garantía de las Series
favor del Fideicomiso de Garantía bienes A y B bienes inmuebles con un valor de venta
inmuebles con un valor de venta rápida rápida equivalente mínimo de ciento treinta por
equivalente mínimo de ciento treinta por ciento ciento ( 130%) del Saldo Insoluto a Capital de los
(130%) del Saldo Insoluto a Capital de las Bonos Serie A (senior) y los Bonos Serie B
Series Senior de los Bonos. (senior).
2 7. Real izar todas las gestiones necesarias a fin
de que los Arrendatarios de los Contratos de
Arrendamiento depositen directamente los
Cánones de Arrendamiento derivados de los
Contratos de Arrendamiento en la Cuenta de
Concentración a partir de la notificación a los
Arrendatarios de la cesión de los
mismos
a
favor del Fideicomiso de Garantía. En caso de
que
por
cualquier motivo el
Emisor
reciba
fondos respecto de los Cánones de
Arrendamiento derivados de los Contratos de
Arrendamiento que debieron de haber sido
depositados directamente en la Cuenta de
Concentración. el Emisor se
compromete
a
depositar dichos fondos en la Cuenta de
Concentración a
más
tardar el quinto (Sto) Día
Hábil siguiente a su recibo.
Mantener
hipotecados en todo
momento
a
favor del Fideicomiso
de
Garantía de
la
Serie
e bienes inmuebles con un valor
de
venta
rápida equivalente mínimo de ciento treinta
por ciento (130%) del Saldo Insoluto a
Capital de los Bonos Serie C (senior)
27. Realizar todas las gestiones necesarias a fin
de que los Arrendatarios de los Contratos de
Arrendamiento
sobre
los Bienes Inmuebles de
las Series A y B depositen directamente los
Cánones
de Arrendamiento de las Series A y B
derivados de los Contratos de Arrendamiento
sobre los Bienes Inmuebles de las Series A y
B en la Cuenta de Concentración de las Series
A y B a partir de la notificación a los
Arrendatarios de la cesión de los mismos a favor
del Fideicomiso
de
Garantía
de
las Series A y
B.
En caso de que
por
cualquier
motivo el
Emisor o un tercero aceptable al Fiduciario.
reciba fondos respecto de los
Cánones
de
Arrendamiento de las Series A y B derivados de
los Contratos de Arrendamiento
sobre
los
Bienes Inmuebles de las Series A y B que
debieron de
haber
sido depositados directamente
en la Cuenta de Concentración de las Series A y
B, el
Emisor
se
compromete
a depositar y se
compromete
a casuar
que
el tercero aceptable
al Fiduciario deposite, dichos fondos en la
Cuenta
de Concentración de las Series A y B a
más
tardar el quinto (5to)
Día
Hábil siguiente a
su recibo.
Realizar todas las gestiones necesarias a fin
de que los Arrendatarios de los Contratos de
Arrendamiento
sobre los Bienes Inmuebles
de
la
Serie C depositen directamente los
Cánones de Arrendamiento de la Serie C
derivados de los Contratos de Arrendamiento
sobre los Bienes Inmuebles de la Serie C en
la
Cuenta de Concentración de la Serie C a
partir de
la
notificación a los Arrendatarios
de la cesión de los mismos a favor del
Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C. En
caso de que por cualquier motivo el Emisor o
un tercero aceptable al Fiduciario, reciba
fondos respecto de los Cánones de
Arrendamiento de
la
Serie C derivados
de
los
Contratos de Arrendamiento sobre los Bienes
Inmuebles de la Serie C que debieron de
haber sido depositados directamente en la
Cuenta de Concentración de la Serie C el
Emisor
se
compromete
a causar que el
Fideicomitente Garante deposite, dichos
fondos en
la
Cuenta de Concentración de
la
Serie Ca más tardar el quinto (Sto) Día Hábil
siguiente a su recibo.
28. Pagar
al
Agente Fiduciario los honorarios
establecidos
por
concepto de administración del
28. Pagar
al
Agente Fiduciario los honorarios
establecidos por concepto de administración
del
Fideicomiso
de
Garantía, pago que provendrá
de los fondos depositados
en
la
Cuenta
de
Concentración.
29. Proporcionar
al
Agente Fiduciario, en
el
momento y opo1iunidad que éste requiera, los
recursos que fueran necesarios para atender las
obligaciones que éste contrajera por cuenta del
Fideicomiso
de
Garantía para
el
cumplimiento,
desarrollo, ejecución y liquidación del mismo.
30. Asumir bajo su responsabilidad,
el
pago de
todo impuesto, tasa y/o contribución especial,
nacional o municipal, nacional o extranjero, que
se deba pagar con relación a los Bienes
Inmuebles.
31. Dar aviso
al
Agente Fiduciario y
al
Agente
de Pago, Registro, y Transferencia
de
cualquier
hecho o circunstancia que pueda afectar los
gravámenes representados sobre los Bienes
Inmuebles.
32. Cumplir a cabalidad con cualquier otra
obligación determinada en los términos y
condiciones del Fideicomiso de Garantía, en
la
Ley y demás disposiciones aplicables
(b) Obligaciones de No
Hacer
Salvo que
la
Mayoría
de
los Tenedores
Registrados
de
las
Series Senior autorice
lo
contrario. durante
la
vigencia
de
la
Emisión
el
Emisor
no
podrá realizar, entre otras, las
siguientes operaciones:
l.
..
2 .. .
3 .. .
4 .. .
5 .. .
6 .. .
7 .. .
8.
El
Emisor acuerda
no
terminar
su
existencia
jurídica,
111
a cesar
en
sus operaciOnes
comerciales.
Fideicomiso
de
Garantía de las Series A y B,
pago que provendrá de los fondos depositados
en
la
Cuenta de Concentración de las Series A y
B.
Pagar
al Agente Fiduciario los honorarios
establecidos por concepto de administración
del Fideicomiso de Garantía de la Serie C,
pago que provendrá de los fondos
depositados en la Cuenta de Concentración
de la Serie C.
29. Proporcionar
al
Agente Fiduciario,
en
el
momento y oportunidad que éste requiera, los
recursos que fueran necesarios para atender las
obligaciones que éste contrajera por cuenta
del
Fideicomiso
de
Garantía de las Series A y B
para
el
cumplimiento, desarrollo, ejecución y
liquidación
del
mismo.
Proporcionar al Agente Fiduciario, en el
momento
y oportunidad que éste requiera, los
recursos que fueran necesarios para atender
las obligaciones que éste contrajera por
cuenta del Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C para el cumplimiento, desarrollo,
ejecución y liquidación del mismo.
30. Asumir bajo su responsabilidad,
el
pago
de
todo impuesto, tasa y/o contribución especiaL
nacional o municipal, nacional o extranjero, que
se
deba pagar con relación a los Bienes
Inmuebles de las Series A y
By
con relación a
los Bienes Inmuebles de la Serie C, según
corresponda.
31. Dar aviso
al
Agente Fiduciario y
al
Agente
de Pago, Registro, y Transferencia de cualquier
hecho o circunstancia que pueda afectar los
gravámenes representados sobre los Bienes
Inmuebles de las Series A y
By
con relación a
los Bienes Inmuebles de
la
Serie C, según
corresponda.
32. Cumplir a cabalidad con cualquier otra
obligación determinada en los términos y
condiciones del Fideicomiso
de
Garantía de las
Series A y B, el Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C.
en
la
Ley y demás disposiciones
aplicables
(b) Obligaciones de No
Hacer
Salvo que
la
Mayoría
de
los Tenedores
Registrados de los Bonos Serie A y B y/o
la
Mayoría
de los Tenedores Registrados de los
Bonos Serie C, según corresponda, autorice
lo
contrario, durante
la
vigencia de
la
Emisión
el
Emisor
no
podrá realizar y causará
que
el
Garante
no pueda realizar, entre otras, las
siguientes operaciones:
l.
..
2 ...
"
-'
..
.
4 .. .
5 .. .
6
..
.
7 .. .
8.
El
Emisor acuerda
no
terminar y acuerda
causar que el Garante no termine su
existencia jurídica,
ni
a cesar en sus operaciones
comerciales.
9.
El
Emisor acuerda
no
reducir y acuerda
causar que el Garante no reduzca su capital
social autorizado.
9. El
Emisor
acuerda
no reducir su capital social
autorizado.
10
...
11. El
Emisor
acuerda
no adquirir
cualquier
Endeudamiento
adicional salvo aquellos
financiamientos incurridos para financiar o
refinanciar el costo de adquisición (incluyendo
el
costo de construcción y terreno) de un bien
inmueble
y siempre que esté en
cumplimiento
con
el
Endeudamiento
máximo.
(e) Condiciones Financieras
Salvo que la
Mayoría
de los
Tenedores
Registrados de las Series
Senior
autorice lo
contrario, durante la
vigencia
de la emisión, el
Emisor
se obliga a
cumplir
las siguientes
condiciones financieras:
10
...
11. El
Emisor
acuerda
no adquirir, y causará
que
el
Garante
no pueda adquirir,
cualquier
Endeudamiento
adicional salvo
por
los
Endeudamientos
Permitidos, y
siempre
que
esté en
cumplimiento
con el
Endeudamiento
máximo.
Endeudamientos
Permitidos: (i) deuda
bancaria
para financiar capital
de
trabajo,
con un plazo no
mayor
a un (1) año y un
monto
total agregado
de
hasta
US$1,000,000.00 y (ii) aquellos
financiamientos incurridos para financiar o
refinanciar el costo
de
adquisición
(incluyendo el construcción y terreno) de un
bien
inmueble
(e) Condiciones Financieras
(i) Bonos Series A (senior) y
Bonos
Series
B (senior)
Salvo que la
Mayoría
de los
Tenedores
Registrados
de
los
Bonos
Serie A y B autorice
lo
contrario, durante la vigencia de la emisión,
el
Emisor
se obliga a
cumplir
las siguientes
condiciones financieras:
l.
En todo
momento,
a partir de la
Fecha
de
Liquidación de los Bonos de la Serie A
(senior),
mantener
una
Cobertura
de
Servicio de
Deuda
de
los Bonos Serie A y
B
mínima
de 1.20 veces.
l.
En todo
momento,
a partir de la
Fecha
de
Liquidación de los
Bonos
de la Serie A
(senior),
mantener
una
Cobertura
de 2.
Servicio de
Deuda
mínima
de 1.20 veces. En todo
momento,
a
pmiir
de la
Fecha
de
Liquidación de los Bonos de la Serie A
(senior),
mantener
un nivel
máximo
de
Endeudamiento
menor
o igual a
US$30,750,000.
2. Para el
pago
de intereses de las Series
Subordinadas, dividendos, Cuentas
por
Pagar
Relacionadas y
para
mejoras a las
propiedades
u otras Inversiones de Capital. 3.
la
Cobertura
Ajustada de Servicio de
Deuda
mínima
deberá
ser de 1.30 veces. En ningún
caso el monto total de los
pagos
podrá
exceder
aquel monto que resulte en una
Cobertura
Ajustada de Servicio de
Deuda
menor
a 1.30 veces.
Limitar
las Inversiones de Capital en base al
Flujo de Caja Libre luego de cubrir los pagos
según el orden descrito
en
la
cascada
de
pagos de la
Cuenta
de Concentración, o
mediante
aportes de capital de los
accionistas o
mediante
financiamientos.
3. En todo
momento.
a partir de la
Fecha
de
Liquidación de los
Bonos
de la Serie A
(senior),
mantener
un nivel
máximo
de
Endeudamiento
menor
o igual a
US$28,500.000.
4. Limitar las Inversiones de Capital en base al
Flujo de Caja Libre luego de
cubrir
los
pagos
según el orden descrito en la
cascada
de pagos de la
Cuenta
de
Concentración,
o
mediante aportes de capital de los
accionistas o
mediante
financiamientos.
Definiciones:
Cobertura
de Servicio de Deuda: Razón que
resulta al dividir el Flujo Disponible para el
Servicio de Deuda, entre
el
Servicio de
Deuda
para
los últimos doce ( 12) meses y los
próximos
doce
(12) meses proyectado.
Cobertura
Ajustada
de Servicio de Deuda:
Razón que resulta
al
dividir
el
Flujo Ajustado
Disponible para el Servicio de Deuda, entre el
Definiciones aplicables a Bonos Serie A y B:
Cobertura
de Servicio de
Deuda
de los
Bonos
Serie A y
B:
Razón
que
resulta al dividir el Flujo
Disponible
para
el Servicio de
Deuda
de los
Bonos
Serie A y B, entre el Servicio de
Deuda
de los
Bonos
Serie A y B
para
(i) los últimos
doce
( 1 2) meses y (ii) los
próximos
doce
(12)
meses
proyectado.
Cobertura
Ajustada
de Servicio de
Deuda
de
los
Bonos
Serie A y
B:
Razón que resulta al dividir
el Flujo
Ajustado
Disponible
de
los Bonos Serie
A y B para el Servicio de Deuda. entre el
Servicio de
Deuda
de
las Series A y B
para
los
últimos
doce
( 1 2) meses.
Servicio de
Deuda
para los últimos
doce
( 12)
meses.
Flujo Disponible
para
el Servicio de Deuda:
serán aquellos fondos provenientes de (i)
Cánones
de
Arrendamiento
recibidos
por
el
Agente
Fiduciario, netos de Gastos y/o (ii)
recursos propios del Emisor. En ningún
momento
los recursos propios del
Emisor
podrán
exceder
la
suma
de cinco millones de
dólares (US$5.000.000.00).
Flujo Ajustado Disponible
para
el Servicio de
Deuda: Flujo Disponible
para
el Servicio de
Deuda
más
Fondos
Excedentes.
Gastos: gastos operativos del Emisor.
excluyendo
gastos no recurrentes y pmiidas que
no impliquen
movimientos
de efectivo.
Fondos
Excedentes: el balance total de los
fondos depositados en la
Cuenta
de
Concentración al final del período luego de
cubrir
los pagos
según
el orden descrito
en
la
cascada
de pagos de la
Cuenta
de
Concentración.
Servicio de Deuda: pago de intereses y capital
de los Bonos Serie A (senior).
Bonos
Serie B
(senior) y
Bonos
Serie C (senior) y de
cualquier
deuda
adicional que
mantenga
la
misma
prelación de los
Bonos
Serie A (senior), Bonos
Serie B (senior) y Bonos Serie C (senior).
Endeudamiento: significa el Saldo Insoluto a
Capital de los Bono Serie A (senior). Bonos
Serie B (senior) y Bonos Serie C (senior)
más
cualquier
deuda
adicional que
mantenga
la
misma
prelación de los
Bonos
Serie A (senior),
Bonos
Serie B (senior) y Bonos Serie C
(senior).
Inversiones de Capital: significa las inversiones
de capital y mejoras realizadas a las propiedades
del Emisor.
Flujo Disponible
para
el Servicio
de
Deuda
de
los
Bonos
Serie
A y
B:
serán aquellos fondos
provenientes de (i)
Cánones
de
Arrendamiento
de
las Series A y B recibidos
por
el
Agente
Fiduciario, netos de Gastos
de
las Series A y B
y/o (ii) recursos propios del Emisor. En
ningún
momento
los recursos
propios
del
Emisor
podrán
exceder
la
suma
de
cinco
millones de
dólares (US$5,000,000.00).
Flujo
Ajustado
Disponible
para
el Servicio de
Deuda
de
las Series A y
B:
Flujo Disponible
para
el Servicio de
Deuda
de
las Series A y B
más
Fondos
Excedentes
de
las Series A y B.
Gastos
de
las Series A y B: gastos operativos
del
Emisor
derivados
de
los centros
comerciales
ubicados en las fincas
205244,
126057 y 119902.
excluyendo
gastos no
recurrentes y partidas
que
no impliquen
movimientos
de efectivo.
Fondos Excedentes de las Series A y
B:
el
balance total de los fondos depositados
en
la
Cuenta
de Concentración de las Series A y B
al
final del período luego de
cubrir
los pagos según
el orden descrito
en
la
cascada
de
pagos
de la
Cuenta
de Concentración
de
las Series A y B.
Servicio de
Deuda
de
las Series A y
B:
pago de
intereses y capital
de
los
Bonos
Serie A (senior)
y
Bonos
Serie B (senior) y de
cualquier
deuda
adicional que
mantenga
la
misma
prelación de
los
Bonos
Serie A (senior) y
Bonos
Serie B
(senior),
excluyendo
el Servicio
de
Deuda
de
la
Serie
C.
Cánones
de
Arrendamiento
de las Series A y
-ª.:
Significa el
pago
mensual
que
efectúan los
Arrendatarios
al
Emisor
en
concepto
de
alquiler
por
el uso y
disfrute
de
Locales
Comerciales
ubicados en los
Bienes
Inmuebles
de las Series A y B.
Endeudamiento: significa el Saldo Insoluto a
Capital de los
Bono
Serie A (senior),
Bonos
Serie B (senior) y
Bonos
Serie C (senior) más
cualquier
deuda
adicional
que
mantenga
la
misma
prelación de los
Bonos
Serie A (senior).
Bonos
Serie B (senior) y Bonos Serie C (senior).
Inversiones de Capital: significa las inversiones
de capital y
mejoras
realizadas a las
propiedades
del
Emisor
y el Garante.
(ii)
Bonos
Serie
C
Salvo
que
la
Mayoría
de los
Tenedores
Registrados
de
los
Bonos
Serie
C
autorice
lo
contrario,
durante
la
vigencia
de
la emisión,
el
Emisor
se
obliga
a
cumplir
las
siguientes
condiciones
financieras:
l.
En todo
momento,
a
partir
de
la
Fecha
de
Liquidación
de los
Bonos
de
la
Serie
C
(senior),
mantener
una
Cobertura
de
Servicio
de
Deuda
de los
Bonos
Serie C
mínima
de
1.10 veces.
2. En todo
momento,
a
partir
de la
Fecha
de
Liquidación
de
los
Bonos
de
la
Serie
C
(senior),
mantener
un nivel
máximo
de
Endeudamiento
menor
o igual a
US$30,750,000.
3.
Limitar
las
Inversiones
de
Capital
en
base
al
Flujo
de
Caja
Libre
luego de
cubrir
los
pagos
según
el
orden
descrito en la
Vencimient
(a) Vencimiento por Incumplimiento
o
por
Incumplimi
ento;
Recursos
Legales
1
Se
entenderá
que existe un
"Evento
de
Vencimiento
Anticipado"
en relación con los
Bonos
si:
l.
El
Emisor
no pagase
cualquiera
suma
de
intereses o capital que hubiese vencido y
fuese exigible
con
relación a las Series
Senior
de los Bonos.
El
Emisor
podrá
subsanar
dicho incumplimiento dentro de
cascada
de
pagos
de
la
Cuenta
de
Concentración,
o
mediante
aportes
de
capital
de los accionistas o
mediante
financiamientos.
Definiciones aplicables a los Bonos de la Serie
e (senior):
Cobertura
de Servicio
de
Deuda
de
los Bonos
Serie
C:
Razón
que
resulta
al
dividir
el
Flujo
Disponible
para
el Servicio
de
Deuda
de
los
Bonos
Serie
C,
entre
el
Servicio
de
Deuda
de
los Bonos C
para
(i) los últimos doce (12)
meses y (ii) los
próximos
doce (12) meses
proyectado.
Cobertura
Ajustada
de
Servicio
de
Deuda
de
los Bonos Serie C:
Razón
que
resulta
al
dividir
el
Flujo
Ajustado
Disponible
de
los
Bonos Serie C
para
el Servicio
de
Deuda,
entre
el
Servicio
de
Deuda
de los Bonos Serie
e
para
los últimos doce (12) meses.
Flujo
Disponible
para
el Servicio
de
Deuda
de
los Bonos
Serie
C:
serán
aquellos fondos
provenientes
de
(i)
Cánones
de
Arrendamiento
de
la Serie C recibidos
por
el
Agente
Fiduciario,
netos
de
Gastos
de
la
Serie
C y/o (ii)
recursos
propios
del
Emisor.
En
ningún
momento
los
recursos
propios
del
Emisor
podrán
exceder
la
suma
de
cinco
millones de
dólares
(US$5,000,000.00).
Flujo
Ajustado
Disponible
para
el Servicio de
Deuda
de
ls Serie C:
Flujo
Disponible
para
el
Servicio
de
Deuda
de la
Serie
C
más
Fondos
Excedentes
de
la Serie C.
Gastos de la
Serie
C: gastos
operativos
del
Garante,
derivados
del
centro
comercial
ubicado
en la finca 403210, y excluyendo (i)
gastos no
recurrentes
y (ii)
partidas
que
no
impliquen
movimientos
de
efectivo.
Fondos
Excedentes
de la
Serie
C: el
balance
total
de
los fondos depositados en la
Cuenta
de
Concentración
de
la
Serie
C al final del
período
luego
de
cubrir
los pagos según el
orden
descrito en la
cascada
de
pagos
de
la
Cuenta
de
Concentración
de
la Serie C.
Servicio
de
Deuda
de
la
Serie
C: pago
de
intereses y
capital
de
los Bonos
Serie
C
(senior) y de
cualquier
deuda
adicional
que
mantenga
la
misma
prelación
de
los Bonos
Serie C (senior), excluyendo el Servicio
de
Deuda
de
las Series A y B.
Cánones
de
Arrendamiento
de
la Serie C:
Significa
el
pago
mensual
que
efectúan
los
Arrendatarios
al
Garante
en concepto
de
alquiler
por
el uso y
disfrute
de
Locales
Comerciales
ubicados en los Bienes
Inmuebles
de
la
Serie
C.
(a)
Vencimiento
por Incumplimiento
(i) Aplicable a Bonos Series A y Bonos
Series B
Se
entenderá
que existe un
"Evento
de
Vencimiento
Anticipado
de
las Series A y
B"
en
relación con los
Bonos
Serie A (senior) y Bonos
Serie
B (senior) si:
l.
El
Emisor
no
pagase
cualquiera
suma
de
intereses o capital que hubiese vencido y
fuese exigible
con
relación a los Bonos
Serie
A (senior) o Bonos
Serie
B (senior).
El
Emisor
podrá
subsanar
dicho
los cinco (5) Días Hábiles siguientes desde
la
fecha en que se debía realizar
el
pago.
2.
El
Emisor manifestara de cualquiera forma
escrita
su
incapacidad para pagar cualquiera
deuda por
él
contraída, caiga en insolvencia
o solicitara ser declarado, o sea declarado.
en quiebra o sujeto a concurso
de
sus
acreedores.
3.
El
Emisor incumpla cualquiera de
las
Representaciones y Garantías; Obligaciones
incumplimiento dentro de los cinco (5) Días
Hábiles siguientes desde
la
fecha en que se
debía realizar
el
pago.
2.
El
Emisor incumpla cualquiera
de
las
Representaciones y Garantías; Obligaciones
de
Hacer o No Hacer; las Condiciones
Financieras aplicables a los Bonos Serie A
y Bonos Serie B o con cualquiera de las
condiciones contenidas
en
los documentos
de
la
Emisión, incluyendo las condiciones
de
de Hacer o No Hacer; las Condiciones
Financieras o con cualquiera
de
las
3.
condiciones contenidas en los documentos
los Contratos
de
Arrendamiento.
El
incumplimiento por parte del Emisor
de
cualesquiera
de
sus obligaciones
de
la
Emisión, incluyendo las condiciones
de
los Contratos
de
Arrendamiento.
4.
El
Emisor haga falsas representaciones y
garantías y
el
Emisor
no
subsanase dicha
situación dentro
de
los treinta (30) días
calendario siguientes a
la
fecha en que
el
Agente
de
Pago notificó
la
existencia
de
la
falsedad.
5.
Incumplimiento
de
cualquier deuda del
Emisor. que conjuntamente sumen más
de
US$1
,000,000.00, y dicho incumplimiento
persista por
un
plazo
de
treinta (30) días
calendario.
6.
Si
alguno
de
los gravámenes y garantías
constituidos para garantizar
la
presente
Emisión es terminado o
de
otro modo deja
de tener pleno vigor y efecto.
7.
El
incumplimiento por parte del Emisor
de
cualesquiera
de
sus obligaciones
establecidas
en
el
Fideicomiso
de
Garantía.
Siempre y cuando
el
Emisor
no
haya
corregido dicho incumplimiento dentro del
plazo
de
cuarenta y cinco (45) días
calendario contados a pa1iir de la fecha en
que
se
produjo tal incumplimiento, sm
necesidad y obligación de parte
del
Agente
Fiduciario
de
notificar
al
Emisor sobre la
ocurrencia de incumplimiento
de
que
se
trate.
8.
Cualquier otro incumplimiento por parte
del
Emisor. incluyendo sm limitaciones
la
insolvencia. quiebra, secuestro, mora con
la
Caja
de
Seguro Social, pensiones, faltas
judiciales entre otras.
9.
Si
el
Emisor falta
al
cumplimiento o pago
de
una sentencia u otra orden judicial en
exceso
de
US$500,000.00.
1
O.
Si
se
decreta
el
secuestro o embargo
de
establecidas
en
el
Fideicomiso de Garantía
de las Series A y B, siempre y cuando
el
Emisor
no
haya corregido dicho
incumplimiento dentro del plazo
de
cuarenta
y cinco ( 45) días calendario contados a partir
de
la
fecha
en
que
se
produjo tal
incumplimiento, sin necesidad y obligación
de
parte del Agente Fiduciario
de
notificar
al
Emisor sobre
la
ocurrencia
de
incumplimiento
de
que
se
trate.
4.
Si se decreta el secuestro o
embargo
de
bienes del
Emisor
por un monto igual o
mayor
a US$500,000.00 y tales procesos y
medidas no son levantadas o afianzadas
dentro de los treinta (30) días calendario
siguientes a la fecha de interposición de
la
acción correspondiente.
Los Eventos de Vencimiento Anticipado de la
Series A y B listados en esta sección, no
representan un Evento de Vencimiento
Anticipado aplicable para los Bonos Serie C
(senior).
(ii) Aplicable a Bonos Serie C
Se entenderá que existe un "Evento de
Vencimiento Anticipado de la Serie
C"
en
relación con los Bonos Serie C (senior) si:
l.
El Emisor no pagase cualquiera
suma
de
intereses o capital
que
hubiese vencido y
fuese exigible con relación a los Bonos
Serie C. El
Emisor
podrá
subsanar
dicho
incumplimiento dentro de los cinco (5)
Días Hábiles siguientes desde la fecha en
que
se debía realizar el pago.
2.
El Emisor y/o el Fideicomitente Garante,
según sea el caso, incumpla cualquiera
de
las Representaciones y Garantías;
Obligaciones
de
Hacer
o
No
Hacer; las
Condiciones Financieras aplicables a los
Bonos Serie C o con cualquiera de las
condiciones contenidas en los documentos
de
la
Emisión, incluyendo las condiciones
de los Contratos de Arrendamiento.
bienes
del
Emisor por
un
monto igual o
mayor a US$500,000.00 y tales procesos y
medidas
no
son levantadas o afianzadas
dentro
de
los treinta (30) días calendario
siguientes a
la
fecha de interposición
de
la
3.
acción correspondiente. El incumplimiento por parte del
Emisor
y/o el Fideicomitente Garante, según sea
el caso, de cualesquiera de sus
obligaciones establecidas en el
Fideicomiso de Garantía de la Serie C,
siempre y cuando el
Emisor
no haya
corregido dicho incumplimiento dentro
del plazo de cuarenta y cinco (45) días
calendario contados a partir de la fecha
en
que
se produjo tal incumplimiento, sin
necesidad y obligación de parte del
11.
Si
el
Emisor incumple obligaciones que
12.
tengan
un
efecto material adverso por
un
monto igual o mayor a US$500,000.00
sobre las operaciones, negocios o
de
la
situación financiera.
Si
alguna autoridad facultada del
gobierno panameño revoca alguna licencia
o permiso que sea material para
el
desarrollo de las operaciones del Emisor.
13.
Modificar
su
composición
accionaría
actual. directa o indirectamente, de forma
que resulte en un cambio de control.
14.
Si
se produce algún
cambio
sustancial
adverso en los negocios,
en
la condición
financiera o en las operaciones del
Emisor
derivado de un hecho,
evento
o
circunstancia sobre
el
cual el
Agente
de
Pago no tuviera
conocimiento
en la Fecha
de Oferta de los Bonos y
que
lo
llevase a
concluir
que
el
Emisor
no
podrá
afrontar sus
obligaciones bajo la Emisión.
Agente
Fiduciario
de
notificar al
Emisor
sobre
la
ocurrencia
de incumplimiento de
que
se
trate.
4.
Si se
decreta
el secuestro o
embargo
de
bienes del
Emisor
o
Garante
por
un
monto igual o
mayor
a US$500,000.00 y
tales procesos y medidas no son
levantadas o afianzadas
dentro
de los
treinta
(30) días calendario siguientes a la
fecha de interposición de la acción
correspondiente.
Los Eventos de Vencimiento Anticipado de la
Serie C listados en esta sección, no
representan
un
Evento
de Vencimiento
Anticipado aplicable
para
los Bonos Serie A
1 (senior) y Bonos Serie B (senior).
~
Aplicable a las Series Senior
En
adición a
lo
anterior,
se modifican los
Eventos de Vencimiento Anticipados
aplicables a las Series Senior,
por
lo
que
se
entenderá
que
existe un
"Evento
de
Vencimiento Anticipado de las Series
Senior"
en relación con los Bonos si:
l.
El
Emisor
manifestara
de
cualquiera
forma
escrita su incapacidad
para
pagar
cualquiera
deuda
por
él
contraída,
caiga
en insolvencia o solicitara
ser
declarado,
o
sea declarado, en
quiebra
o sujeto a
concurso de sus acreedores.
2.
El
Emisor
haga
falsas representaciones y
garantías
y
el
Emisor
no
subsanase
dicha
situación
dentro
de los
treinta
(30) días
calendario
siguientes a la fecha en
que
el
Agente de Pago notificó la existencia de la
falsedad.
3.
Incumplimiento
de
cualquier
deuda
adicional del Emisor, distinta a los Bonos
Serie Senior,
que
conjuntamente
sumen
más
de
US$1,000,000.00, y dicho
incumplimiento persista
por
un plazo de
treinta
(30) días calendario.
4.
Si alguno de los
gravámenes
y
garantías
constituidos
para
garantizar
la
presente
Emisión es
terminado
o de
otro
modo
deja
de
tener
pleno vigor y efecto.
!
5.
Cualquier
otro
incumplimiento
por
parte
del Emisor, incluyendo sin limitaciones la
i
insolvencia,
quiebra,
secuestro,
mora
con
la
Caja
de Seguro Social, pensiones, faltas
judiciales
entre
otras.
6.
Si
el
Emisor
o
el
Fideicomitente
Garante
falta al cumplimiento o pago de
una
sentencia u
otra
orden
judicial en exceso
de US$500,000.00.
7.
Si
el
Emisor
incumple obligaciones
que
tengan un efecto
material
adverso
por
un
monto igual o
mayor
a US$500,000.00
sobre
las operaciones, negocios o de la
situación financiera.
8.
Si
alguna
autoridad
facultada del
gobierno
panameño
revoca alguna
licencia o permiso que sea
material
para
el desarrollo de las operaciones del
Emisor.
9.
Modificar
su composición accionaría
actual,
directa
o indirectamente, de
forma
que
resulte en un cambio de control.
(b) Recursos Legales
Mientras existan Bonos
Senior
emitidos y en
circulación, en caso de que uno o
más
Eventos
de Vencimiento Anticipado
ocurnesen,
continuasen y no hubiesen sido subsanados
dentro del plazo ya estipulado, o sesenta (60)
días calendario después de haber ocurrido dicho
incumplimiento para aquellos Eventos de
Vencimiento Anticipado que no tienen plazo
específico de subsanación, el Agente de Pago.
Registro y Transferencia cuando una Mayoría
de los Tenedores Registrados de las Series
Senior
le
soliciten, podrá, en nombre y
representación de los Tenedores Registrados,
quienes
por
este medio irrevocablemente
consienten a dicha representación.
expedir
una
declaración de vencimiento anticipado (la
"Declaración
de Vencimiento Anticipado").
Una vez se los
Bonos
Senior sean cancelados en
su totalidad. y existan Bonos Subordinados
emitidos y en circulación, en caso de que uno o
más Eventos de Vencimiento Anticipado
ocurnesen.
continuasen y no hubiesen sido
subsanados dentro del plazo
ya
estipulado, o
sesenta (60) días calendario después de haber
ocurrido dicho incumplimiento para aquellos
Eventos de Vencimiento Anticipado que no
tienen plazo específico de subsanación. el
Agente de Pago. Registro y Transferencia
lO.
Si
se
produce
algún
cambio
sustancial
adverso
en los negocios, en la condición
financiera o en las
operaciones
del
Emisor
derivado
de
un
hecho,
evento
o
circunstancia
sobre
el
cual
el
Agente
de
Pago
no tuviera
conocimiento
en la
Fecha
de
Oferta de los
Bonos
y
que
lo llevase a
concluir
que
el
Emisor
no
podrá
afrontar
sus
obligaciones
bajo la Emisión.
Los
Eventos
de
Vencimiento
Anticipado
de
las Series
Senior
arriba
listados , representan
un
Evento
de
Vencimiento
Anticipado
aplicable
tanto
para los
Bonos
Serie
A
(senior) y
Bonos
Serie
B (senior),
como
para
los
Bonos
Serie
C (senior).
(b) Recursos Legales
(i)
Aplicable
a
Bonos
Series A y
Bonos
Series B
Mientras existan
Bonos
Senior
Serie A y B
emitidos y en circulación, en caso de que uno o
más
Eventos de Vencimiento Anticipado
de
las
Series
A y B
ocurnesen,
continuasen y no
hubiesen sido subsanados dentro del plazo ya
estipulado, o sesenta (60) días calendario
después de
haber
ocurrido dicho incumplimiento
para aquellos Eventos de Vencimiento
Anticipado de las Series A y B que no tienen
plazo específico de subsanación, el Agente de
Pago. Registro y Transferencia cuando una
Mayoría
de los Tenedores Registrados de los
Bonos
Serie A y B le soliciten, podrá, en
nombre
y representación
de
los
Tenedores
Registrados
de
los
Bonos
Senior
Serie A y B,
quienes
por
este medio irrevocablemente
consienten a dicha representación,
expedir
una
declaración de vencimiento anticipado (la
"Declaración
de Vencimiento Anticipado
de
las
Series A y B").
cuando una Mayoría de los Tenedores
Registrados de las Series Subordinadas
le
soliciten, podrá, en
nombre
y representación de
los Tenedores Registrados de las Series
Subordinadas, quienes por este medio
irrevocablemente consienten a dicha
representación, expedir una declaración de
vencimiento anticipado (igualmente,
la
"Declaración de Vencimiento Anticipado'').
Cuando
el
Agente de Pago, Registro y
Transferencia
emita
una Declaración de
Vencimiento Anticipado, así lo notificará
al
Agente
Fiduciario,
al
Emisor, a los Tenedores
Registrados de los Bonos, a
la
SMV
y a la BVP.
A partir de dicha Declaración de Vencimiento
Anticipado y sin que ninguna persona deba
cumplir
con ningún otro acto, notificación o
requisito, todos los Bonos de la Emisión se
constituirán automáticamente en obligaciones
de plazo vencido.
Mientras existan Bonos Series Senior emitidos
y en circulación, una vez se emitida una
Declaración de Vencimiento Anticipado,
el
Agente Fiduciario solicitará
al
Emisor que
aporte al Fideicomiso de Garantía, en un plazo
no
mayor
a cinco (5) Días Hábiles contados a
partir de
la
fecha de recibo de dicha solicitud, el
monto que sea necesario para cubrir el Saldo
Insoluto a Capital de los Bonos de las Series
Senior emitidos y en circulación y los intereses
devengados
por los mismos,
ya
sean moratorias
u ordinarios, y todos y cualesquiera gastos,
comisiones u otras sumas adeudadas
por
el
Emisor
a los Tenedores Registrados de las
Series Senior de los Bonos de esta Emisión (el
"Aporte
Extraordinario''). En caso de que el
Emisor
no realice el
Aporte
Extraordinario,
luego de emitida la Declaración de Vencimiento
Anticipado. en el plazo y conforme a los
términos estipulado en el Contrato de
Agencia
y en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario
deberá liquidar los bienes fideicomitidos y
proceder con la cancelación de las obligaciones
del Emisor de acuerdo al orden de prelación
establecido en el Contrato de Fideicomiso.
Sin embargo, se entiende que nada en esta
sección
le
da derecho a un
Tenedor
Registrado
a solicitar o miciar un proceso de quiebra,
insolvencia, liquidación forzosa u otro similar
del Emisor.
Cuando
el Agente de Pago, Registro y
Transferencia
emita
una Declaración de
Vencimiento Anticipado de las Series
Ay
B, así
lo
notificará al Agente Fiduciario de las Series
A y B, al Emisor, a los
Tenedores
Registrados
de los Bonos Senior Serie A y B, a la
SMV
y a
la BVP. A partir de dicha Declaración de
Vencimiento Anticipado de las Series A y
By
sm
que
nmguna
persona
deba
cumplir
con
ningún otro acto, notificación o requisito, todos
los Bonos Senior Serie A y B de
la
Emisión se
constituirán automáticamente en obligaciones
de
plazo vencido.
Mientras existan Bonos Senior Serie A y B
emitidos y en circulación,
una
vez sea emitida
una Declaración de Vencimiento Anticipado de
las Series A y B, el Agente Fiduciario de las
Series A y B solicitará al
Emisor
que aporte
al
Fideicomiso de Garantía de las Series A y B,
en un plazo no
mayor
a cinco (5) Días Hábiles
contados a partir de la fecha de recibo de dicha
solicitud, el monto que sea necesario para cubrir
el Saldo Insoluto a Capital de los Bonos Senior
Serie A y B emitidos y en circulación y los
intereses devengados
por
los mismos,
ya
sean
moratorias
u ordinarios, y todos y cualesquiera
gastos, comisiones u otras
sumas
adeudadas
por
el
Emisor
a los Tenedores Registrados de los
Bonos Senior Serie A y B de esta Emisión (el
"Aporte
Extraordinario de las Series A y
B").
En caso de que el Emisor no realice
el
Aporte
Extraordinario de las Series A y B, luego de
emitida
la Declaración de Vencimiento
Anticipado de las Series A y B, en el plazo y
conforme a los términos estipulado
en
el
Contrato de
Agencia
y en el Contrato de
Fideicomiso de las Series A y B, el Agente
Fiduciario de las Series A y B deberá liquidar
los bienes fideicomitidos y proceder con la
cancelación de las obligaciones del Emisor de
acuerdo
al
orden de prelación establecido en el
Contrato de Fideicomiso de las Series A y B.
(ii) Aplicable a Bonos Serie e
Mientras existan Bonos Senior Serie e
emitidos y en circulación, en caso de que uno
o más Eventos de Vencimiento Anticipado de
la
Serie e ocurriesen, continuasen y no
hubiesen sido subsanados dentro del plazo ya
estipulado, o sesenta (60) días calendario
después de haber ocurrido dicho
incumplimiento para aquellos Eventos de
Vencimiento Anticipado de
la
Serie e que no
tienen plazo específico de subsanación, el
Agente de Pago, Registro y Transferencia
cuando una Mayoría de los Tenedores
Registrados de los Bonos Serie e le soliciten,
podrá, en nombre y representación de los
Tenedores Registrados de los Bonos Senior
Serie C, quienes
por
este medio
irrevocablemente consienten a dicha
representación,
expedir
una
declaración de
vencimiento anticipado (la
"Declaración
de
Vencimiento Anticipado
de
la Serie C").
Cuando
el Agente de Pago, Registro y
Transferencia
emita
una
Declaración de
Vencimiento Anticipado de la Serie C, así
lo
notificará al Agente
Fiduciario
de la Serie C,
al Emisor, a los Tenedores Registrados de los
Bonos Senior Serie C, a la
SMVy
a la BVP. A
partir
de dicha Declaración de Vencimiento
Anticipado
de
la Serie C y sin
que
ninguna
persona
deba
cumplir
con ningún
otro
acto,
notificación o requisito, todos los Bonos
Senior
Serie C de la Emisión se
constituirán
automáticamente
en obligaciones de plazo
vencido.
Mientras
existan Bonos Senior Serie C
emitidos y en circulación,
una
vez sea emitida
una
Declaración de Vencimiento Anticipado
de la Serie C, el Agente
Fiduciario
de la Serie
C solicitará al
Emisor
que
aporte
al
Fideicomiso de
Garantía
de la Serie C, en un
plazo no
mayor
a cinco (5) Días Hábiles
contados a
partir
de la fecha de recibo de
dicha
solicitud, el monto
que
sea necesario
para
cubrir
el
Saldo Insoluto a
Capital
de los
Bonos Senior Serie C emitidos y en
circulación y los intereses devengados
por
los
mismos,
ya
sean
moratorios
u
ordinarios,
y
todos y cualesquiera gastos, comisiones u
otras
sumas
adeudadas
por
el
Emisor
a los
Tenedores Registrados de los Bonos Senior
Serie C de esta Emisión (el
"Aporte
Extraordinario
de la Serie C").
En
caso de
que
el
Emisor
no realice el
Aporte
Extraordinario
de la Serie C, luego de emitida
la Declaración de Vencimiento Anticipado de
la Serie C, en el plazo y
conforme
a los
términos
estipulado en el
Contrato
de
Agencia y en
el
Contrato
de Fideicomiso de la
Serie C,
el
Agente
Fiduciario
de la Serie C
deberá
liquidar
los bienes fideicomitidos y
proceder
con la cancelación de las
obligaciones del
Emisor
de
acuerdo
al
orden
de prelación establecido en el
Contrato
de
Fideicomiso
de
la Serie C.
(iii) Aplicable a todos los Bonos Senior
Mientras
existan Bonos Senior Serie A y
By/o
Bonos Senior Serie C emitidos y en
circulación, en caso de
que
uno
o más Eventos
de Vencimiento Anticipado de las Series
Senior ocurriesen, continuasen y no hubiesen
sido
subsanados
dentro
del plazo
ya
estipulado, o sesenta (60) días
calendario
después de
haber
ocurrido
dicho
incumplimiento
para
aquellos Eventos de
Vencimiento Anticipado de las Series Senior
que
no tienen plazo específico de subsanación,
el Agente de Pago, Registro y
Transferencia
cuando
una
Mayoría
de
los Tenedores
Registrados
de
las Series
Senior
le soliciten,
podrá,
en
nombre
y representación de los
Tenedores
Registrados de los Bonos Senior,
quienes
por
este medio irrevocablemente
consienten a
dicha
representación,
expedir
una
declaración de vencimiento
anticipado
(la
"Declaración
de Vencimiento
Anticipado").
Una vez los Bonos Senior sean cancelados en su
totalidad, y existan Bonos Subordinados
emitidos y en circulación, en caso de que uno o
más Eventos
de
Vencimiento Anticipado de las
Series
Senior
ocurnesen, continuasen y
no
hubiesen sido subsanados dentro del plazo ya
estipulado, o sesenta (60) días calendario
después de haber ocurrido dicho incumplimiento
para aquellos Eventos de Vencimiento
Anticipado de las Series
Senior
que
no
tienen
plazo específico
de
subsanación,
el
Agente
de
Pago, Registro y Transferencia cuando una
Mayoría de los Tenedores Registrados
de
las
Series Subordinadas
le
soliciten, podrá, en
nombre y representación de los Tenedores
Registrados de las Series Subordinadas, quienes
por este medio irrevocablemente consienten a
dicha representación, expedir una declaración
de
vencumento anticipado (igualmente,
la
"Declaración de Vencimiento Anticipado").
Cuando
el Agente de Pago, Registro y
Transferencia
emita
una
Declaración de
Vencimiento, así
lo
notificará
al Agente
Fiduciario
de las Series A y B, al Agente
Fiduciario
de la Serie C, al
Emisor,
a los
Tenedores
Registrados de los Bonos, a la
SMV
y a la BVP. A
partir
de
dicha
Declaración de Vencimiento Anticipado y sin
que
ninguna
persona
deba
cumplir
con
ningún
otro
acto, notificación o requisito,
todos los Bonos de la Emisión se
constituirán
automáticamente
en obligaciones
de
plazo
vencido.
Mientras
existan Bonos Series
Senior
emitidos y en circulación,
una
vez sea
emitida
una
Declaración de Vencimiento Anticipado,
el Agente
Fiduciario
solicitará al
Emisor:
(i)
que
aporte
al Fideicomiso de
Garantía
de las
Series A y B, en un plazo no
mayor
a cinco (5)
Días Hábiles contados a
partir
de la fecha de
recibo de
dicha
solicitud, el
Aporte
Extraordinario
de las Series A y B y (ii)
que
aporte
al Fideicomiso de
Garantía
de la Serie
C, en un plazo no
mayor
a cinco (5) Días
Hábiles
contados
a
partir
de la fecha de
recibo de
dicha
solicitud, el
Aporte
Extraordinario
de la Serie C.
En
caso de
que
el
Emisor
no realice el
Aporte
Extraordinario
de las Series A y B y/o el
Aporte
Extraordinario
de la Serie C, luego de
emitida
la Declaración de Vencimiento Anticipado, en
el plazo y
conforme
a los
términos
estipulado
en el
Contrato
de Agencia, en el
Contrato
de
Fideicomiso de las Series A y B y en el
Contrato
de Fideicomiso de la Serie C, el
Agente
Fiduciario
deberá
liquidar
los bienes
fideicomitidos y
proceder
con la cancelación
de las obligaciones del
Emisor
de
acuerdo
al
orden
de prelación establecido en el
Contrato
de Fideicomiso de las Series A y B y en el
Contrato
de Fideicomiso
de
la Serie C.
SMV
N
o·~-=:_-'--
De
----~~~~~
__
de2020
Sin embargo, se entiende que nada en esta
sección
le
da derecho a un
Tenedor
Registrado a
solicitar o Iniciar
un
proceso
de
quiebra'!
insolvencia, liquidación forzosa u otro similar
del Emisor.
de Los fondos netos producto de esta Emisión por Los fondos netos producto de esta Emisión
por
Fondos US$37,660,566.75, una vez descontados los US$37.660,566.75, una
vez
descontados los
Uso
Recaudado
S
Garantías
gastos y comisiones, serán utilizados para:
l.
Refinanciar deuda existente del Emisor
incluyendo el préstamo interino de
construcción actuaL cuyos términos se
detallan a continuación:
a) Préstamo Interino otorgado
por
Banco
General (y parcialmente participado a
Global Bank), al
Emisor
para
la
construcción del Centro Comercial
Paseo Arraiján, en el distrito de
Arraiján,
Panamá
Oeste, por un monto
de US$ 1 7,632.286.38, a una tasa de
cinco
por
ciento ( 5%) más FECI. con
vencimiento en 24/08/2018.
2. Refinanciar futuros préstamos interinos
utilizados para el desarrollo de locales y/o
propiedades comerciales que serán
propiedad del Emisor
con
la finalidad de ser
arrendadas
3. Para cubrir los costos y gastos de esta
Emisión.
Los Bonos Serie A (senior), Bonos Serie B
(senior) y Bonos Serie C (senior) estarán
garantizados por un Fideicomiso de Garantía
con
BG
Trust Inc.
como
Agente Fiduciario, para
el beneficio de los Tenedores Registrados de los
Bonos Series Senior, a
ser
constituido en un
plazo no
mayor
a cmco (5) Días Hábiles
contados desde el momento en que se encuentre
formalmente registrada
la
Emisión. y el cual
contendrá los siguientes bienes y derechos
(conjuntamente, en
lo
sucesivo, el
"Patrimonio
Fideicomitido"):
l.
Aporte inicial
por
la
suma
de US$2,000.00,
a razón
de
US$l,OOO.OO,para la apertura de
la
Cuenta de Concentración y la
Cuenta
de
Reserva de Servicio de
Deuda
(las
"Cuentas
Fiduciarias" según se describen en
la
Sección III.G.3.a. de este Prospecto
Informativo), el cual se deberá mantener
como
balance mínimo para ambas cuentas y
todos los dineros depositados en dichas
gastos y comisiones, serán utilizados para:
l.
Refinanciar deuda existente del
Emisor
y el
Fideicomitente Garante incluyendo los
siguientes préstamos interinos de
construcción:
a) Préstamo Interino otorgado
por
Banco
General (y parcialmente participado a
Global Bank), al Emisor para
la
construcción del Centro Comercial
Paseo Arraiján, en el distrito de
Arraiján,
Panamá
Oeste,
por
un monto
de US$17,632,286.38, a una tasa de
cinco
por
ciento (5%)
más
FECI, con
vencimiento en 24/08/2018.
b)
Préstamo
Interino otorgado por
Banco Aliado, al Fideicomitente
Garante para la construcción del
Centro Comercial Paseo Costa
Verde, en el distrito de La Chorrera,
Panamá
Oeste, con un saldo de
US$9,627 ,622.13, a una tasa igual al
Libor 3 meses + 3.50%,
mínimo
de
5.25% más FECI, con vencimiento en
27/10/2020.
2. Refinanciar futuros préstamos interinos
utilizados para el desarrollo de locales y/o
propiedades comerciales que serán
propiedad del
Emisor
con
la finalidad de ser
arrendadas.
3. Para cubrir los costos y gastos de esta
Emisión.
4. Para otros usos corporativos del
Emisor
o
el Fideicomitente Garante.
a) Fideicomiso
de
Garantía de las Series A y
B
Los Bonos Serie A (senior) y Bonos Serie B
(senior) estarán garantizados
por
un
Fideicomiso de Garantía (el "Fideicomiso de
Garantía de las Series A y B") con
BG
Trust
Inc.
como
Agente Fiduciario, para el beneficio
de los Tenedores Registrados
de
los Bonos
Senior Serie A y B, a ser constituido en un plazo
no mayor a cinco (5) Días Hábiles contados
desde el momento en que se encuentre
formalmente registrada la Emisión, y el cual
contendrá los siguientes bienes y derechos
(conjuntamente, en lo sucesivo, el "Patrimonio
Fideicomitido de las Series
Av
B"):
l. Aporte inicial por la
suma
de US$2,000.00,
a razón de US$1 ,000.00,
para
la
apetiura
de
la Cuenta de Concentración de las Series
A y B y la Cuenta de Reserva de Servicio
de Deuda de las Series A y B (las "Cuentas
Fiduciarias de las Series
Av
B"). el cual se
deberá mantener
como
balance mínimo para
ambas
cuentas y todos los dineros
depositados en dichas cuentas, de
conformidad con
lo
estipulado en
el
cuentas, de conformidad con
Jo
estipulado
en el Fideicomiso de Garantía; Fideicomiso de Garantía de las Series A y
B:
2. Los derechos dimanantes de
la
pnmera
2.
hipoteca y anticresis constituida sobre
Jos
Bienes Inmuebles propiedad del
Emisor
detallados
más
adelante en la Sección
III.G.J de este Prospecto Informativo y
aquellos otros que de tiempo en
tiempo
se
adicionen
al
Fideicomiso de Garantía, y
cuyo valor de venta rápida, determinado por
Los derechos dimanantes de la
pnmera
hipoteca y anticresis constituida sobre los
Bienes Inmuebles de las Series A y B
propiedad del Emisor y aquellos otros que
sean de propiedad del Emisor o de
un
tercero aceptable al Fiduciario, que de
tiempo en tiempo se adicionen
al
Fideicomiso de Garantía de las Series A y
B,
y
cuyo
valor de venta rápida, determinado
por un avaluador aceptable al Agente
Fiduciario. deberá cubrir, en su conjunto, en
todo
momento
al menos ciento treinta
por
ciento (130%) del saldo emitido y en
circulación de los Bonos Serie A (senior) y
los Bonos Serie B (senior) (la "Cobertura
de Garantías de las Series A y B"), éstas
garantías reales las cuales se constituirán a
favor del Agente Fiduciario mediante un
contrato de hipoteca. El
Emisor
constituirá
y causará que el tercero constituya estas
hipotecas dentro de un plazo de hasta
sesenta (60) días calendario contados desde
el
momento
en que se encuentre
formalmente registrada la Emisión; y en el
caso de Bonos Serie A (senior) y Bonos
Serie B (senior) que se coloquen con
posterioridad a dicho plazo, el Emisor
constituirá y causará que el tercero
constituya estas hipotecas dentro de un
plazo de hasta sesenta (60) días calendario
contados desde
la
fecha de liquidación de
tales bonos.:
un avaluador aceptable
al
Agente
Fiduciario, deberá cubrir, en su conjunto, en
todo
momento
al menos ciento treinta por
ciento (130%) del saldo emitido y en
circulación de las Series Senior de los
Bonos (la
"Cobertura
de Garantías''), éstas
garantías reales las cuales se constituirán a
favor del Agente Fiduciario mediante un
contrato de hipoteca.
El
Emisor contará
con
un plazo de hasta sesenta (60) días
calendario contados desde el
momento
en
que se encuentre formalmente registrada
la
Emisión para constituir esta hipoteca:
3.
El impo11e de la cesión de las
indemnizaciones provenientes de las
pólizas de seguros sobre los
Bienes
Inmuebles~
etnitidas
por
cotnpañías
aceptables
al
Agente Fiduciario y que
cubran
al
menos
el
ochenta
por
ciento
(80%) del valor de las mejoras, presentes y
futuras, real izadas sobre los Bienes
Inmuebles.
El
Emisor contará con un plazo
de hasta sesenta (60) días calendario
contados desde el
momento
en que se
encuentre formalmente registrada la
Emisión
para
presentar
al
Agente Fiduciario
los respectivos endosos de las pólizas de
seguro;
4. Los dineros que reciba el Agente Fiduciario
derivados de la cesión irrevocable e
incondicional de
la
totalidad de los
Cánones
de Arrendamiento provenientes de los
Contratos de Arrendamiento de los
almacenes, locales, oficinas y bodegas
propiedades del Emisor, los cuales en su
conjunto deberán
por
lo menos, en todo
3.
El importe de la cesión de las
indemnizaciones provenientes de las pólizas
de seguros sobre los Bienes Inmuebles de
las Series A y B, emitidas
por
compañías
aceptables al Agente Fiduciario y que cubran
al
menos
el ochenta
por
ciento (80%) del
valor de las mejoras, presentes y futuras,
realizadas sobre los Bienes Inmuebles de
las Series A y
B.
El
Emisor
presentará y
causará que el tercero presente, dentro un
plazo de hasta sesenta (60) días calendario
contados desde
el
momento
en que se
encuentre formalmente registrada la
Emisión, al Agente Fiduciario los
respectivos endosos de las pólizas
de
seguro;
y en el caso de Bonos Serie A (senior) y
Bonos Serie B (senior) que se coloquen
con posterioridad a dicho plazo, el Emisor
presentará y causará que el tercero
presente al Agente Fiduciario los
respectivos endosos de las pólizas de
seguro dentro de un plazo de hasta
sesenta (60) días calendario contados
desde
la
fecha de liquidación de tales
bonos;
4. Los dineros que reciba el Agente Fiduciario
derivados de
la
cesión irrevocable e
incondicional de
la
totalidad de los Cánones
de Arrendamiento de las Series A y B
provenientes de los Contratos de
Arrendamiento de los almacenes, locales,
oficinas y bodegas propiedades del
Emisor
o
de
un
tercero, los cuales en su conjunto
momento.
satisfacer la
Cobertura
de
Servicio de Deuda.
El
Emisor
contará
con
un plazo de hasta sesenta (60) días
calendario contados desde el
momento
en
que
se
encuentre
formalmente
registrada
la
Emisión
para
formalizar esta cesión:
5.
Las
sumas
depositadas en la
Cuenta
de
Concentración, sujeto a las condiciones y
restricciones de disposición que se
establecen en el Contrato de Fideicomiso;
deberán
por
Jo
menos, en
todo
momento.
satisfacer la Cobertura de Servicio de
Deuda de los Bonos Serie A y B. El
Emisor
formalizará y causará que el tercero
formalice esta cesión, dentro de un plazo
de hasta sesenta (60) días calendario
contados
desde
el
momento
en que se
encuentre
formalmente registrada la
Emisión; en el caso de Bonos Serie A
(senior) y Bonos Serie B (senior) que se
coloquen con posterioridad a dicho plazo,
el Emisor formalizará y causará que el
tercero formalice
la
correspondiente
cesión dentro de
un
plazo de hasta sesenta
(60) días calendario contados desde
la
fecha de liquidación de tales bonos;
5. Las
sumas
depositadas
en
la Cuenta de
Concentración de las Series A y B. sujeto
a las
condiciones
y restricciones de
disposición que se establecen en el Contrato
de Fideicomiso de Garantía de las Series
AyB;
6. Los fondos depositados
en
la
Cuenta
de 6. Los fondos depositados en la Cuenta de
Reserva de Servicio de
Deuda,
y en Reserva de Servicio de Deuda de las
cualquier
otra
cuenta
que de
tiempo
en Series A y B. y en
cualquier
otra
cuenta
que
tiempo
establezca el Agente Fiduciario para de
tiempo
en
tiempo
establezca el Agente
el
cumplimiento
de su
encargo
fiduciario Fiduciario para el
cumplimiento
de su
bajo el Contrato de Fideicomiso;
encargo
fiduciario bajo el Contrato de
Fideicomiso de Garantía de las Series A y
7. Otros aportes del
Emisor
que se depositarán
B;
en la Cuenta de
Concentración
o la
Cuenta
7. Otros aportes del
Emisor
que
se depositarán
en la Cuenta de Concentración de las
Series A y B o la Cuenta de Reserva de
Servicio de Deuda de las Series A y B, tales
como
aportes del
Emisor
y/o sus accionistas,
en caso de
incumplimiento
del Balance
Requerido de las Series A y B o de la
Cobertura de Servicio de Deuda de los
Bonos Serie A y
B.
por
un monto
equivalente al requerido
para
subsanar
dicho
incumplimiento;
de Reserva de Servicio de Deuda, tales
como
aportes del
Emisor
y/o sus
accionistas, en caso de
incumplimiento
del
Balance
Requerido o de la
Cobertura
de
Servicio de Deuda.
por
un monto
equivalente al requerido
para
subsanar
dicho incumplimiento:
8.
Cualesquiera
otros dineros,
bienes
o
derechos que, de
tiempo
en tiempo, se
traspasen a Agente Fiduciario con
aprobación de éste, para que queden sujetos
al Fideicomiso:
9. Los intereses y
demás
réditos
que
generen
los activos arriba listados
Los
Bonos
Serie D (subordinada) y los
Bonos
Serie E (subordinada) no tienen garantías.
8.
Cualesquiera
otros dineros. bienes o
derechos que. de
tiempo
en
tiempo,
se
traspasen a
Agente
Fiduciario con
aprobación de éste, para que
queden
sujetos
al Fideicomiso de Garantía de las Series A
yB;
9. Los intereses y
demás
réditos
que
generen
los activos arriba listados
Los
Bonos
Serie D (subordinada) y los Bonos
Serie E (subordinada) no tienen garantías.
b)
Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C
Los Bonos Serie C (senior) estarán
garantizados por un Fideicomiso de Garantía
(el "Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C")
constituido por el Emisor en calidad de
Fideicomitente y
la
sociedad Lima Realty,
Inc., sociedad anónima panameña inscrita al
Folio No. 753610 (S) en calidad de
"Fideicomitente Garante'', con BG Trust In c.
como Agente Fiduciario, para el beneficio de
los Tenedores Registrados de los Bonos Serie
C (senior), a ser constituido en un plazo no
mayor a diez (10) Días Hábiles contados
desde
la
Fecha de Emisión de las Serie C
(senior), y el cual contendrá los siguientes
bienes y
derechos
(conjuntamente,
en
lo
sucesivo, el
"Patrimonio
Fideicomitido de la
Serie C"):
l.
Aporte
inicial
por
la
suma
de
US$2,000.00, a
razón
de US$1,000.00,
para
la
apertura
de la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C y la
Cuenta
de
Reserva
de Servicio
de
Deuda
de la
Serie C (las
"Cuentas
Fiduciarias
de la
Serie
C"
según se describen en
el
Fideicomiso de
Garantía
de
la Serie C),
el
cual se
deberá
mantener
como balance
mínimo
para
ambas
cuentas
y todos los
dineros
depositados en dichas cuentas, de
conformidad
con
lo
estipulado en el
Fideicomiso de
Garantía
de la Serie C;
2.
Los derechos
dimanantes
de las hipotecas
y anticresis constituidas
sobre
los bienes
inmuebles de
propiedad
del
Emisor,
del
Fideicomitente
Garante
o de un
tercero
aceptable
al
Fiduciario,
que
de tiempo en
tiempo se
hipotequen
a
favor
del
Fideicomiso de
Garantía
de la
Serie
C (los
"Bienes
Inmuebles
de la Serie
C"),
y cuyo
valor
de
venta
rápida,
determinado
por
un
avaluador
aceptable
al Agente
Fiduciario,
deberá
cubrir,
en su conjunto,
en todo
momento
al menos ciento
treinta
por
ciento (130%) del saldo emitido y en
circulación de los Bonos Serie C (senior)
(la
"Cobertura
de
Garantías
de la Serie
C"),
éstas
garantías
reales las cuales se
constituirán
a
favor
del Agente
Fiduciario
mediante
un
contrato
de hipoteca. El
Emisor
contará
y
causará
que
el
Fideicomitente
Garante
cuente
con un
plazo de
hasta
sesenta (60) días
calendario
contados
a
partir
de la
Fecha
de
Liquidación de los Bonos Serie C (senior)
para
constituir
esta hipoteca;
3.
El
importe
de la cesión de las
indemnizaciones provenientes de las
pólizas de seguros
sobre
los Bienes
Inmuebles
de la Serie C, emitidas
por
compañías aceptables al Agente
Fiduciario
y
que
cubran
al menos
el
ochenta
por
ciento (801
Yo)
del
valor
de las
mejoras, presentes y
futuras,
realizadas
sobre
los Bienes
Inmuebles
de la
Serie
C.
El
Emisor
contará
y
causará
que
el
Fideicomitente
Garante
cuente
con un
plazo de
hasta
sesenta (60) días
calendario
contados a
partir
de la
Fecha
de
Liquidación
de los Bonos Serie C (senior)
para
presentar
al Agente
Fiduciario
los
respectivos endosos de las pólizas de
seguro;
4.
Los
dineros
que
reciba el Agente
Fiduciario
derivados
de la cesión
irrevocable e incondicional
de
la
totalidad
de los
Cánones
de
Arrendamiento
de la
Serie C provenientes de los
Contratos
de
Arrendamiento
de los almacenes, locales,
oficinas y bodegas
propiedad
del
Emisor
o del Fideicomitente
Garante,
los cuales
en su
conjunto
deberán
por
lo
menos, en
todo momento, satisfacer la
Cobertura
de
SMV No. Z
:2:,
-2p
De
~~¡
de
ct~fl:,
..
, de 2020
~~--~~~~---
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Garantías
l.
Bienes Inmuebles
Servicio de Deuda de los Bonos Serie C. El
Emisor
contará
y
causará
que
el
Fideicomitente
Garante
cuente con un
plazo de
hasta
sesenta (60) días
calendario
contados a
partir
de la
Fecha
de
Liquidación de los Bonos Serie C (senior)
para
formalizar
esta cesión;
5.
Las
sumas
depositadas en la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C, sujeto a las
condiciones y restricciones de disposición
que
se establecen en el
Contrato
de
Fideicomiso
de
Garantía
de la Serie C;
6.
Los fondos depositados en la
Cuenta
de
Reserva de Servicio de
Deuda
de la Serie
e,
y en
cualquier
otra
cuenta
que
de
tiempo en tiempo establezca el Agente
Fiduciario
para
el cumplimiento de su
encargo fiduciario
bajo
el
Contrato
de
Fideicomiso de
Garantía
de las Serie C;
7.
Otros
aportes
del
Emisor
o del
Fideicomitente
Garante
que
se
depositarán
en la
Cuenta
de
Concentración de la Serie C o la
Cuenta
de Reserva de Servicio de Deuda de la
Serie C, tales como
aportes
del
Emisor
y/o
sus accionistas, en caso de incumplimiento
del Balance
Requerido
de la Serie C o de
la
Cobertura
de Servicio de Deuda
de
los
Bonos Serie C,
por
un monto equivalente
al
requerido
para
subsanar
dicho
incumplimiento;
8.
Cualesquiera
otros dineros, bienes o
derechos que, de tiempo en tiempo, se
traspasen
o hipotequen al Agente
Fiduciario
con
aprobación
de éste,
para
que
queden
sujetos al Fideicomiso de
Garantía
de la Serie C;
9.
Los intereses y demás réditos
que
generen
los activos
arriba
listados
l.
Bienes Inmuebles
Bienes Inmuebles Bonos Serie A (senior) y
Bonos Serie B (senior)
A continuación se presenta el detalle y los A continuación se presenta el detalle y los
valores de venta rápida de los Bienes valores de venta rápida de los Bienes Inmuebles
Inmuebles. que una vez los mismos se cedidos al Fideicomiso de
Garantía
de las
encuentren libres de gravámenes, serán Series A y B (los "Bienes Inmuebles de las
hipotecados a favor del Agente Fiduciario, Series A y B"), según avalúos practicados
por
la
según avalúos practicados
por
la
empresa
empresa Inspecciones Construcciones y
Inspecciones Construcciones y Avalúos Avalúos Panamá, S.A.
("ICAPSA").
Tanto la
Panamá, S.A.
("ICAPSA").
Tanto
la
copia de
copia
de estos avalúos,
como
copia de las pólizas
estos avalúos,
como
copia de las pólizas de de seguro que
amparan
todas estas fincas
seguro que amparan todas estas fincas reposan reposan en los expedientes de la SMV, los cuales
en los expedientes de la
SMV.
los cuales se se encuentran disponibles a los Tenedores
encuentran disponibles a los
Tenedores
Registrados.
Registrados.
Comercial SilYestre.
Paseo Distrito
AITfliján
Arraijitn.
Panamá Oeste
Total
57,897.70
30.000,000
octubre
cül7
Comercial
Silvestre.
1
19902
PRseo
Distrito
:\rraiján
Arraiján.
Panamá
Oeste
TMol
57,897.70
30,000,000
octubre
2017
A
manera
de ilustración, considerando que A
manera
de ilustración,
considerando
que
inicialmente los Bienes Inmuebles detallados inicialmente los Bienes Inmuebles de las Series
tiene un valor de venta rápida de A y B detallados tiene
un
valor de venta rápida
US$30,000,000.00 el Emisor solo podrá emitir de US$30.000.000.00 el
Emisor
solo podrá
hasta US$23,076,923.08 de los
Bonos
de las emitir hasta US$23,076,923.08 entre los Bonos
Series Senior para cumplir
con
la CobeJiura de Serie A (senior) y Bonos Serie B (senior), para
Garantías de 130%.
Si
el
Emisor
quisiera emitir
cumplir
con la Cobertura de Garantías de 130%.
la totalidad de los Bonos de las Series Senior
deberá hipotecar a favor del Fideicomiso de
Garantías Bienes Inmuebles adicionales para
mantener
la
Cobertura de Garantías en todo
momento.
Queda
entendido y convenido que el Agente
Queda
entendido y convenido que el Agente
Fiduciario, a solicitud del Emisor, podrá Fiduciario, a solicitud del Emisor, podrá
autorizar la segregación y liberación de un autorizar
la
segregación y liberación de un globo
globo de terreno de los Bienes Inmuebles de terreno de los Bienes Inmuebles hipotecados
hipotecados
con
una superficie de hasta 27,000 con una superficie de hasta 27,000 m2 para
m2 para desarrollos futuros del Emisor, siempre desarrollos futuros del Emisor, siempre que se
que se mantenga la cobertura de 130% del saldo
mantenga
la cobertura de 130% del saldo
emitido y en circulación de los Bono Serie A emitido y en circulación de los Bonos Serie A
(senior), Bonos Serie B (senior) y Bonos Serie (senior) y Bonos Serie B (senior).
Ante
la
C (senior). Ante
la
pérdida parcial o totaL
la
pérdida parcial o total, la
desmejora
o
desmejora
o depreciación de las garantías depreciación de las garantías otorgadas a favor
otorgadas a favor del Fideicomiso de Garantía del Fideicomiso de Garantía hasta el punto en el
hasta el punto en el que se conviertan en que se conviertan en insuficientes para
insuficientes para garantizar la totalidad de los garantizar la totalidad de los Bonos Serie A
Bonos, de las Series Senior, emitidos y en (senior) y Bonos Serie B (senior), emitidos y en
circulación en ese momento, el Emisor estará circulación en ese momento. el
Emisor
estará
obligado a aportar garantías adicionales
ya
sean obligado a aportar garantías adicionales
ya
sean
en efectivo, propiedades adicionales o cualquier en efectivo, propiedades adicionales o cualquier
otro activo al Fideicomiso de Garantía, dentro otro activo al Fideicomiso de Garantía de las
de un plazo de noventa (90) días calendario Series A y
B,
dentro de un plazo de
noventa
(90)
desde la ocurrencia de
la
pérdida parcial o total, días calendario desde la ocurrencia de la pérdida
la desmejora o depreciación, en monto y forma parcial o total, la desmejora o depreciación, en
aceptables al Agente Fiduciario y
al
Agente de
monto
y forma aceptables al
Agente
Fiduciario
Pago, Registro y Transferencia. (i)
En
caso que y
al
Agente de Pago, Registro y Transferencia.
se produzca un Evento Catastrófico que (i) En caso que se
produzca
un Evento
ocasione dafíos a los Bienes Inmuebles
por
un Catastrófico que ocasione daños a los Bienes
monto igual o menor a
DOSCIENTOS
Inmuebles de las Series A y B
por
un monto
CINCUENTA
MIL
DÓLARES
($250,000.00), igual o menor a
DOSCIENTOS
CINCUENTA
el Agente Fiduciario, deberá transferir el Pago
MIL
DÓLARES
($250,000.00), el Agente
de Seguro de
la
Cuenta de Concentración a
la
Fiduciario. deberá transferir el Pago de Seguro
Cuenta Operativa del Emisor, de manera tal que de la Cuenta de Concentración de las Series A
el Emisor use dicho monto
para
reparar los y
Bala
Cuenta Operativa de las Series A y B
daños causados o reembolsar los gastos
ya
del Emisor.. de manera tal que el Emisor use
incurridos en su reparación de conformidad con dicho monto para reparar los daños causados o
lo
dispuesto en el plan de acción que prepare el
reembolsar
los gastos
ya
incurridos en su
Emisor, debiendo el
Emisor
únicamente reparación de conformidad con lo dispuesto en
entregar al Agente Fiduciario. para que el plan de acción que prepare el Emisor,
mantenga
en custodia. dicho plan de acción debiendo el Emisor únicamente entregar
al
identificando las acciones que se realizarán para
Agente
Fiduciario, para que
mantenga
en
restaurar los Bienes Inmuebles objeto del custodia. dicho plan de acción identificando las
Evento Catastrófico. sin necesidad de que dicho acciones que se realizarán para restaurar los
plan deba ser aprobado por la Súper Mayoría de Bienes Inmuebles de las Series A y B objeto
los
Tenedores
Registrados de las Series Senior. del Evento Catastrófico, sin necesidad de que
(ii) En caso que se produzca un Evento dicho plan
deba
ser
aprobado
por
la Súper
Catastrófico que ocasione dafíos a los Bienes
Mayoría
de los Tenedores Registrados de los
Inmuebles por un monto
mayor
a Bonos Serie A y B. (ii) En caso que se produzca
DOSCIENTOS
CINCUENTA
MIL
un Evento Catastrófico que
ocasione
dafíos a los
DÓLARES
($250.000.00). el Emisor deberá Bienes Inmuebles
por
un monto
mayor
a
presentar
al
Agente Fiduciario. un plan con
DOSCIENTOS
CINCUENTA
MIL
DÓLARES
información veraz. precisa y suficiente en el que ($250.000.00). el
Emisor
deberá presentar al
se identificarán las acc1ones puntuales y Agente Fiduciario. un plan
con
información
concretas que se realizarán para restaurar los veraz. precisa y suficiente en el que se
Bienes Inmuebles objeto del Evento identificarán las acciones puntuales y concretas
Catastrófico, para que el
mismo
sea sometido que se real izarán para restaurar los Bienes
para aprobación
por
parte de la
Súper
Mayoría Inmuebles de las Series A y B objeto del
de los Tenedores Registrados de las Series Evento Catastrófico. para que el
mismo
sea
Senior (a través del Agente de Pago), quienes de sometido para aprobación
por
patie
de la
Súper
no manifestar su aprobación de dicho plan en un Mayoría de los Tenedores Registrados de los
plazo de treinta (30) días calendarios, contados Bonos Serie A y B (a través del
Agente
de
a partir de
la
fecha en que
el
plan
le
haya sido Pago), quienes de no
manifestar
su aprobación
presentado al
Agente
Fiduciario el
mismo
se de dicho plan en un plazo de treinta (30) días
entenderá aprobado. En el evento que
el
plan de calendarios, contados a partir de la fecha en que
acción sea aprobado.
el
Agente
Fiduciario, el plan
le
haya sido presentado al Agente
deberá transferir el Pago de Seguro de la
Cuenta
Fiduciario el mismo se entenderá aprobado. En
de Concentración a
la
Cuenta
Operativa del el evento que el plan de acción sea aprobado, el
Emisor, de
manera
tal que el Emisor use dicho
Agente
Fiduciario, deberá transferir el Pago de
monto para reparar los dafíos causados o Seguro de la Cuenta de Concentración de las
reembolsar los gastos
ya
incurridos en su Series A y B a la Cuenta Operativa de las
reparación de conformidad con
lo
dispuesto en Series A y B del Emisor, de
manera
tal que el
el plan de acción. (iii)
No
obstante lo anterior, Emisor use dicho monto para reparar los daños
en el evento de que
la
Súper Mayoría de los causados o
reembolsar
los gastos ya incurridos
Tenedores
Registrados de las Series Senior no en su reparación de conformidad con lo
apruebe el plan de acción y así
lo
manifieste dispuesto en el plan de acción. (iii)
No
obstante
dentro del plazo otorgado para ello
..
queda
lo
anterior, en el evento de que la Súper
entendido que el Pago de Seguro será utilizado Mayoría de los Tenedores Registrados de los
en aquella forma que instruya
la
Súper Mayoría Bonos Serie A y B no apruebe el plan
de
acción
de los Tenedores Registrados de las Series y así
lo
manifieste dentro del plazo otorgado
Senior a través del Agente de Pago
al
Agente para ello,
queda
entendido que el Pago de
Fiduciario incluyendo. sin limitación. la Seguro será utilizado en aquella forma que
realización de un prepago obligatorio a los instruya la Súper Mayoría de los Tenedores
Tenedores de los Bonos Senior hasta
por
el Registrados de los Bonos Serie A y B a través
monto total del Pago de Seguro. del Agente de Pago al
Agente
Fiduciario
incluyendo, sin limitación, la realización de un
prepago obligatorio a los Tenedores de los
Bonos Serie A (senior) y Bonos Serie B
(senior) hasta
por
el
monto total del Pago de
Seguro.
Bienes Inmuebles Bonos Serie C (senior)
A continuación se presenta el detalle y los
valores de venta rápida de los Bienes
Inmuebles que serán hipotecados a favor del
Agente Fiduciario del Fideicomiso de
Garantía de
la
Serie C (los "Bienes Inmuebles
de
la
Serie C").
Queda entendido y convenido que el Agente
Fiduciario, a solicitud del Emisor, podrá
autorizar
la
incorporación al régimen de
propiedad horizontal de los Bienes Inmuebles
de
la
Serie C, siempre y cuando, las fincas que
nazcan producto de dicha incorporación
mantengan el gravamen hipotecario a favor
del Agente Fiduciario del Fideicomiso de
Garantía de
la
Serie C.
Ante
la
pérdida parcial o total,
la
desmejora
o depreciación de las garantías otorgadas a
favor del Fideicomiso de Garantía hasta el
punto en el que se conviertan en insuficientes
para garantizar
la
totalidad de los Bonos
Serie C (senior), emitidos y en circulación en
ese momento, el Emisor estará obligado a
aportar garantías adicionales ya sean en
efectivo, propiedades adicionales o cualquier
otro activo al Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C, dentro de
un
plazo de noventa (90)
días calendario desde
la
ocurrencia de
la
pérdida parcial o total,
la
desmejora o
depreciación, en monto y
forma
aceptables al
Agente
Fiduciario
y al Agente de Pago,
Registro y
Transferencia.
(i) En caso
que
se
produzca
un Evento Catastrófico
que
ocasione daños a los Bienes Inmuebles
de
la
Serie C
por
un monto igual o
menor
a
DOSCIENTOS
CINCUENTA
MIL
DÓLARES
($250,000.00), el Agente
Fiduciario,
deberá
transferir
el
Pago
de
Seguro de la
Cuenta
de Concentración de la
Serie C a la
Cuenta
Operativa
de la Serie C
del
Emisor,
de
manera
tal
que
el
Emisor
use
dicho monto
para
reparar
los daños causados
o
reembolsar
los gastos ya
incurridos
en su
reparación
de
conformidad
con lo dispuesto
en el plan de acción
que
prepare
el
Emisor,
debiendo el
Emisor
únicamente
entregar
al
Agente Fiduciario,
para
que
mantenga
en
custodia, dicho plan
de
acción identificando
las acciones
que
se
realizarán
para
restaurar
los Bienes Inmuebles de la Serie C objeto del
Evento Catastrófico, sin necesidad
de
que
dicho plan
deba
ser
aprobado
por
la
Súper
Mayoría
de los Tenedores Registrados de los
Bonos Serie C. (ii) En caso
que
se
produzca
un
Evento
Catastrófico
que
ocasione daños a
los Bienes Inmuebles
por
un monto
mayor
a
DOSCIENTOS
CINCUENTA
MIL
DÓLARES
($250,000.00), el
Emisor
deberá
presentar
al Agente Fiduciario, un plan con
información veraz, precisa y suficiente en el
que
se identificarán las acciones puntuales y
concretas que se
realizarán
para
restaurar
los
Bienes Inmuebles de la Serie C objeto del
Evento Catastrófico,
para
que
el mismo sea
sometido
para
aprobación
por
parte
de la
Súper
Mayoría
de los Tenedores Registrados
de los Bonos Serie C (a
través
del Agente de
Pago), quienes de no
manifestar
su
aprobación
de
dicho plan en un plazo de
treinta
(30) días calendarios, contados a
partir
de la fecha en
que
el plan le
haya
sido
presentado
al Agente
Fiduciario
el
mismo se
entenderá
aprobado.
En el evento
que
el plan
de acción sea
aprobado,
el Agente Fiduciario,
deberá
transferir
el Pago de Seguro de la
Cuenta
de Concentración de la Serie C a la
Cuenta
Operativa
de la Serie C del Emisor,
de
manera
tal que el
Emisor
use dicho monto
para
reparar
los daños causados o
reembolsar
los gastos ya
incurridos
en su
reparación
de
conformidad con
lo
dispuesto
en el plan de acción. (iii) No
obstante
lo
anterior,
en el evento de
que
la
Súper
Mayoría
de los Tenedores Registrados
de
los
Bonos Serie C no
apruebe
el
plan
de
acción y
así
lo
manifieste
dentro
del plazo
otorgado
para
ello,
queda
entendido
que
el Pago de
Seguro
será
utilizado en aquella
forma
que
instruya
la
Súper
Mayoría
de los Tenedores
Registrados de los Bonos Serie C a
través
del
Agente de Pago al Agente
Fiduciario
incluyendo, sin limitación, la realización de
un
prepago
obligatorio a los Tenedores de los
Bonos Serie C (senior)
hasta
por
el monto
total del Pago de Seguro.
Garantías
3. a.
Cuentas
Fiduciarias
El Fideicomiso de
Garantía
maneJara las
siguientes Cuentas Fiduciarias, las
cuales
serán
establecidas en el
Banco
General:
Cuenta
de
Concentración
A
más
tardar
cinco (5) días hábiles
después
de
la
Fecha
de Liquidación de los
Bonos
Serie A
(senior),
el
Agente
Fiduciario
establecerá
una
cuenta
(la
"Cuenta
de
Concentración"),
en la
cual se depositarán los flujos provenientes de
los
Cánones
de
Arrendamiento
derivados de los
Contratos de
Arrendamiento
cedidos
al
Fideicomiso de Garantía. Los fondos producto
de los
Cánones
de
Arrendamiento
cedidos
serán
depositados directamente
por
los Arrendatarios
en
la Cuenta de
Concentración
mensualmente
o
con la periodicidad
pactada
en los respectivos
Contratos de Arrendamiento, y serán
distribuidos
por
el Agente Fiduciario
para
realizar los siguientes
pagos
en
forma
de
cascada, de acuerdo al siguiente orden de
prioridades
en
cada
Fecha
de Transferencia o en
la fecha en que
corresponda
realizar el
respectivo pago:
l.
Primero. para pagar, siempre que haya
fondos suficientes en la
Cuenta
de
Concentración y hasta donde alcancen. las
sumas
que
correspondan a las
comisiones
del Agente Estructurador,
Agente
de Pago,
Agente
Fiduciario, y
cualquier
otro gasto o
comisión
previamente
acordado
y
relacionado
con
la
emisión
de
Bonos
que
haya
que
pagar
en el
próximo
Día de Pago
de Intereses o antes de la
próxima
Fecha de
Transferencia.
2. Segundo, para transferir a la
Cuenta
Operativa
del Emisor. siempre que haya
fondos suficientes en la Cuenta de
Concentración
y hasta donde alcancen, las
sumas
requeridas para
el
pago mensual de
las cuentas administrativas y de
mantenimiento
relacionadas con los Bienes
Inmuebles
otorgados
en garantía, no
pagadas por el Arrendatario según los
Contratos de
Arrendamiento.
según el
Presupuesto de Operación Anual.
3. Tercero. transferir al
Agente
de Pago,
Registro y Transferencia, siempre
que
haya
fondos suficientes en la
Cuenta
de
Concentración
y hasta
donde
alcancen. las
sumas
necesarias para
pagar
los intereses de
las Series
Senior
de los
Bonos
emitidos
y en
circulación en cada Día de Pago de
3. a.
Cuentas
Fiduciarias
de las Series A
yB
El
Fideicomiso
de
Garantía
de
las Series A y
B
manejara
las siguientes
Cuentas
Fiduciarias
de
las Series A y
B.
las
cuales
serán
establecidas
en el Banco General:
Cuenta
de
Concentración
de
las Series A y B
A más
tardar
cinco (5) días hábiles
después
de la
Fecha
de Liquidación de los
Bonos
Serie A
(senior). el
Agente
Fiduciario establecerá una
cuenta
(la
"Cuenta
de
Concentración
de
las
Series
A v B"), en la cual se depositarán los
flujos provenientes de los
Cánones
de
Arrendamiento
de
las Series A y B derivados
de los Contratos de
Arrendamiento
cedidos
al
Fideicomiso
de
Garantía
de
las
Series
A y B.
Los fondos producto de los
Cánones
de
Arrendamiento
de
las Series A y B
cedidos
serán depositados directamente por los
Arrendatarios
en
la
Cuenta
de
Concentración
de
las Series A y B
mensualmente
o con la
periodicidad
pactada
en
los respectivos
Contratos de
Arrendamiento,
y serán
distribuidos
por
el
Agente
Fiduciario para
realizar los siguientes
pagos
en
forma
de
cascada. de acuerdo al siguiente orden de
prioridades en
cada
Fecha
de
Transferencia
o en
la fecha en que
corresponda
realizar el
respectivo pago:
l . Primero, para pagar, siempre
que
haya
fondos suficientes
en
la
Cuenta
de
Concentración
de
las Series A y B y hasta
donde
alcancen. las
sumas
que
correspondan
a las
comisiones
del
Agente
Fiduciario de
las Series A y B, las
comisiones
del
Agente
Estructurador,
Agente
de Pago, y
cualquier
otro gasto o
comisión
previamente
acordado
y relacionado con la emisión de Bonos,
en
la
proporción que le
corresponda
a prorrata a
los Bonos
Serie
A (senior) y Serie B
(senior),
sobre
el
saldo
total
de
los
Bonos
Serie Senior. que haya
que
pagar
en
el
próximo
Día
de Pago de Intereses o antes de
la
próxima
Fecha
de Transferencia,
según
los cálculos
que
haga
el
Agente
de
Pago
y
notificados
por
escrito
al
Agente
Fiduciario.
2. Segundo, para transferir a la
Cuenta
Operativa
de
las Series A y B del
Emisor,
siempre que haya fondos suficientes
en
la
Cuenta
de
Concentración
de
las Series A
v B v hasta donde alcancen. las
sumas
•'
.
requeridas para el pago mensual de las
cuentas administrativas y de mantenimiento
relacionadas con los
Bienes
Inmuebles
de
las Series A y B otorgados en garantía, no
pagadas
por
el Arrendatario según los
Contratos de
Arrendamiento.
según el
Presupuesto
de
Operación
Anual
de las
Series A y
B.
3. Tercero. transferir al
Agente
de Pago,
Registro y Transferencia, siempre
que
haya
fondos suficientes
en
la
Cuenta
de
Concentración
de
las Series A y B y hasta
donde alcancen, las
sumas
necesarias para
pagar
los intereses de los
Bonos
Serie
A
(senior) y
Bonos
Serie
B (senior) emitidos
SMV
No.----"---=-2C:_
De
-----"""'---~~--=-~-
de 2020
Intereses, de acuerdo con la notificación que
enviará
el Agente de Pago, Registro y
Transferencia.
4. Cuarto, transferir al Agente de Pago,
~ ~
y en circulación en
cada
Día
de Pago de
Intereses, de acuerdo con la notificación que
enviará el
Agente
de Pago, Registro y
Transferencia.
Registro y Transferencia, siempre que haya 4. Cuarto. transferir al
Agente
de Pago,
Registro y Transferencia, siempre que
haya
fondos suficientes en la
Cuenta
de
Concentración
y hasta donde alcancen, las
sumas
necesarias
para
pagar
el capital de las
Series
Senior
de los
Bonos
emitidos
y en
circulación en
cada
Día de Pago de
Intereses, de acuerdo con la notificación que
enviará el
Agente
de Pago, Registro y
Transferencia.
5. Quinto,
para
transferir, si
no
existen
pagos
que
hacer en
vitiud
del párrafo anterior,
entonces, siempre que
haya
suficientes
fondos en la
Cuenta
de
Concentración
y
hasta donde alcancen, de ser necesario. a la
Cuenta
de
Reserva
de Servicio de Deuda.
los fondos necesarios
para
que ésta
mantenga
el
Balance
Requerido, según
dicho término se define
más
adelante, de
acuerdo a la notificación que enviará el
Agente
de Pago, Registro y Transferencia.
6.
Sexto,
para
transferir al Emisor, siempre
que haya fondos suficientes en la
Cuenta
de
Concentración
y hasta donde alcancen, los
fondos necesarios
para
pagar
intereses
y/o
capital de otros
Endeudamientos
del
Emisor.
fondos suficientes en la Cuenta de
Concentración de las Series A y B y hasta
donde
alcancen, las
sumas
necesarias para
pagar
el capital de los Bonos Serie A
(senior) y Bonos Serie B (senior) emitidos
y en circulación en
cada
Día
de
Pago
de
Intereses. de acuerdo con la notificación que
enviará el
Agente
de Pago, Registro y
Transferencia.
5. Quinto.
para
transferir, si no existen
pagos
que hacer en virtud del párrafo anterior,
entonces, Siempre que
haya
suficientes
fondos
en
la Cuenta de Concentración de
las Series A y B y hasta donde alcancen, de
ser
necesario, a la Cuenta de Reserva de
Servicio de Deuda de las Series A y B, los
fondos necesarios para que ésta
mantenga
el
Balance Requerido de las Series A y B,
según
dicho término se define más adelante,
de acuerdo a la notificación
que
enviará el
Agente
de Pago, Registro y Transferencia.
6.
Sexto,
para
transferir al Emisor.
siempre
que
haya
fondos suficientes
en
la Cuenta de
Concentración de las Series A y B y hasta
donde
alcancen, los fondos
que
sean
solicitados por el
Emisor
para
pagar
intereses y/o capital de los Endeudamientos
Permitidos del Emisor.
7.
Séptimo,
para
pagar, Siempre que
haya
suficientes fondos
en
la
Cuenta
de 7.
Concentración
y hasta donde alcancen los
intereses de las Series
Subordinadas
de los
Bonos.
para
el
pago
de dividendos.
Cuentas
Séptimo, para realizar, hasta donde
alcancen, pagos a capital de los Bonos
Serie A (senior) y Bonos Serie B (senior)
conforme
a lo establecido en el
Mecanismo de Barrido de Efectivo.
por
Pagar
Relacionadas
y/o mejoras a las
propiedades u otras Inversiones de Capital,
y/u otros usos corporativos del Emisor.
siempre y
cuando
el
Emisor
esté
en
cumplimiento
con
todos
los
términos
y
condiciones de los
Bonos
y
mantenga
una
Cobertura
Ajustada de Servicio de
Deuda
mínima
de 1.30 veces en los últimos doce
( 12) meses a la fecha de dicho cálculo. En
ningún
caso el monto total de los pagos
podrá
exceder
aquel monto que resulte
en
una
Cobertura
Ajustada de Servicio de
Deuda
menor
a 1.30 veces.
Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda
A
más
tardar cinco (5) días hábiles después de
la
Fecha
de Liquidación de los
Bonos
Serie A
(senior), el Agente Fiduciario establecerá una
cuenta
de ahorros (la
''Cuenta
de Reserva de
Servicio de
Deuda'')
en la cual se depositarán y
mantendrán
en todo
momento
fondos
suficientes para cubrir los
próximos
tres (3)
8.
Octavo,
para
pagar,
siempre
que
haya
suficientes fondos en la Cuenta de
Concentración de las Series A y B y hasta
donde
alcancen, los intereses de las Series
Subordinadas
de los Bonos,
para
el
pago
de
dividendos,
Cuentas
por
Pagar
Relacionadas
y/o meJoras a las propiedades u otras
Inversiones de Capital, y/u otros usos
corporativos del Emisor,
siempre
y
cuando
el Emisor esté en
cumplimiento
con
todos
los
términos
y
condiciones
de los
Bonos
Serie A (senior) y
Bonos
Serie B (senior) y
mantenga
una Cobertura Ajustada de
Servicio de Deuda de las Series A y B
mínima
de 1.30 veces
en
los últimos tres (3)
meses a la fecha de dicho cálculo. En ningún
caso
el
monto
total de los pagos
podrá
exceder
aquel
monto
que resulte en una
Cobertura Ajustada de Servicio de Deuda
de las Series A y B
menor
a 1.30 veces.
Cuenta de Reserva de Servicio de
Deuda
de
las Series A y B
A
más
tardar
cinco (5) días hábiles después de la
Fecha
de Liquidación de los
Bonos
Serie A
(senior). el
Agente
Fiduciario establecerá una
cuenta
de ahorros (la "Cuenta de Reserva de
Servicio de
Deuda
de las Series A y B")
en
la
cual se depositarán y
mantendrán
en
todo
1
meses de pagos de capital e intereses de los
/1
momento
fondos suficientes para cubrir los
Bonos Senior que hayan sido emitidos y en próximos tres (3) meses de pagos de capital e
circulación (el
"Balance
Requerido"). intereses de los
Bonos
Serie A (senior) y
Bonos
Serie B (senior) que hayan sido emitidos y en
circulación (el "Balance
Requerido
de
las
Series A y B").
Dicha
cuenta será fondeada inicialmente con
Dicha
cuenta será fondeada inicialmente con
dineros que serán aportados
por
el Emisor, y dineros que serán aportados
por
el Emisor, y
posteriormente con fondos que serán posteriormente con fondos que serán
transferidos por el Agente Fiduciario de
la
transferidos
por
el Agente Fiduciario de
la
Cuenta de Concentración.
Cuenta
de Concentración
de
las Series A y B.
El Emisor tendrá la opción de cubrir el Balance
El
Emisor
tendrá
la opción de cubrir el
Balance
Requerido mediante la entrega de una
catia
de
Requerido
de
las Series A y B mediante la
crédito "stand
by"
incondicional e irrevocable, entrega de una carta de crédito "stand by"
pagadera a requerimiento del Agente Fiduciario 1 incondicional e irrevocable,
pagadera
a
como
único beneficiario, emitida
por
un banco requerimiento del Agente Fiduciario
como
único
aceptable
al
Agente Fiduciario (la
"Carta
de beneficiario, emitida por un banco aceptable al
Crédito")
por
un monto que,
sumado
a los Agente Fiduciario (la "Carta
de
Crédito
de
las
fondos depositados en la
Cuenta
de Reserva de i Series
Av
B")
por
un monto que,
sumado
a los
Servicio de Deuda (si los hubiere), cubran o fondos depositados en la
Cuenta
de
Reserva
de
sean al menos iguales
al
Balance Requerido. La Servicio
de
Deuda
de
las Series A y B (si los
Carta de Crédito de Reserva de Servicio de hubiere), cubran o sean al menos iguales
al
Deuda
será pagadera con el solo requerimiento
Balance
Requerido de las Series A y B. La
de pago que haga el Agente Fiduciario al banco
Carta
de
Crédito
de
las Series A y B será
emisor, actuando con base a instrucciones del
pagadera
con el solo requerimiento de pago que
Agente de Pago.
haga
el Agente Fiduciario al banco emisor,
Adicionalmente, se depositarán en esta cuenta
actuando con base a instrucciones del
Agente
de
Pago.
los fondos pagados
al
Emisor en concepto de Adicionalmente, se depositarán en esta cuenta
penalidades por cancelación anticipada de los fondos pagados
al
Emisor en concepto de
cualquiera de los Contratos de
Arrendamiento
penalidades
por
cancelación anticipada de
cedidos en garantía de los Bonos. Estos fondos cualquiera de los Contratos de Arrendamiento
deberán mantenerse en
la
Cuenta de Reserva cedidos en garantía de los Bonos Serie A
hasta tanto el Emisor logre reemplazar dichos (senior) y Bonos Serie B (senior). Estos fondos
contratos con otro u otros por igual valor deberán mantenerse en la
Cuenta
de
Reserva
económico dejado de percibir, en cuyo caso, de Servicio
de
Deuda_de las Series A y B hasta
dichos fondos serían parcial o totalmente tanto el
Emisor
logre reemplazar dichos
devueltos
al
Emisor. contratos con otro u otros
por
igual valor
Los fondos depositados en la Cuenta de Reserva
económico
dejado de percibir, en cuyo caso,
dichos fondos serían parcial o totalmente
devueltos
al
Emisor.
de Servicio de Deuda, incluyendo aquellos que Los fondos depositados en la
Cuenta
de
se paguen bajo la Carta de Crédito, podrán ser
Reserva
de Servicio de
Deuda
de
las Series A
utilizados por el Agente Fiduciario en el evento y
B,
incluyendo aquellos que se paguen bajo
la
que no existan fondos suficientes en la Cuenta Carta de Crédito de las Series A y B, podrán ser
de Concentración para cubrir el pago de capital utilizados por el Agente Fiduciario en el evento
e intereses de las Series Senior en un Día de que no existan fondos suficientes en la Cuenta
Pago de Intereses. En el evento que el Agente
de
Concentración de las Series A y B
para
Fiduciario debite total o parcialmente la Cuenta cubrir
el
pago de capital e intereses de los
Bonos
de Reserva de Servicio de
Deuda
para el pago Serie A (senior) y Bonos Serie B (senior) en un
de cualquier
suma
adeudada bajo las Series Día de Pago de Intereses. En el evento que el
Senior de los Bonos o que de cualquier otra Agente Fiduciario debite total o parcialmente
la
forma
la
respectiva Cuenta de Reserva de
Cuenta
de
Reserva
de
Servicio
de
Deuda
de
Servicio de
Deuda
deje de tener el Balance las Series A y B para el pago de cualquier
suma
Requerido, el Fiduciario
deberá
transferir adeudada bajo los Bonos Serie A (senior) y
prontamente de la Cuenta de Concentración Bonos Serie B (senior) o que de cualquier
otra
respectiva aquel monto necesario para que
la
forma
la respectiva
Cuenta
de
Reserva
de
Cuenta de Reserva de Servicio de
Deuda
vuelva
Servicio
de
Deuda
de
las Series A y B deje de
a tener el Balance Requerido.
Si
transcurridos tener el
Balance
Requerido
de
las Series A y
sesenta (60) días calendario desde
el
débito de B. el Fiduciario deberá transferir prontamente de
la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda, la
la
Cuenta
de
Concentración
de
las Series A y
Cuenta de Concentración respectiva no tuviese B respectiva aquel monto necesario para que la
los fondos
necesanos
para hacer la Cuenta de
Reserva
de Servicio de
Deuda
de
transferencia. el Fiduciario requerirá al
Emisor
las Series A y B vuelva a tener el
Balance
1
Requerido
de las Series A y B. Si transcurridos
S M
V.~
N
o·--"'--
De
·,~
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que realice el aporte de los fondos necesarios
sesenta
(60) días calendario
desde
el débito
de
la
para
cumplir
con el
Balance
Requerido. Cuenta de Reserva de Servicio
de
Deuda de
las Series A y B,
la
Cuenta de Concentración
de
las Series A y B respectiva no tuviese los
fondos necesarios
para
hacer
la transferencia, el
Fiduciario requerirá al
Emisor
que realice el
aporte de los fondos necesarios
para
cumplir
con
De existir fondos en la
Cuenta
de Reserva en
exceso
del Balance Requerido, dichos fondos
podrán serán trasferidos
por
el
Agente
Fiduciario a la
Cuenta
de
Concentración
en una
Fecha
de Transferencia.
para
ser utilizados
según el orden de prelación establecido para
dicha cuenta.
Los fondos
en
las Cuentas Fiduciarias
podrán
ser
invertidos
en
cuentas
de ahorro, depósitos a
plazo fijo con un plazo
máximo
de hasta
noventa
(90) días calendario y en títulos valores
líquidos que sean aceptables al
Emisor
y al
Agente
Fiduciario.
El
Agente
Fiduciario, de
común
acuerdo con el
Emisor, podrá
establecer
Cuentas Fiduciarias
adicionales
para
facilitar el maneJO de los
ingresos del Fideicomiso.
Cualesquiera
fondos
depositados en dichas cuentas, serán
transferidos a la Cuenta de Concentración
mensualmente
y utilizados
con
el
mismo
orden
de prelación antes mencionado.
3.
b.
Cuenta Operativa
En adición a la Cuenta de
Concentración
y a la
el Balance Requerido de las Series A y B.
De existir fondos en la Cuenta
de
Reserva de
las Series A y B
en
exceso
del Balance
Requerido de las Series A y B, dichos fondos
podrán serán trasferidos
por
el Agente
Fiduciario a la Cuenta de Concentración
de
las
Series A y B en una
Fecha
de Transferencia,
para
ser utilizados según el orden de prelación
establecido
para
dicha cuenta.
Los fondos en las Cuentas Fiduciarias
de
las
Series A y B
podrán
ser invertidos
en
cuentas
de
ahorro o depósitos a plazo fijo en Banco
General con un plazo
máximo
de hasta
noventa
(90) días
calendario
y
en
títulos valores líquidos
que
sean aceptables al
Emisor
y al
Agente
Fiduciario.
El Agente Fiduciario, de
común
acuerdo
con
el
Emisor,
podrá
establecer
cuentas fiduciarias
adicionales
para
facilitar el
manejo
de los
ingresos del Fideicomiso.
Cualesquiera
fondos
depositados en dichas cuentas, serán
transferidos a la
Cuenta
de
Concentración de
las Series A y B
mensualmente
y utilizados con
el
mismo
orden de prelación antes mencionado.
3.
b.
Cuenta Operativa de las Series A y
B
Cuenta
de Reserva. el
Emisor
mantendrá
una
En
adición a la Cuenta de Concentración de
cuenta
bancaria en Banco General, S.A. a su
nombre
(la
"Cuenta
Operativa").
La
Cuenta
Operativa
no formará parte del Patrimonio
Fideicomitido.
El
Emisor
se
compromete
a
destinar los ingresos que se depositen en la
Cuenta
Operativa a
sufragar
los gastos
operativos y de
mantenimiento
de los Bienes
Inmuebles hipotecados en base al Presupuesto
de Operación Anual. En consecuencia. las
sumas
depositadas en la
Cuenta
Operativa
no
estarán disponibles para
pagar
intereses. capital,
comisiones
o gastos relacionados con los
Bonos.
las Series A y B y a la Cuenta de Reserva de
Servicio
de
Deuda de las Series A y B, el
Emisor
mantendrá
una
cuenta
bancaria
en
Banco
General. S.A. a su
nombre
(la "Cuenta
Operativa de las Series A y
B'}
La
Cuenta
Operativa
de las Series A y B no formará parte
del Patrimonio Fideicomitido de las Series A
y
B.
El
Emisor
se
compromete
a destinar los
ingresos
que
se depositen en la Cuenta
Operativa de las Series A y B a
sufragar
los
gastos operativos y de
mantenimiento
de los
Bienes Inmuebles de las Series A y B
hipotecados en base al Presupuesto de
Operación Anual de las Series A y B. En
consecuencia. las
sumas
depositadas en la
Cuenta Operativa de las Series A y B no
estarán disponibles
para
pagar
intereses, capital,
comisiones
o gastos relacionados
con
los Bonos.
3.
c.
Cuentas Fiduciarias de la Serie C
El Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C
manejara las siguientes Cuentas Fiduciarias
de
la
Serie C, las cuales serán establecidas en
el Banco General:
Cuenta de Concentración de la Serie C
A más tardar cinco (5) días hábiles después de
la Fecha de Liquidación de los Bonos Serie C
(senior), el
Agente
Fiduciario establecerá una
cuenta (la "Cuenta de Concentración de
la
Serie C"), en la cual se depositarán los flujos
provenientes de los Cánones de
Arrendamiento de
la
Serie C derivados
de
los
Contratos de Arrendamiento cedidos al
Fideicomiso de
Garantía
de la Serie C. Los
fondos
producto
de los
Cánones
de
Arrendamiento
de la Serie C cedidos
serán
depositados
directamente
por
los
Arrendatarios
en la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C
mensualmente
o con la
periodicidad
pactada
en los respectivos
Contratos
de
Arrendamiento,
y
serán
distribuidos
por
el Agente
Fiduciario
para
realizar
los siguientes pagos en
forma
de
cascada, de
acuerdo
al siguiente
orden
de
prioridades
en
cada
Fecha
de
Transferencia
o
en la fecha en
que
corresponda
realizar
el
respectivo pago:
l.
Primero,
para
pagar,
siempre
que
haya
fondos suficientes en la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C y
hasta
donde
alcancen, las
sumas
que
correspondan
a
las comisiones del Agente
Fiduciario
de la
Serie C, las comisiones del Agente
Estructurador,
Agente de Pago, y
cualquier
otro
gasto o comtswn
previamente
acordado
y relacionado con
la emisión de Bonos, en la
proporción
que
le
corresponda
a
prorrata
a los Bonos
Serie
C (senior),
sobre
el saldo total de los
Bonos Serie Senior,
que
haya
que
pagar
en el próximo Día de
Pago
de Intereses o
antes
de la
próxima
Fecha
de
Transferencia,
según los cálculos
que
haga el Agente de
Pago
y notificados
por
escrito al Agente
Fiduciario
..
2. Segundo,
para
transferir
a la
Cuenta
Operativa
de la Serie C,
siempre
que
haya
fondos suficientes en la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C y
hasta
donde
alcancen, las
sumas
requeridas
para
el
pago
mensual
de las cuentas
administrativas
y de
mantenimiento
relacionadas
con los Bienes
Inmuebles
de
la Serie C
otorgados
en
garantía,
no
pagadas
por
el
Arrendatario
según los
Contratos
de
Arrendamiento,
según el
Presupuesto
de
Operación
Anual
de
la
Serie
C.
3.
Tercero,
transferir
al Agente
de
Pago,
Registro y
Transferencia,
siempre
que
haya
fondos suficientes en la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C y
hasta
donde
alcancen, las
sumas
necesarias
para
pagar
los intereses de los Bonos Serie C (senior)
emitidos y en circulación en
cada
Día de
Pago
de Intereses, de
acuerdo
con la
notificación
que
enviará
el Agente de
Pago, Registro y
Transferencia.
4.
Cuarto,
transferir
al Agente
de
Pago,
Registro y
Transferencia,
siempre
que
haya
fondos suficientes en la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C y
hasta
donde
alcancen, las
sumas
necesarias
para
pagar
el
capital
de los Bonos Serie C (senior)
emitidos y en circulación en
cada
Día de
Pago
de Intereses,
de
acuerdo
con la
notificación
que
enviará
el Agente de
Pago, Registro y
Transferencia.
5.
Quinto,
para
transferir,
si no existen
_l pagos
que
hacer
en
virtud
del
párrafo
anterior,
entonces,
siempre
que
haya
suficientes fondos en la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C y
hasta
donde
alcancen, de
ser
necesario, a la
Cuenta
de
Reserva de Servicio
de
Deuda
de la Serie
C, los fondos necesarios
para
que
ésta
mantenga
el Balance
Requerido
de la
Serie C, según dicho
término
se define
más
adelante,
de
acuerdo
a la notificación
que
enviará
el Agente de Pago, Registro y
Transferencia.
6. Sexto,
para
transferir
al
Emisor
o al
Fideicomitente
Garante,
siempre
que
haya
fondos suficientes en la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C y
hasta
donde
alcancen, los fondos
que
solicite el
Emisor
para
pagar
intereses y/o
capital
de los
Endeudamientos
Permitidos
del
Emisor.
7.
Séptimo,
para
pagar,
siempre
que
haya
suficientes fondos en la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C y
hasta
donde
alcancen los intereses
de
las Series
Subordinadas
de los Bonos,
para
el pago
de dividendos,
Cuentas
por
Pagar
Relacionadas y/o
mejoras
a las
propiedades
u
otras
Inversiones de
Capital,
y/u
otros
usos
corporativos
del
Emisor
y el Fideicomitente
Garante,
siempre
y
cuando
el
Emisor
esté en
cumplimiento
con todos los
términos
y
condiciones de los Bonos Serie C (senior)
y
mantenga
una
Cobertura
Ajustada
de
Servicio de
Deuda
de la Serie C
mínima
de 1.30 veces en los últimos doce (12)
meses a la fecha de dicho cálculo.
En
ningún caso el
monto
total de los pagos
podrá
exceder
aquel
monto
que
resulte en
una
Cobertura
Ajustada
de
Servicio de
Deuda
de la Serie C
menor
a 1.30 veces.
Cuenta
de Reserva de Servicio de
Deuda
de
la
Serie
C
A más
tardar
cinco (5) días hábiles después
de
la
Fecha
de Liquidación de los Bonos Serie C
(senior),
el
Agente
Fiduciario
establecerá
una
cuenta
de
ahorros
(la
"Cuenta
de
Reserva
de
Servicio de
Deuda
de la Serie
C")
en la cual se
depositarán
y
mantendrán
en todo
momento
fondos suficientes
para
cubrir
los próximos
tres
(3) meses
de
pagos
de
capital e intereses
de los Bonos Serie C (senior)
que
hayan
sido
emitidos y en circulación (el
"Balance
Requerido
de la Serie C").
Dicha
cuenta
será
fondeada
inicialmente con
dineros
que
serán
aportados
por
el
Emisor
o
por
el Fideicomitente
Garante,
y
posteriormente
con fondos
que
serán
transferidos
por
el Agente
Fiduciario
de la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C.
El
Emisor
tendrá
la opción de
cubrir
el
Balance
Requerido
de
la Serie C
mediante
la
entrega
de
una
carta
de
crédito
"stand
by"
incondicional e irrevocable,
pagadera
a
requerimiento
del Agente
Fiduciario
como
único beneficiario, emitida
por
un banco
aceptable
al Agente
Fiduciario
(la
"Carta
de
Crédito
de la Serie
C")
por
un monto que,
sumado
a los fondos depositados en la
Cuenta
de
Reserva
de Servicio de
Deuda
de la Serie C
(si los hubiere),
cubran
o sean
al
menos
iguales al Balance
Requerido
de
la Serie C.
La
Carta
de
Crédito
de la Serie C
será
pagadera
con
el
solo
requerimiento
de
pago
que
haga
el
Agente
Fiduciario
al banco emisor,
actuando
con base a instrucciones del Agente
de
Pago.
Adicionalmente, se
depositarán
en esta
cuenta
los fondos
pagados
al Fideicomitente
Garante
en concepto de penalidades
por
cancelación
anticipada
de
cualquiera
de los
Contratos
de
Arrendamiento
cedidos en
garantía
de los Bonos Serie C (senior). Estos
fondos
deberán
mantenerse
en la
Cuenta
de
Reserva
de Servicio de
Deuda
de la Serie C
hasta
tanto
el
Emisor
logre
reemplazar
dichos
contratos
con
otro
u
otros
por
igual
valor
económico
dejado
de
percibir,
en cuyo caso,
dichos fondos
serían
parcial
o
totalmente
devueltos al Emisor.
Los fondos depositados en la
Cuenta
de
Reserva
de Servicio de
Deuda
de la Serie C,
incluyendo aquellos
que
se
paguen
bajo
la
Carta
de
Crédito
de la Serie C,
podrán
ser
utilizados
por
el
Agente
Fiduciario
en el
evento
que
no existan fondos suficientes en la
Cuenta
de
Concentración
de
la Serie C
para
cubrir
el pago de
capital
e intereses
de
los
Bonos Serie C (senior) en un Día de
Pago
de
Intereses.
En
el evento
que
el Agente
Fiduciario
debite total o
parcialmente
la
Cuenta
de
Reserva
de Servicio de
Deuda
de
la
Serie
C
para
el pago de
cualquier
suma
adeudada
bajo
los Bonos Serie C (senior) o
que
de
cualquier
otra
forma
la respectiva
Cuenta
de
Reserva
de Servicio de
Deuda
de
la
Serie
C deje de
tener
el Balance
Requerido
de
la Serie C, el
Fiduciario
deberá
transferir
prontamente
de la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C respectiva
aquel
monto
necesario
para
que
la
Cuenta
de
Reserva
de
Servicio de
Deuda
de
la Serie C vuelva a
tener
el Balance
Requerido
de
la Serie C. Si
transcurridos
sesenta (60) días
calendario
desde el débito de la
Cuenta
de
Reserva
de
Servicio de
Deuda
de la
Serie
C, la
Cuenta
de
Concentración
de
la
Serie
C respectiva no
tuviese los fondos necesarios
para
hacer
la
transferencia,
el
Fiduciario
requerirá
al
Emisor
que
realice el
aporte
de los fondos
necesarios
para
cumplir
con el Balance
Requerido
de la Serie C.
De existir fondos en la
Cuenta
de
Reserva
de
la Serie C en exceso del Balance
Requerido
de
la Serie C, dichos fondos
podrán
serán
trasferidos
por
el Agente
Fiduciario
a la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C en
una
Fecha
de
Transferencia,
para
ser
utilizados
según
el
orden
de prelación establecido
para
dicha
cuenta.
Los fondos en las
Cuentas
Fiduciarias
de la
Serie
C
podrán
ser
invertidos en
cuentas
de
ahorro
o depósitos a plazo fijo en Banco
General
con un plazo máximo de
hasta
noventa (90) días
calendario
y en títulos
valores líquidos
que
sean aceptables al
Emisor
y al Agente Fiduciario.
Garantías
4.
Generales
del Fideicomiso de
Garantía
El
Fideicomiso de Garantía estará sujeto a las
leyes de
la
República de Panamá.
Dicho Fideicomiso de Garantía se constituirá,
en la ciudad de
Panamá
y tendrá su domicilio en
las oficinas del Agente Fiduciario.
El
Fideicomiso de Garantía estará constituido en
un plazo no
mayor
a cinco (5) Días Hábiles
contados desde el
momento
en que se encuentre
formalmente registrada la Emisión. El Agente
Fiduciario no podrá disponer del Patrimonio
Fideicomitido en forma contraria o distinta a
la
establecida en el Fideicomiso de Garantía.
El objetivo del Fideicomiso de Garantía es
el
de
garantizar las Series Senior de los
Bonos
de esta
Emisión.
El Agente
Fiduciario,
de
común
acuerdo
con
el
Emisor,
podrá
establecer
cuentas
fiduciarias adicionales en Banco
General
para
facilitar el
manejo
de los ingresos del
Fideicomiso.
Cualesquiera
fondos
depositados en dichas cuentas,
serán
transferidos
a la
Cuenta
de
Concentración
de
la Serie C
mensualmente
y utilizados con el
mismo
orden
de prelación
antes
mencionado.
3.
d.
Cuenta
Operativa
de la Serie C
En
adición a la
Cuenta
de
Concentración
de
la Serie C y a la
Cuenta
de
Reserva
de
Servicio de
Deuda
de la Serie C, el
Garante
mantendrá
una
cuenta
bancaria,
en un banco
de
la localidad, a su
nombre
(la
"Cuenta
Operativa
de la Serie C").
La
Cuenta
Operativa
de
la Serie C no
formará
parte
del
Patrimonio
Fideicomitido de la Serie C. El
Emisor
se
compromete
a
causar
que
el
Garante
destine los ingresos
que
se depositen
en la
Cuenta
Operativa
de
la Serie C a
sufragar
los gastos operativos y de
mantenimiento
de los Bienes
Inmuebles
de la
Serie C hipotecados en
base
al
Presupuesto
de
Operación
Anual
de la Serie C.
En
consecuencia, las
sumas
depositadas
en la
Cuenta
Operativa
de la Serie C no
estarán
disponibles
para
pagar
intereses, capital,
comisiones o gastos relacionados con los
Bonos.
4.
a.
Generales
del Fideicomiso de
Garantía
de las Series A y B
El Fideicomiso de
Garantía
de las Series A y
B está sujeto a las leyes de la República
de
Panamá.
Dicho Fideicomiso de
Garantía
de las Series
A y B se constituyó. en
la
ciudad de
Panamá
y
tiene su domicilio en las oficinas del Agente
Fiduciario. El Agente Fiduciario no
podrá
disponer
del
Patrimonio
Fideicomitido de las
Series A y B en forma contraria o distinta a la
establecida en el Fideicomiso de
Garantía
de
las Series A y B.
El
objetivo del Fideicomiso de
Garantía
de las
Series A y B es el de garantizar los Bonos Serie
A (senior) y Bonos Serie B (senior) de esta
Emisión.
Los bienes objeto del Fideicomiso son Los bienes objeto del Fideicomiso de
Garantía
propiedad del Emisor. de las Series A y B son propiedad del Emisor.
Los beneficiarios del Fideicomiso de Garantía Los beneficiarios del Fideicomiso de
Garantía
serán los
Tenedores
Registrados de los Bonos de las Series A y B serán los Tenedores
de las Series Senior. Registrados de los de los Bonos
Senior
Serie A
Corresponden
al
Emisor las siguientes y B
obligaciones: Corresponden
al
Emisor
las siguientes
l.
Mientras existan saldos
adeudados
bajo las obligaciones:
Series Senior de los Bonos emitidos y en
l.
Mientras existan saldos adeudados bajo los
circulación. el Emisor. en su condición de Bonos Serie A (senior) y Bonos
Serie
B
Fideicomitente del Fideicomiso de (senior) de los
Bonos
emitidos y en
Garantía, está obligado a
cumplir
con las circulación.
el
Emisor, en su condición de
Obligaciones de Hacer.
No
Hacer
y Fideicomitente del Fideicomiso de
Condiciones Financieras establecidas en
Garantía
de las Series A y B, está obligado
este Prospecto Informativo y a
cumplir
con las Obligaciones
de
Hacer,
No
adicionalmente, el Emisor en su condición
Hacer
y Condiciones Financieras
de Fideicomitente del Fideicomiso de establecidas en los Bonos
Senior
Serie A y
Garantía se obliga a depositar en
la
Cuenta B, según los mismos sean
enmendados
de
de
Reserva
de Servicio de Deuda. los fondos
que
deba
recibir de los Arrendatarios en
concepto
de penalidades por la cancelación
anticipada de cualquiera de los
Contratos
de
Arrendamiento
cedidos
en
garantía.
2. El Fideicomiso de Garantía es
oneroso
y
el
tiempo en
tiempo~
y adicionalmente, el
Emisor
en su condición de Fideicomitente
del Fideicomiso de Garantía de las Series
A y B se obliga a depositar
en
la Cuenta de
Reserva
de
Servicio de Deuda de las
Series A y
B~
los fondos
que
deba
recibir de
los Arrendatarios en
concepto
de
penalidades por la cancelación anticipada de
cualquiera
de los
Contratos
de
Agente
Fiduciario
cobrará
una comisión
anual de US$1 0,000 la cual
deberá
ser
2.
Arrendamiento
cedidos
en garantía.
El
Fideicomiso de Garantía de las Series
A y B es
oneroso
y el
Agente
Fiduciario
cancelada
por
el Emisor. En caso de que el
Emisor
no pague la
remuneración
del
Fiduciario, este
estará
autorizado a
descontar
la
misma
el Patrimonio
Fideicomitido,
lo
cual pudiera afectar en
última instancia a los
Tenedores
Registrados
ya
que el descuento de dicha ,
comisión.
pudiera
disminuir
el
Patrimonio 1
Fideicomitido.
3.
No
existe gasto
alguno
relacionado
con
el
Fideicomiso
de Garantía
que
corresponda
pagar
a los
Tenedores
Registrados.
cobrará
una
comisión
anual de
US$5~000
la
cual
deberá
ser
cancelada
por
el Emisor. En
caso
de que el
Emisor
no
pague
la
remuneración
del Fiduciario, este estará
autorizado a
descontar
la
misma
el
Patrimonio Fideicomitido de las Series A
y
B,
lo cual
pudiera
afectar
en
última
instancia a los
Tenedores
Registrados
ya
que
el descuento de
dicha
comisión, pudiera
disminuir
el Patrimonio Fideicomitido de
las Series A y
B.
3.
No
existe gasto alguno relacionado con el
Fideicomiso de Garantía de las Series A y
B
que
corresponda
pagar
a los Tenedores
Registrados.
El Agente Fiduciario no está sujeto
ni
a El Agente Fiduciario no
está
sujeto m a
prohibiciones ni a limitaciones especiales. prohibiciones
ni
a limitaciones especiales .
.
El
Agente
Fiduciario-
a solicitud del
Emisor-,
El
Agente
Fiduciario-
a solicitud del
Emisor-
podrá
liberar los
gravámenes
constituidos a su
podrá
liberar los
gravámenes
constituidos a su
favor
sobre
alguno
de los
Bienes
Inmuebles
favor
sobre
alguno
de los Bienes Inmuebles de
hipotecados. siempre y
cuando
se siga las Series A y B hipotecados,
siempre
y
cuando
cumpliendo
con
la
Cobertura
de Garantías, o se siga
cumpliendo
con
la Cobertura de
cancelar
las cesiones de
Cánones
de Garantías de las Series A y B y con la
Arrendamiento
de alguno de los Contratos
de'
Cobertura
de
Servicio de Deuda de los Bonos
Arrendamiento,
siempre y
cuando
se
cumpla
Serie A y B. De igual
manera~
el Agente
con la Cobertura de Servicio de Deuda.
No
se Fiduciario podrá autorizar la cancelación de
requerirá
el
consentimiento
de los
Tenedores
las cesiones de Cánones de
Arrendamiento
de
siempre que se
cumpla
con las coberturas las Series A y B de
alguno
de los
Contratos
de
requeridas. 1
Arrendamiento,
siempre y
cuando
se
cumpla
con
la Cobertura de Servicio de Deuda de los
Bonos Serie A y B.
No
se requerirá el
consentimiento
de los
Tenedores
siempre
que
se
cumpla
con las coberturas requeridas.
Igualmente, el Agente Fiduciario
podrá
Igualmente, el
Agente
Fiduciario
podrá
'autorizar
el reemplazo de los Bienes Inmuebles
autorizar
el
reemplazo
de los Bienes Inmuebles
hipotecados a su favor.
siempre
y
cuando
el de las Series A y B
hipotecados
a su favor,
valor
de los bienes del
Emisor
según avalúos
siempre
y
cuando
el valor de los bienes del
aceptables
al
Agente Fiduciario, incluyendo los
Emisor
según avalúos aceptables al Agente
bienes inmuebles hipotecados en reemplazo. Fiduciario. incluyendo los bienes inmuebles
cumplan
con la
Cobertura
de Garantías, o el 1 hipotecados en reemplazo,
cumplan
con la
reemplazo de ciertas cesiones de
Cánones
de
Cobertura
de
Garantías de las Series A y
By
Arrendamiento
de
alguno
de los
Contratos
de con
la
Cobertura de Servicio de Deuda de los
Arrendamiento,
siempre y
cuando
el
Emisor
Bonos Serie A y
B.
De
igual
manera~
el
cumpla
con
la
Cobertura
de Servicio de Deuda. Agente Fiduciario podrá autorizar el
No
se requerirá el
consentimiento
de los
reemplazo
de ciettas cesiones de Cánones de
Tenedores
siempre
que se
cumpla
con las Arrendamiento de las Series A y B de
alguno
coberturas requeridas. de los Contratos de
Arrendamiento,
siempre y
cuando
el
Emisor
cumpla
con
la Cobertura de
Servicio de Deuda de los Bonos Serie A y B.
No
se requerirá el
consentimiento
de los
Tenedores
siempre que se
cumpla
con las
coberturas requeridas.
El Fideicomiso de Garantía establece que
el
El Fideicomiso de Garantía de las Series A y 1
Patrimonio Fideicomitido constituirá
un,
B establece que el Patrimonio Fideicomitido
patrimonio separado de los bienes personales
del Agente Fiduciario y del fideicomitente para
todos los efectos legales,
y,
en
consecuencia, los
bienes que
lo
conforman
no
podrán ser
secuestrados
111
embargados, salvo por
obligaciones incurridas o
dai1os
causados con
la
ejecución del presente Fideicomiso
de
Garantía,
o por terceros cuando dichos bienes fiduciarios
se
hubieren traspasado
al
Fideicomiso
de
Garantía o retenido comprobadamente
en
fraude y perjuicio de sus derechos.
El
Fideicomiso no contempla instrucciones
del
fideicomitente en cuanto a que
el
Agente
Fiduciario
le
esté prohibido o no: (i)
Inve11ir
los
bienes fideicomitentes
en
acciOnes
de
la
empresa fiduciaria y
en
otros bienes
de
su
propiedad, así como
en
acciones o bienes
de
empresas
en
las cuales tenga pm1icipación o
en
las que sus directores sean socios, directivos,
asesores o consejeros; (ii) otorgar préstamos
con fondos del fideicomiso a sus dignatarios,
directores. accionistas. empleados, empresas
subsidiarias, afiliadas o relacionada: (iii)
adquirir por
sí
o por interpósita persona, los
bienes dados
en
fideicomiso.
de
las Series A y B constituirá
un
patrimonio
separado
de
los bienes personales del Agente
Fiduciario y del fideicomitente para todos los
efectos legales, y,
en
consecuencia, los bienes
que
lo
conforman
no
podrán ser secuestrados
ni
embargados, salvo por obligaciones incurridas o
daños causados con
la
ejecución del presente
Fideicomiso
de
Garantía
de
las Series A y B,
o por terceros cuando dichos bienes fiduciarios
se
hubieren traspasado
al
Fideicomiso
de
Garantía de las Series A y B o retenido
comprobadamente
en
fraude y perjuicio
de
sus
derechos.
El
Fideicomiso de Garantía
de
las Series A y
B
no
contempla instrucciones del fideicomitente
en
cuanto a que
el
Agente Fiduciario
le
esté
prohibido o no: (i) Invertir los bienes
fideicomitentes en acciOnes
de
la
empresa
fiduciaria y
en
otros bienes de
su
propiedad, así
como
en
acciones o bienes
de
empresas en las
cuales tenga participación o
en
las que sus
directores sean socios, directivos, asesores o
consejeros; (ii) otorgar préstamos con fondos del
fideicomiso a sus dignatarios, directores,
accionistas, empleados, empresas subsidiarias,
afiliadas o relacionada: (iii) adquirir por sí o por
interpósita persona, los bienes dados
en
fideicomiso.
El
Agente Fiduciario
no
podrá disponer
del
El
Agente Fiduciario
no
podrá disponer del
Patrimonio Fideicomitido
en
forma contraria o Patrimonio Fideicomitido
de
las Series A y B
distinta a
lo
establecido
en
el
Fideicomiso.
en
forma contraria o distinta a
lo
establecido
en
el
Fideicomiso
de
Garantía de las Series A y
B.
4. b.
Generales
del
Fideicomiso
de
Garantía
de
la Serie C
El Fideicomiso de Garantía
de
la Serie C
estará sujeto a las leyes
de
la República de
Panamá.
Dicho
Fideicomiso
de
Garantía
de
la Serie C
se
constituirá, en la ciudad
de
Panamá
y
tendrá su domicilio en las oficinas del Agente
Fiduciario. El Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie C estará constituido en un plazo no
mayor
a diez (10) Días Hábiles contados
desde
la Fecha
de
Liquidación de los
Bonos
Serie C (senior). El
Agente
Fiduciario no
podrá
disponer
del
Patrimonio
Fideicomitido
de
la Serie C en forma contraria o distinta a
la establecida en el Fideicomiso
de
Garantía
de
la Serie C.
El objetivo del Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie C es el de garantizar los
Bonos
Serie C
(senior) de esta Emisión.
Fideicomiso de Garantía
de
la Serie C
comparte
mismo
Agente
Fiduciario
que
el
Fideicomiso de Garantía
de
las Series A y
B.Los Fideicomitentes del Fideicomiso
de
Garantía
de la Serie C serán el
Emisor
y
Lima
Realty
Inc. en su calidad
de
Fideicomitente
Garante. Sus direcciones
completas
y
demás
datos de contacto son las siguientes:
OFERTAS
E
INVERSIONES,
S.A.
Plaza Fidanque, Piso 1, Oficina 110
Vía Porras y Calle
Miguel
Angel
Paredes
Apartado
0831-00975
Panamá,
República
de
Panamá
Atención:
Manuel
Arrocha
marrocha@fidanque.com
Teléfono: 210-5377,
Fax:
210-3825
LIMA
REAL
TY
IN
C.
Plaza
Fidanque,
Piso 1, Oficina 110
Vía
Porras
y
Calle
Miguel Angel
Paredes
Apartado
0831-00975
Panamá,
República
de
Panamá
Atención:
Manuel
Arrocha
marrocha@fidanque.com
Teléfono: 210-5377,
Fax:
210-3825
Los bienes
objeto
del Fideicomiso de
Garantía
de la Serie C son
propiedad
del
Emisor
y de
Lima
Realty Inc.
Los beneficiarios del Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie
C
serán
los
Tenedores
Registrados
de
los Bonos
Serie
C (senior).
Corresponden
al
Emisor
y al
Fideicomitente
Garante
las siguientes obligaciones:
l.
Mientras
existan saldos
adeudados
bajo
los Bonos
Serie
C (senior) de los Bonos
emitidos y en circulación, el
Emisor
está
obligado a
cumplir,
y a
causar
que
el
Fideicomitente
Garante
cumpla,
con las
Obligaciones de
Hacer,
No
Hacer
y
Condiciones
Financieras
establecidas en
los Bonos
Senior
Serie C (senior) , y
adicionalmente,
el Fideicomitente
Garante
en su condición de
Fideicomitente
del Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie
C se obliga a
depositar
en la
Cuenta
de
Reserva
de
Servicio
de
Deuda
de
la
Serie
C, los fondos
que
deba
recibir
de
los
Arrendatarios
en
concepto
de
penalidades
por
la
cancelación
anticipada
de
cualquiera
de
los
Contratos
de
Arrendamiento
cedidos
en
garantía.
2.
El
Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie
C
es oneroso y el Agente
Fiduciario
cobrará
una
comisión
anual
de
US$5,000 la cual
deberá
ser
cancelada
por
el
Emisor.
En
caso de
que
el
Emisor
no
pague
la
remuneración
del
Fiduciario,
este
estará
autorizado
a
descontar
la
misma
el
Patrimonio
Fideicomitido
de
la
Serie
C,
lo
cual
pudiera
afectar
en
última
instancia
a
los
Tenedores
Registrados
ya
que
el
descuento de
dicha
comisión,
pudiera
disminuir
el
Patrimonio
Fideicomitido
de
la Serie C.
3.
No existe gasto alguno
relacionado
con
el
Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie
C
que
corresponda
pagar
a los
Tenedores
Registrados.
El Agente
Fiduciario
no
está
sujeto
ni a
prohibiciones ni a limitaciones especiales.
El Agente
Fiduciario-
a solicitud del
Emisor
-
podrá
liberar
los
gravámenes
constituidos a
su
favor
sobre
alguno
de
los Bienes
Inmuebles
de
la
Serie
C hipotecados,
siempre
y
cuando
se siga
cumpliendo
con la
Cobertura
de
Garantías
de la Serie C, y con la
Cobertura
de
Servicio
de
Deuda
de
los Bonos Serie C. De
SMV No.
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1 ' de 2070
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Página 39
de
68
igual
manera,
el
Agente
Fiduciario
podrá
autorizar
la cancelación
de
las cesiones de
Cánones
de
Arrendamiento
de
la Serie C de
alguno de los
Contratos
de
Arrendamiento,
siempre
y
cuando
se
cumpla
con la
Cobertura
de Servicio de
Deuda
de la Serie C. No se
requerirá
el consentimiento de los
Tenedores
siempre
que
se
cumpla
con las
coberturas
requeridas.
Igualmente,
el
Agente
Fiduciario
podrá
autorizar
el reemplazo de los Bienes
Inmuebles
de la Serie C hipotecados a su
favor,
siempre
y
cuando
el
valor
de los bienes
del
Emisor
según avalúos aceptables al
Agente
Fiduciario,
incluyendo los bienes
inmuebles hipotecados en reemplazo,
cumplan
con la
Cobertura
de
Garantías
de la
Serie C y con la
Cobertura
de
Servicio de
Deuda
de los Bonos Serie C. De igual
manera,
el Agente
Fiduciario
podrá
autorizar
el
reemplazo de ciertas cesiones de
Cánones
de
Arrendamiento
de la Serie C de alguno de los
Contratos
de
Arrendamiento,
siempre
y
cuando
el
Emisor
cumpla
con la
Cobertura
de
Servicio de
Deuda
de la Serie C. No se
requerirá
el consentimiento de los
Tenedores
siempre
que
se
cumpla
con las
coberturas
requeridas.
El Fideicomiso de
Garantía
de
la Serie C
establece
que
el
Patrimonio
Fideicomitido de
la Serie C
constituirá
un
patrimonio
separado
de los bienes personales del Agente
Fiduciario
y del fideicomitente
para
todos los efectos
legales, y, en consecuencia, los bienes
que
lo
conforman
no
podrán
ser
secuestrados ni
embargados,
salvo
por
obligaciones
incurridas
o
daños
causados con la ejecución
del
presente
Fideicomiso de
Garantía
de la
Serie C, o
por
terceros
cuando
dichos bienes
fiduciarios se
hubieren
traspasado
al
Fideicomiso de
Garantía
de la Serie C o
retenido
comprobadamente
en
fraude
y
perjuicio de sus derechos.
El Fideicomiso de
Garantía
de la Serie C no
contempla
instrucciones de los
Fideicomitentes en
cuanto
a
que
el Agente
Fiduciario
le esté
prohibido
o no: (i)
Invertir
los bienes fideicomitentes en acciones de la
empresa
fiduciaria
y en
otros
bienes de su
propiedad,
así como en acciones o bienes de
empresas
en las cuales
tenga
participación o
en las
que
sus
directores
sean socios,
directivos, asesores o consejeros; (ii)
otorgar
préstamos
con fondos del fideicomiso a sus
dignatarios,
directores, accionistas,
empleados,
empresas
subsidiarias,
afiliadas o
relacionada; (iii)
adquirir
por
sí o
por
interpósita
persona,
los bienes
dados
en
fideicomiso.
El Agente
Fiduciario
no
podrá
disponer
del
Patrimonio
Fideicomitido de la Serie C en
forma
contraria
o distinta a
lo
establecido en
el Fideicomiso de
Garantía
de la Serie C.
El Agente
Fiduciario
no está obligado a
dar
caución
ni
fianza especial alguna de buen
manejo
a favor del fideicomitente o de
Garantías
5.
cualquiera
de
los
Tenedores
Registrados
de
Jos
Bonos
de
esta
Emisión.
El
Agente
Fiduciario
cuenta
con facultades
para
autorizar
sustitución
de
garantías
otorgadas
por
el
Emisor,
según
se
establece
en
el
Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie
C
El
Agente
Fiduciario
acatará
lo
dispuesto
en
el
Contrato
de
Fideicomiso
respecto
de
la
acumulación,
distribución o
disposición
de
los
bienes,
rentas y
productos
de
los bienes
dados
en
fideicomiso.
No
existe
gasto
alguno
relacionado
con el
Fideicomiso
que
corresponda
pagar
a los
Tenedores
Registrados.
5.
Fideicomiso
de
Garantía
de
las Series A y B
Principales Deberes y Facultades del Agente Principales Deberes y Facultades del Agente
Fiduciario y del Emisor, en su calidad de Fiduciario y del Emisor, en su calidad de
Fideicomitente del Fideicomiso de Garantía Fideicomitente del Fideicomiso de Garantía
de
1
Los deberes y responsabilidades del
Agente'
las Series A y
B.
Fiduciario se circunscriben un1ca y Los deberes y responsabilidades del Agente
exclusivamente a los que se especifican en el Fiduciario se circunscriben
umca
y
Fideicomiso de Garantía y son los siguientes:
'exclusivamente
a los que se especifican en el
1
1
Fideicomiso
de
Garantía
de
las
Series
A y B y
l.
Aceptar
los gravámenes de
pnmera
son los siguientes:
hipoteca y anticresis que se constituyen a 1
l.
Aceptar
los gravámenes
de
primera
su favor sobre los Bienes Inmuebles hipoteca y anticresis que se constituyen a
propiedad del Emisor y cualesquiera otras su favor sobre los Bienes Inmuebles de las
garantías pem1itidas que se constituirán a Series A y B propiedad del Emisor,
favor del Fideicomiso. aquellos otros que sean de propiedad de un
tercero aceptable al Agente Fiduciario y
cualesquiera otras garantías permitidas
que se constituirán a favor del
Fideicomiso.
2.
Aceptar
la
cesión irrevocable e
incondicional de los Cánones de
Arrendamiento derivados de los Contratos
de Arrendamiento sobre los Bienes
Inmuebles hipotecados.
3. Administrar el Patrimonio Fideicomitido,
para
lo
cual el Agente Fiduciario
queda
autorizado para administrar los dineros
depositados en las Cuentas Fiduciarias de
conformidad con
lo
establecido en el
Contrato de Fideicomiso.
4.
Proceder con
la
ejecución de la primera
hipoteca y anticresis que será constituida
en un instrumento público separado a
favor del Agente Fiduciario, en caso de
que ello sea necesario para lograr los fines
del Fideicomiso. Las sumas de dinero que
obtenga el Agente Fiduciario con la
ejecución de dichas garantías serán
entregadas
al
Agente de Pago, Registro y
Transferencia, según
lo
expresado en el
Contrato de Fideicomiso.
5. Recibir, en fideicomiso, las
sumas
de 1
dinero que constituyen el Patrimonio
Fideicom itido.
6.
Proceder
con
la
entrega de todo o parte
(según se requiera y corresponda) del ,
producto líquido del Patrimonio
Fideicomitido al Agente de Pago,
Registro y Transferencia de los Bonos, a
solicitud escrita de éste. v en caso de que 1
-' '
2.
Aceptar
la cesión irrevocable e
incondicional de los Cánones de
Arrendamiento de las Series A y B
derivados de los Contratos de
Arrendamiento sobre los Bienes
Inmuebles de las Series A y B hipotecados.
3. Administrar el Patrimonio Fideicomitido,
para
lo cual el
Agente
Fiduciario queda
autorizado para administrar los dineros
depositados en las Cuentas Fiduciarias de
las Series A y B de conformidad con
lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso
de Garantía de las Series A y B.
4. Proceder con la ejecución de la primera
hipoteca y anticresis que será o que haya
sido constituida en un instrumento público
separado a favor del Agente Fiduciario, en
caso de que ello sea necesario
para
lograr
los fines del Fideicomiso. Las
sumas
de
dinero que obtenga
el
Agente Fiduciario
con la ejecución de dichas garantías serán
entregadas
ql
Agente
de Pago, Registro y
Transferencia, según lo expresado en el
Contrato de Fideicomiso
de
Garantía
de
las Series A y B.
5. Recibir. en fideicomiso, las
sumas
de
dinero que constituyen el Patrimonio
Fideicomitido.
6. Proceder con la entrega de todo o parte
(según se requiera y corresponda) del
producto líquido del Patrimonio
Fideicomitido al Agente de Pago, Registro
y Transferencia de los Bonos, a solicitud
se dé cualquier de las Causales de Aporte
en Relación
con
los Bonos Senior (según
este término se define en el Contrato de
Fideicomiso), con el objeto de que se
utilicen los dineros que se vayan
entregando para pagar el capital y/o los
intereses adeudados
por
el
Emisor
por
virtud de los Bonos.
Queda
entendido y
convenido que dichas
sumas
serán
distribuidas
por
el Agente de Pago,
Registro y Transferencia, a prorrata de las
sumas totales adeudadas por el
Emisor
por
virtud de los Bonos de las Series Senior de
la Emisión.
7. Proceder con
la
liberación de los
gravámenes hipotecarios y anticréticos
que se constituyen a su favor (i) cuando
el
Fideicomiso se extinga, o (ii) cuando el
Agente
Fiduciario cuente con el
consentimiento expreso y
por
escrito de
una
Súper
Mayoría de Tenedores
Registrados de las Series Senior de
la
Emisión, salvo aquellas liberaciones
contempladas en este Prospecto que no
requerirán aprobación de los
Tenedores
Registrados.
8. Proceder con la liberación de los
gravámenes hipotecarios y anticréticos
que se constituyen a su favor, cuando el
Emisor
lo
solicite
para
efectuar una
segregación de un globo de terreno de los
Bienes Inmuebles hipotecados con una
superficie de hasta 27,000
m2
para
desarrollos futuros del Emisor, sm el
consentimiento de los Tenedores
Registrados, sujeto a que el
Emisor
esté en
cumplimiento con la Cobertura de
Garantías.
9. Liberar las garantías constituidas a favor
del Fideicomiso (incluyendo los
gravámenes de primera hipoteca y
anticresis sobre los Bienes Inmuebles
propiedad del Emisor) a solicitud del
Emisor siempre y cuando el Emisor este
en cumplimiento con la Cobertura de
Garantías después de dicha liberación y
con los demás términos y condiciones
establecidos en este Prospecto
Informativo.
lü.Ante
la
notificación de la ocurrencia de un
Evento de Vencimiento Anticipado,
el
Fiduciario deberá efectuar todos los actos
inherentes a su cargo para salvaguardar
los intereses de los Tenedores de Bonos de
las Series Senior. conforme a lo
establecido en
el
Contrato de
Fideicomiso.
ll.Proceder
con
la
ejecución de la primera
hipoteca y anticresis que se constituyen a
favor del Agente Fiduciario en
representación de los Fideicomisarios, en
caso de que ello sea necesario para lograr
los fines del Fideicomiso. Las
sumas
de
dinero que obtenga el Agente Fiduciario
con
la
ejecución de dichas garantías serán
entregadas
al
Agente de Pago, Registro y
escrita de éste, y en caso de que se dé
cualquier de las Causales de Aporte en
Relación con los
Bonos
Series A y B
(según este término se define en el
Contrato de Fideicomiso).
con
el objeto de
que se utilicen los dineros que se vayan
entregando para
pagar
el capital y/o los
intereses adeudados
por
el
Emisor
por
virtud de los Bonos Series A y B.
Queda
entendido y convenido que dichas
sumas
serán distribuidas
por
el
Agente
de Pago,
Registro y Transferencia, a prorrata de las
sumas
totales adeudadas
por
el
Emisor
por
virtud de los Bonos Serie A y B.
7. Proceder con
la
liberación de los
gravámenes hipotecarios y anticréticos
que se constituyen a su favor (i) cuando el
Fideicomiso de Garantía de las Series A y
B se extinga, o (ii) cuando el Agente
Fiduciario cuente con el consentimiento
expreso y por escrito
de
una Súper
Mayoría de Tenedores Registrados de las
Series A y B de la Emisión, salvo aquellas
liberaciones contempladas en el
Fideicomiso de Garantía de las Series A y
B. según el
mismo
sea
enmendado
de
tiempo en tiempo, que no requerirán
aprobación de los
Tenedores
Registrados
de los Bonos Senior Serie A y B.
8.
Proceder
con
la liberación de los
gravámenes
hipotecarios y anticréticos
que se constituyen a su favor, cuando el
Emisor lo solicite para efectuar una
segregación de un globo de terreno de los
Bienes
Inmuebles
de
las Series A y B
hipotecados
con
una superficie de hasta
27,000 m2 para desarrollos futuros del
Emisor. sm el consentimiento de los
Tenedores Registrados, sujeto a que el
Emisor esté en cumplimiento con la
Cobertura de Garantías de las Series A y
B.
9. Liberar las garantías constituidas a favor
del Fideicomiso de Garantía de las Series
A y B (incluyendo los
gravámenes
de
primera hipoteca y anticresis sobre los
Bienes Inmuebles de las Series A y B
propiedad del Emisor o de un tercero) a
solicitud del
Emisor
siempre y cuando el
Emisor este en cumplimiento
con
la
Cobertura de Garantías de las Series A y B
y
con
la Cobertura de Servicio de
Deuda
de los Bonos Serie A y B después de dicha
liberación y con los
demás
términos y
condiciones establecidos en el
Fideicomiso de Garantía de las Series A y
B. según el
mismo
sea
enmendado de
tiempo en tiempo,
1 O.Ante
la
notificación de la ocurrencia de un
Evento de Vencimiento Anticipado, el
Fiduciario deberá efectuar todos los actos
inherentes a su cargo para salvaguardar los
intereses de los Tenedores de Bonos de las
Series A y B
conforme
a lo establecido en
el Contrato de Fideicomiso de Garantías
de las Series A y B.
Transferencia, según
lo
expresado en
el
Contrato de Fideicomiso.
12.Cumplir
con las obligaciones que
le
impone el Contrato de Fideicomiso con
el
cuidado y la diligencia de un buen padre
de familia.
13
... .
14 ... .
15
... .
16.Suministrar toda la información que
le
solicite el Agente de Pago por cuenta de
los Tenedores Registrados de las Series
Senior.
17.Comunicar
al Agente
de
Pago para su
respectiva divulgación a los Tenedores
Registrados de las Series Senior, a través
de los respectivos Puestos de Bolsa,
cualquier incumplimiento del Emisor en
relación
al
Fideicomiso.
18.Ante la ocurrencia de un incumplimiento
de las obligaciones del Emisor, el Agente
Fiduciario deberá suministrar de
información relevante a los
Tenedores
Registrados de la Emisión. a
la
Superintendencia de Bancos de Panamá, y
a la Superintendencia del Mercado de
Valores de Panamá.
19 ... .
20 ... .
21..
..
22.Contra
la expedición de una Declaración
de Vencimiento Anticipado. solicitar
al
Emisor que haga un Aporte
Extraordinario de dinero en efectivo al
Fideicomiso de Garantía
por
el
monto que
sea necesario para cubrir el capital de los
Bonos Senior de esta Emisión expedidos
y en circulación, los intereses
devengados
por
los mismos, ya sean moratorias u
ordinarios, y todos y cualesquiera gastos.
comisiones u otras sumas adeudadas por
el
Emisor
a los Tenedores Registrados de
los Bonos Senior de esta Emisión.
23.El Agente Fiduciario podrá autorizar el
reemplazo de los Bienes Inmuebles
hipotecados a su favor, siempre y cuando
el valor de los bienes del
Emisor
según
avalúos aceptables a el Agente Fiduciario,
incluyendo los bienes inmuebles
hipotecados en reemplazo,
cumplan
con la
Cobertura de Garantías, o
el
reemplazo de
ciertas ces1ones de Cánones de
Arrendamiento de alguno de los Contratos
de Arrendamiento, siempre y cuando el
Emisor
cumpla
con
la Cobertura de
Servicio de Deuda.
No
se requerirá el
consentimiento de los Tenedores siempre
que se
cumpla
con las cobe11uras
requeridas.
24.Aquellos otros establecidos en el Contrato
de Fideicomiso y en
la
Ley.
ll.Proceder
con la ejecución de la primera
hipoteca y anticresis que se constituyen a
favor del Agente Fiduciario en
representación de los Fideicomisarios, en
caso de que ello sea necesario para lograr
los fines del Fideicomiso. Las
sumas
de
dinero que obtenga el Agente Fiduciario
con
la
ejecución de dichas garantías serán
entregadas al Agente de Pago. Registro y
Transferencia. según lo expresado en
el
Contrato de Fideicomiso de Garantías de
las Series A y B.
12.Cumplir con las obligaciones que
le
1mpone el Contrato de Fideicomiso de
Garantías de las Series A y B con el
cuidado y la diligencia de un buen padre
de familia.
13
...
.
14
....
.
15
....
.
16.Suministrar
toda
la información que le
solicite el Agente de Pago
por
cuenta
de
los Tenedores Registrados de los Bonos
Senior Serie A y B
17.Comunicar
al
Agente de Pago
para
su
respectiva divulgación a los
Tenedores
Registrados de los
Bonos
Senior Serie A y
B.
a través de los respectivos Puestos de
Bolsa. cualquier incumplimiento del
Emisor en relación al Fideicomiso.
18.Ante la ocurrencia de un incumplimiento
de las obligaciones del Emisor,
el
Agente
Fiduciario deberá suministrar de
información relevante a los Tenedores
Registrados
de
los
Bonos
Senior Serie A y
B. a la Superintendencia de
Bancos
de
Panamá, y a la Superintendencia del
Mercado
de Valores de Panamá.
19
... .
20
...
.
21.
.. .
22.Contra
la expedición de una Declaración
de Vencimiento Anticipado, solicitar
al
Emisor
que haga un Aporte Extraordinario
de las Series A y B de dinero en efectivo
al
Fideicomiso de Garantía de las Series A y
B por el monto que sea necesario para
cubrir el capital de los Bonos de las Series
A y B
de
esta Emisión expedidos y en
circulación. los intereses
devengados
por
los m1smos. ya sean moratorias u
ordinarios. y todos y cualesquiera gastos.
comisiones u otras sumas adeudadas
por
el
Emisor a los
Tenedores
Registrados de los
Bonos Senior Serie A y B.
23.El Agente Fiduciario
podrá
autorizar el
reemplazo de los Bienes Inmuebles de las
Series A y B hipotecados a su favor,
siempre y cuando el valor de los bienes
según avalúos aceptables a el
Agente
Fiduciario. incluyendo los bienes
inmuebles hipotecados en reemplazo.
cumplan con
la
Cobertura de Garantías de
las Series A y
B.
o el reemplazo de ciertas
cesiones de Cánones de Arrendamiento de
las Series A y B de alguno de los Contratos
de Arrendamiento, siempre y cuando el
Emisor
cumpla
con la Cobertura de
Servicio de Deuda de los Bonos Serie A y
B.
No
se requerirá el consentimiento de los
Tenedores Registrados de los Bonos
Senior Serie A y B siempre que se cumpla
con las coberturas requeridas.
24.Aquellos otros establecidos en
el
Contrato
de Fideicomiso de Garantías de las Series
A y
By
en la Ley.
Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie
e
Principales
Deberes
y
Facultades
del
Agente
Fiduciario
y del
Emisor,
en su calidad
de
Fideicomitente
del
Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie
C.
Los
deberes
y
responsabilidades
del
Agente
Fiduciario
se
circunscriben
umca
y
exclusivamente
a los
que
se
especifican
en
el
Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie
e y
son
los
siguientes:
l.
Aceptar los gravámenes de
pnmera
hipoteca y anticresis que se constituyen a
su favor sobre los Bienes Inmuebles de
la
Series C propiedad del Fideicomitente
Garante y cualesquiera otras garantías
permitidas que se constituirán a favor del
Fideicomiso.
2.
Aceptar la cesión irrevocable e
incondicional de los Cánones de
Arrendamiento de la Serie C derivados de
los Contratos de Arrendamiento sobre los
Bienes Inmuebles de la Serie C
hipotecados.
3. Administrar el Patrimonio Fideicomitido,
para lo cual
el
Agente Fiduciario queda
autorizado para administrar los dineros
depositados en las Cuentas Fiduciarias de
la Serie C de conformidad con
lo
establecido en
el
Contrato de Fideicomiso
de Garantía de la Serie C.
4. Proceder con la ejecución de la primera
hipoteca y anticresis que será o que haya
sido constituida en un instrumento público
separado a favor
del
Agente Fiduciario, en
caso de que ello sea necesario para lograr
los fines del Fideicomiso. Las sumas de
dinero que obtenga el Agente Fiduciario
con
la
ejecución de dichas garantías serán
entregadas al Agente de Pago, Registro y
Transferencia, según lo expresado en el
Contrato de Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C.
5. Recibir. en fideicomiso, las sumas de
dinero que constituyen el Patrimonio
Fideicomitido.
6. Proceder con la entrega de todo o parte
(según se requiera y corresponda) del
producto líquido del Patrimonio
Fideicomitido
al
Agente de Pago, Registro
y Transferencia de los Bonos, a solicitud
escrita de éste, y en caso de que se dé
cualquier de las Causales de Aporte en
Relación con los Bonos Serie C (según
este término se define en el Contrato de
Fideicomiso), con
el
objeto de que se
utilicen los dineros que se vayan
entregando para pagar el capital y/o los
intereses adeudados por el Emisor por
SMV
De
virtud de los
Bonos
Serie C.
Queda
entendido y convenido que dichas sumas
serán distribuidas
por
el Agente de Pago,
Registro y Transferencia, a prorrata de las
sumas
totales adeudadas
por
el
Emisor
por
virtud de los Bonos Serie C.
7.
Proceder
con
la
liberación de los
gravámenes hipotecarios y anticréticos
que se constituyen a su favor (i) cuando el
Fideicomiso de Garantía de la Serie C se
extinga, o (ii) cuando el
Agente
Fiduciario
cuente con el consentimiento expreso y
por escrito de una Súper
Mayoría
de
Tenedores
Registrados de la Serie C de
la
Emisión. salvo aquellas liberaciones
contempladas
en el Fideicomiso de la
Serie C, según el mismo sea
enmendado
de
tiempo
en tiempo, que no requerirán
aprobación de los
Tenedores
Registrados
de la Serie C.
8. Liberar las garantías constituidas a favor
del Fideicomiso de Garantía de la Serie C
(incluyendo los
gravámenes
de primera
hipoteca y anticresis sobre los Bienes
Inmuebles de
la
Serie C propiedad del
Fideicomitente Garante) a solicitud del
Emisor
siempre y cuando el
Emisor
este en
cumplimiento con la Cobertura de
Garantías de la Serie C y con la Cobertura
de Servicio de
Deuda
de los Bonos Serie
C, después de dicha liberación y
con
los
demás
términos y condiciones
establecidos en el Fideicomiso de la Serie
C. según el
mismo
sea
enmendado
de
tiempo en tiempo,
9. Ante la notificación de la ocurrencia de un
Evento de Vencimiento Anticipado, el
Fiduciario deberá
efectuar
todos los actos
inherentes a su cargo para salvaguardar los
intereses de los Tenedores de Bonos de la
Serie C conforme a lo establecido en el
Contrato de Fideicomiso de Garantía de la
Serie
C.
1 O.Proceder con la ejecución de la primera
hipoteca y anticresis que se constituyen a
favor del Agente Fiduciario en
representación de los Fideicomisarios, en
caso de que ello sea necesario
para
lograr
los fines del Fideicomiso. Las
sumas
de
dinero que
obtenga
el
Agente
Fiduciario
con
la
ejecución de dichas garantías serán
entregadas
al
Agente de Pago, Registro y
Transferencia, según lo expresado en el
Contrato de Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C.
]].Cumplir
con las obligaciones que
le
Impone el Contrato de Fideicomiso de
Garantía de la Serie C
con
el cuidado y la
diligencia de un buen padre de familia.
1
2.Rendir
cuenta de su gestión al
Emisor
y al
Fideicomitente Garante
por
lo
menos
de
forma anual, así
como
al finalizar este
Fideicomiso.
1
3.Deducir
del Patrimonio Fideicomitido, de
acuerdo a
lo
dispuesto en el Contrato de
Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C. las
sumas
debidas a su favor
por
los servicios
Corresponden
al
Emisor
en su calidad de
Fideicomitente del Fideicomiso de Garantía las
siguientes obligaciones:
l.
Realizar todas las gestiones a fin de que el
Agente Fiduciario pueda aperturar
la
Cuenta de Concentración y
la
Cuenta
de
Reserva.
2. Aportar los fondos correspondientes a los
Aportes Iniciales, para que el Fiduciario
proceda
con
la apertura de la Cuenta de
Concentración y
la
Cuenta
de Reserva.
3. Constituir primera hipoteca y anticresis
sobre los Bienes Inmuebles descritos en la
Sección I I
I.
G
.1
de este Prospecto
Informativo y
endosar
las pólizas de
seguro sobre dichos bienes a
más
tardar
sesenta (60) días calendario contados
desde
el
momento
en que se encuentre
formalmente registrada la Emisión. al
tenor
de lo establecido en la Sección
III.G.l de este Prospecto Informativo, los
cuales en su conjunto deberán
por
lo
menos, en todo momento, satisfacer
la
Cobertura de Garantías correspondiente a
la Emisión
4.
Ceder
de
manera
irrevocable e
incondicional de la totalidad de los
Cánones de Arrendamiento provenientes
de los Contratos de Arrendamiento sobre
los Bienes Inmuebles hipotecados a más
tardar sesenta (60) días calendario
contados desde el
momento
en que se
encuentre formalmente registrada la
Emisión,
al
tenor
de lo establecido en
la
Sección III.G.2 de este Prospecto
Informativo, los cuales en su conjunto
deberán
por
lo
menos, en todo momento,
satisfacer la Cobertura
de
Servicio de
Deuda.
5.
Ceder
de
manera
irrevocable e
incondicional, a favor del Agente
Fiduciario. las indemnizaciones
provenientes de las pólizas de seguro
sobre los Bienes Inmuebles de propiedad
del Emisor hipotecadas a favor del Agente
Fiduciario, emitidas
por
compafíías
aceptables
al
Agente Fiduciario y que
cubran al
menos
el ochenta
por
ciento
(80%) del valor de las mejoras, presentes
y futuras, según avalúo, realizadas sobre
los Bienes Inmuebles.
El
Emisor contará
con un plazo de hasta sesenta (60) días
calendario contados desde el
momento
en
que se encuentra formalmente registrada
Cobertura de Garantías de la Serie C , o el
reemplazo de ciertas cesiones de Cánones
de Arrendamiento de la Serie C de alguno
de los Contratos de
Arrendami~nto,
siempre y cuando el
Emisor
cumpla
con la
Cobertura de Servicio de
Deuda
de los
Bonos Serie C.
No
se requerirá
el
consentimiento de los Tenedores
Registrados de
la
Serie C siempre que se
cumpla
con las coberturas requeridas.
23.Aquellos otros establecidos en el Contrato
de Fideicomiso de Garantía de la Serie C y
en
la
Ley.
Corresponden al Emisor en su calidad de
Fideicomitente del Fideicomiso de Garantía de
las Series A y B las siguientes obligaciones:
l.
Realizar todas las gestiones a fin de que el
Agente Fiduciario
pueda
abrir la Cuenta de
Concentración de las Series A y B y la
Cuenta de Reserva de las Series A y B.
2. Aportar los fondos correspondientes a los
Apoties
Iniciales, para que el Fiduciario
proceda
con la apertura de la
Cuenta
de
Concentración de las Series A y B y la
Cuenta de Reserva de las Series A y B.
3. Constituir primera hipoteca y anticresis
sobre los Bienes Inmuebles de las Series A
y B descritos en la Sección III.G.l de este
Prospecto Informativo y
endosar
las
pólizas de seguro sobre dichos bienes a
más
tardar sesenta (60) días calendario
contados desde el
momento
en que se
encuentre formalmente registrada la
Emisión,
al
tenor
de lo establecido en la
Sección JII.G.l
de
este Prospecto
Informativo. los cuales en su conjunto
deberán
por
lo
menos, en todo momento,
satisfacer la Cobertura de Garantías de las
Series A y
B.
4.
Ceder
de manera irrevocable e
incondicional de la totalidad de los
Cánones
de Arrendamiento de las Series A
y B provenientes de los Contratos de
Arrendamiento sobre los Bienes
Inmuebles de las Series A y B hipotecados
a más tardar sesenta (60) días calendario
contados desde el
momento
en que se
encuentre formalmente registrada la
Emisión,
al
tenor
de
lo
establecido en la
Sección III.G.2 de este Prospecto
Informativo, los cuales en su conjunto
deberán
por
lo
menos, en todo momento,
satisfacer la Cobertura de Servicio de
Deuda
de los Bonos Series A y B.
5.
Ceder
de
manera
irrevocable e
incondicionaL a favor del Agente
Fiduciario, las indemnizaciones
provenientes de las pólizas de seguro sobre
los Bienes Inmuebles de las Series A y B
de propiedad del
Emisor
hipotecadas a
favor del Agente Fiduciario, emitidas
por
compañías
aceptables
al
Agente Fiduciario
y que cubran al
menos
el ochenta
por
ciento (80%) del valor de las mejoras,
presentes y futuras, según avalúo,
realizadas sobre los Bienes Inmuebles. El
Emisor contará con un plazo de hasta
la Emisión para presentar
al
Agente 1
Fiduciario los respectivos endosos de las 1
pólizas de seguro.
6. En caso de que exista un Evento de
Vencimiento Anticipado, el
Emisor
deberá otorgar poder especial
al
Fiduciario para que
pueda
renegociar. 1
ceder
y traspasar los Contratos de
Arrendamiento. así
como
sustituirse el
Emisor, según corresponda, para
el
cobro
de los Cánones de Arrendamiento. en
el
caso que éste así
lo
dispusiere.
7. Realizar todas las gestiones que sean
necesarias para que se perfeccionen las
garantías correspondientes y necesarias
para
cumplir
con la
Cobertura
de
Garantías,
tomando
en consideración
el
monto de las Series Senior que se van a
emitir,
lo
que implica, sin limitar, el 1
mantenumento
y aumento de ser 1
aplicable, de las hipotecas existentes
sobre los Bienes Inmuebles , la adición
hipotecaria de nuevas fincas y el aumento
de la Cobertura de Servicio de Deuda.
cumpliendo con los mismos tiempos
requeridos para
la
constitución
de·
garantías de los
Bonos
de las Series
Senior. En este sentido, ante la pérdida
parcial o total,
la
desmejora
o
depreciación de las garantías otorgadas a
favor del Fideicomiso de Garantía hasta el
punto en el que se conviertan en
insuficientes para garantizar la totalidad 1
de los Bonos, de las Series Senior,
emitidos y en circulación en ese momento,
el Emisor estará obligado a aportar
garantías adicionales
ya
sean en efectivo,
propiedades adicionales o cualquier otro
activo
al
Fideicomiso de Garantía. dentro
de
un plazo de noventa (90) días
calendario desde la ocurrencia de la
pérdida parcial o total, la desmejora o
depreciación, en monto y forma
1
aceptables
al
Agente Fiduciario y al
Agente
de Pago. Registro y Transferencia.
(7.a) En caso que se produzca un Evento
Catastrófico que ocasione daí'íos a los,
Bienes Inmuebles por un monto igual o
menor
a Doscientos
Cincuenta
Mil
Dólares ($250,000.00), el Agente
Fiduciario, deberá transferir
el
Pago de
Seguro de la Cuenta de Concentración a
la
J
Cuenta Operativa del Emisor. de
manera
tal que el Emisor use dicho monto para
reparar los daí'íos causados o reembolsar
los gastos ya incurridos en su reparación 1
de conformidad con
lo
dispuesto en el 1
plan de acción que prepare el Emisor.
debiendo el Emisor únicamente entregar
al
Agente Fiduciario. para que mantenga
en custodia. dicho plan de acción 1
identificando las acciones que se 1
real izarán para restaurar los Bienes
Inmuebles objeto del Evento Catastrófico,
sin necesidad de que dicho plan
deba
ser
aprobado por la Súper Mayoría de los
1
1
Tenedores Registrados de las Series
sesenta (60) días calendario contados
desde el momento en que se encuentra
formalmente registrada
la
Emisión para
presentar al Agente Fiduciario los
respectivos endosos de las pólizas de
seguro.
6. En caso de que exista un Evento de
Vencimiento Anticipado de las Series A y
B y/o un Evento de Vencimiento
Anticipado de las Series Senior, el
Emisor
deberá otorgar
poder
especial al Fiduciario
para que
pueda
renegociar,
ceder
y
traspasar los Contratos de Arrendamiento,
así
como
sustituirse el Emisor, según
corresponda, para
el
cobro de los Cánones
de Arrendamiento de las Series A y B, en
el caso que éste así lo dispusiere.
7. Realizar todas las gestiones que sean
necesarias para que se perfeccionen las
garantías correspondientes y necesarias
para
cumplir
con la Cobertura de Garantías
de las Series A y B,
tomando
en
consideración el monto de las Series A y B
que se van a emitir, lo que implica, sin
limitar. el mantenimiento y aumento de ser
aplicable, de las hipotecas existentes sobre
los Bienes Inmuebles de las Series A y B,
la
adición hipotecaria de nuevas fincas y el
aumento
de
la
Cobertura de Servicio de
Deuda, de los
Bonos
Serie A y B
cumpliendo con los mismos tiempos
requeridos para la constitución de
garantías de los Bonos de las Series A y B
. En este sentido, ante la pérdida parcial o
total,
la
desmejora o depreciación de las
garantías otorgadas a favor del
Fideicomiso de Garantía de las Series A y
B hasta el punto en el que se conviertan en
insuficientes para garantizar la totalidad de
los Bonos de las Series A y B, emitidos y
en circulación en ese momento, el Emisor
estará obligado a aportar garantías
adicionales ya sean en efectivo,
propiedades adicionales o cualquier otro
activo al Fideicomiso de Garantía, dentro
de un plazo de noventa (90) días
calendario desde la ocurrencia de
la
pérdida parcial o total, la
desmejora
o
depreciación, en monto y forma aceptables
al Agente Fiduciario y
al
Agente
de Pago,
Registro y Transferencia. (7.a)
En
caso
que se produzca un Evento Catastrófico
que ocasione daí'íos a los Bienes Inmuebles
de las Series A y B
por
un monto igual o
menor
a Doscientos
Cincuenta
Mil
Dólares ($250,000.00), el Agente
Fiduciario, deberá transferir el Pago de
Seguro de la
Cuenta
de Concentración de
las Series A y B a la
Cuenta
Operativa de
las Series A y B, de
manera
tal que el
Emisor use dicho monto para reparar los
daí'íos causados o reembolsar los gastos
ya
incurridos en su reparacton de
conformidad
con
lo
dispuesto en el plan de
acción que prepare el Emisor, debiendo
el
Emisor
únicamente entregar al Agente
Fiduciario, para que
mantenga
en custodia,
SMV No.
F)
-20
/'~'
Senior. (7. b) En caso que se produzca
un
Evento Catastrófico que ocasione daños a
los Bienes Inmuebles por un monto
mayor
a Doscientos Cincuenta Mil Dólares
($250,000,00). el
Emisor
deberá presentar
al Agente Fiduciario. un plan con
información veraz, precisa y suficiente en
el que se identificarán las acc10nes
puntuales y concretas que se real izarán
para restaurar los Bienes Inmuebles
objeto del Evento Catastrófico,
para
que
el mismo sea sometido para aprobación
por parte de la Súper
Mayoría
de los
Tenedores Registrados de las Series
Senior (a través del Agente de Pago).
quienes de no manifestar su aprobación de
dicho plan en un plazo de treinta (30) días
calendario, contados a partir de la fecha en
que el plan le haya sido presentado
al
Agente Fiduciario el mismo se entenderá
aprobado. En
el
evento que el plan de
acción sea
aprobado~
el Agente
Fiduciario, deberá transferir el Pago de
Seguro de
la
Cuenta de Concentración a la
Cuenta
Operativa del Emisor, de
manera
tal que el
Emisor
use dicho monto para
reparar los daños causados o reembolsar
los gastos
ya
incurridos en su reparación
de conformidad con lo dispuesto en el
plan de acción. (7.c)
No
obstante
lo
anterior. en el evento de que la Súper
Mayoría de los Tenedores Registrados de
las Series Senior no apruebe el plan de
acción y así lo manifieste dentro del plazo
otorgado para ello,
queda
entendido que el
Pago de Seguro será utilizado en aquella
forma que instruya la Súper
Mayoría
de
los Tenedores Registrados de las Series
Senior a través del Agente de Pago al
Agente Fiduciario incluyendo, sm
limitación, la realización de un prepago
obligatorio a los Tenedores de los
Bonos
Senior
hasta
por
el monto total del Pago
de Seguro.
8.
Realizar todas las gestiones necesarias a
fin de que los Arrendatarios de los
Contratos de Arrendamiento depositen
directamente los Cánones de
Arrendamiento en
la
Cuenta de
Concentración a partir de la notificación a
los Arrendatarios de la cesión de los
mismos a favor del Fideicomiso de
Garantía. En caso de que por cualquier
motivo el Emisor reciba fondos respecto
de los Cánones de Arrendamiento que
debieron de haber sido depositados
directamente en la Cuenta de
Concentración, el
Emisor
se
compromete
a depositar dichos fondos en
la
Cuenta de
Concentración a
más
tardar
el
quinto Día
Hábil siguiente a su recibo.
9.
Pagar
al Agente Fiduciario los honorarios
establecidos
por
concepto de
administración del Fideicomiso de
Garantía, pago que provendrá de los
fondos depositados en la Cuenta de
Concentración.
dicho plan de acción identificando las
acciones que se realizarán para restaurar
los Bienes Inmuebles de las Series A y B
objeto del Evento Catastrófico, sm
necesidad de que dicho plan deba ser
aprobado
por
la
Súper
Mayoría de los
Tenedores Registrados de las Series A y B.
(7.b) En caso que se
produzca
un Evento
Catastrófico que ocas10ne daños a los
Bienes Inmuebles
por
un monto
mayor
a
Doscientos
Cincuenta
Mil Dólares
($250,000,00),
el
Emisor
deberá
presentar
al
Agente Fiduciario, un plan con
información veraz, precisa y suficiente en
el que se identificarán las acc10nes
puntuales y concretas que se realizarán
para restaurar los Bienes Inmuebles objeto
del Evento Catastrófico, para que el
mismo
sea sometido para aprobación
por
parte de
la
Súper
Mayoría de los
Tenedores
Registrados de las Series A y B (a través
del Agente de Pago), quienes de no
manifestar su aprobación de dicho plan en
un plazo de treinta (30) días calendario,
contados a partir de la fecha en que el plan
le
haya sido presentado al
Agente
Fiduciario el mismo se entenderá
aprobado. En el evento que
el
plan de
acción sea aprobado, el Agente Fiduciario,
deberá transferir el Pago de Seguro de la
Cuenta
de Concentración de las Series A y
B a
la
Cuenta
Operativa de las Series A y
B,
de
manera
tal que el
Emisor
use dicho
monto para reparar los daños causados o
reembolsar
los gastos
ya
incurridos en su
reparación de confonnidad
con
lo
dispuesto en el plan de acción. (7.c)
No
obstante
lo
anterior, en el evento de que
la
Súper Mayoría de los Tenedores
Registrados de las Series A y B no apruebe
el plan de acción y así lo manifieste dentro
del plazo otorgado para ello,
queda
entendido que el Pago de Seguro será
utilizado en aquella forma que instruya
la
Súper Mayoría de los Tenedores
Registrados
de
las Series A y B a través del
Agente de Pago
al
Agente Fiduciario
incluyendo, sin limitación, la realización
de un prepago obligatorio a los
Tenedores
Registrados de los Bonos Senior Serie A y
B hasta
por
el monto total del Pago de
Seguro.
8.
Realizar todas las gestiones necesarias a
fin de que
Jos
Arrendatarios de los
Contratos de Arrendamiento depositen
directamente los Cánones de
Arrendamiento de las Series A y B en la
Cuenta de Concentración de las Series A y
B a pmiir de la notificación a los
Arrendatarios de
la
cesión de los mismos a
favor del Fideicomiso de Garantía de las
Series A y B. En caso de que
por
cualquier
motivo el Emisor reciba fondos respecto
de los Cánones de Arrendamiento de las
Series A y B que debieron de
haber
sido
depositados directamente en la
Cuenta
de
Concentración de las Series A y B, el
1 O.Proporcionar al
Agente
Fiduciario, en el
momento
y oportunidad que éste requiera,
los recursos
que
fueran necesarios para
atender
las obligaciones que éste
contrajera
por
cuenta
del Fideicomiso de
Garantía
para
el
cumplimiento,
desarrollo.
ejecución y liquidación del mismo.
ll.Mantener
los Bienes Inmuebles y de las
mejoras o los locales comerciales
construidos sobre aquellos o sobre estas
aseguradas
con pólizas de incendio
aceptables y
endosadas
al Agente
Fiduciario,
por
al
menos
el
ochenta
por
ciento (80%) del
valor
de las mejoras
existentes sobre dichos Bienes Inmuebles.
12.Asumir
bajo su responsabilidad, el pago
de todo impuesto, tasa y/o contribución
especial. nacional o municipal, nacional o
extranjero.
que
se
deba
pagar con relación
a los Bienes Inmuebles.
13.Dar aviso al
Agente
Fiduciario y al
Agente de Pago, Registro, y
Transferencia
de
cualquier
hecho o circunstancia que
pueda
afectar los
gravámenes
representados sobre los
Bienes
Inmuebles.
14.Mientras existan saldos
adeudados
bajo
las Series
Senior
de los
Bonos
emitidos
y
en circulación, el
Emisor
está
obligado
a
cumplir
con las
Obligaciones
de Hacer.
No
Hacer
y
Condiciones
Financieras
establecidas en este Prospecto
Informativo y en los
Bonos
y
adicionalmente, el
Emisor
se
obliga
a
depositar
en la
Cuenta
de
Reserva
de
Servicio de
Deuda,
los fondos
que
deba
recibir de los Arrendatarios
en
concepto
de penalidades
por
la
cancelación
anticipada de cualquiera de los
Contratos
de
Arrendamiento
cedidos
en garantía.
15.Cumplir
a cabalidad con
cualquier
otra
obligación
determinada
en los
términos
y
condiciones del Fideicomiso de Garantía.
en la
Ley
y
demás
disposiciones
aplicables.
16
... .
17
... .
18
...
.
19
.... .
20.Mantener
los Bienes Inmuebles en
buenas
condiciones de servicio para que no
decaigan
sus valores.
21.
22
....
.
23
....
.
24
....
.
25
....
.
26
....
.
27
....
.
28.Notificar
al
Agente
de Pago y al
Agente
Fiduciario dentro de los diez
(1
O)
Días
Hábiles siguientes a que el
Emisor
tenga
conocimiento
o que razonablemente
deba
tener
conocimiento de la ocurrencia de un 1
Evento de Vencimiento
Anticipado,
1
señalando los detalles de dicho Evento
de)
Vencimiento
Anticipado
y la acción que
Emisor
se
compromete
a
depositar
dichos
fondos en la
Cuenta
de
Concentración
de
las Series A y B a más
tardar
el quinto
Día
Hábil siguiente a su recibo.
9.
Pagar
al
Agente
Fiduciario los honorarios
establecidos
por
concepto
de
administración del Fideicomiso de
Garantía
de las Series A y B, pago que
provendrá
de los fondos depositados
en
la
Cuenta
de
Concentración
de las Series A y
B.
1 O.Proporcionar
al
Agente
Fiduciario, en el
momento
y
oportunidad
que éste requiera,
los recursos que fueran necesarios
para
atender
las obligaciones
que
éste
contrajera
por
cuenta
del Fideicomiso de
Garantía de las Series A y B
para
el
cumplimiento,
desarrollo, ejecución y
liquidación del mismo.
ll.Mantener
los
Bienes
Inmuebles de las
Series A y B y de las mejoras o los locales
comerciales
construidos sobre aquellos o
sobre estas
aseguradas
con
pólizas de
incendio aceptables y
endosadas
al Agente
Fiduciario,
por
al
menos
el
ochenta
por
ciento
(80%)
del valor de las mejoras
existentes sobre dichos Bienes Inmuebles
de las Series A y B.
12.Asumir
bajo
su responsabilidad, el
pago
de
todo impuesto, tasa y/o contribución
especial. nacional o municipal, nacional o
extranjero, que se
deba
pagar
con relación
a los Bienes Inmuebles de las Series A y
B.
13.Dar
aviso al
Agente
Fiduciario y al
Agente
de Pago, Registro. y
Transferencia
de
cualquier
hecho o circunstancia que
pueda
afectar
los
gravámenes
representados
sobre los Bienes Inmuebles de las Series A
y B.
14.Mientras existan saldos
adeudados
bajo las
Series A y B de los
Bonos
emitidos
y en
circulación, el
Emisor
está obligado a
cumplir
con las
Obligaciones
de Hacer,
No
Hacer
y Condiciones Financieras
establecidas en los
Bonos
Senior
Serie A y
B. y
en
los Bonos y adicionalmente, el
Emisor
se obliga a
depositar
en la
Cuenta
de Reserva de Servicio de
Deuda
de
las
Series A y R los fondos
que
deba
recibir
de los Arrendatarios en
concepto
de
penalidades
por
la
cancelación
anticipada
de
cualquiera
de los
Contratos
de
Arrendamiento
cedidos
en garantía.
15.Cumplir
a cabalidad con
cualquier
otra
obligación
determinada
en los
términos
y
condiciones
del
Fideicomiso
de
Garantía
de las Series A y B.
en
la Ley y
demás
disposiciones aplicables.
16
.... .
17
.... .
18
...
.
19
...
.
20.Mantener
los Bienes Inmuebles de las
Series A y B en
buenas
condiciones
de
servicio
para
que no
decaigan
sus valores.
21.
....
el Emisor propone
tomar
en relación a
dicho incumplimiento.
29
.....
30.Cumplir
con los términos y condiciones
de todos los contratos de los que sea parte.
incluyendo,
sm
limitación, con los
Documentos de
la
Emisión y el
Fideicomiso de Garantía.
31
....
.
32
....
.
33
....
.
34
....
.
35.Suministrar cada tres (3) afios avalúos de
los Bienes Inmuebles otorgados en
garantía realizadas
por
un
avaluador
aceptable
al
Agente Fiduciario.
36.El
Emisor
acuerda evaluar, reservándose
el derecho de aceptar. aquellos otros
acuerdos, instrumentos y documentos, y
llevar a cabo aquellos otros actos que una
Mayoría
de Tenedores Registrados de las
Series Senior, razonablemente solicite
para hacer
cumplir
los derechos de los
Tenedores Registrados derivados de los
Documentos
de la Emisión.
37
.....
38.Mantener
hipotecados en todo
momento
a
favor del Fideicomiso de Garantía bienes
inmuebles con
un
valor de venta rápida
equivalente
mínimo
de ciento treinta por
ciento
(130%)
del Saldo Insoluto a Capital
de las Series Senior de los Bonos.
22
....
.
23
....
.
24
....
.
25
....
.
26
....
.
27.Notificar
al
Agente de Pago y al Agente
Fiduciario dentro de los diez
(1
O)
Días
Hábiles siguientes a que el
Emisor
tenga
conocimiento o que razonablemente
deba
tener conocimiento de
la
ocurrencia de un
Evento de Vencimiento Anticipado de las
Series A y B y/o un
Evento
de
Vencimiento Anticipado de las Series
Senior. señalando los detalles de dicho
Evento de Vencimiento Anticipado y
la
acción que el
Emisor
propone
tomar
en
relación a dicho incumplimiento.
28
.....
29.Cumplir
con
los términos y condiciones de
todos los contratos de los que sea parte,
incluyendo, sm limitación, con los
Documentos
de la Emisión y el
Fideicomiso de Garantía de las Series A y
B.
30
....
.
31
....
.
32
....
.
33
..
..
34.Suministrar
cada
tres (3) años avalúos de
los Bienes Inmuebles de las Series A y B
otorgados en garantía realizadas
por
un
avaluador
aceptable al Agente Fiduciario.
35.El
Emisor
acuerda evaluar, reservándose
el derecho de aceptar. aquellos otros
acuerdos, instrumentos y documentos, y
llevar a cabo aquellos otros actos que una
Mayoría de Tenedores Registrados de los
Bonos Serie A y B, razonablemente
solicite para hacer
cumplir
los derechos de
los Tenedores Registrados de los Bonos
Senior Serie A y B derivados de los
Documentos
de la Emisión.
36
.....
37.Mantener
hipotecados en todo
momento
a
favor del Fideicomiso de Garantía de las
Series A y B bienes inmuebles con un
valor de venta rápida equivalente
mínimo
de ciento treinta
por
ciento
(130%)
del
Saldo Insoluto a Capital
de
los
Bonos
Serie
A (senior) y los Bonos Serie B (senior).
Corresponden al Emisor y al Fideicomitente
Garante en su calidad de Fideicomitentes del
Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C las
siguientes obligaciones:
1.
Realizar todas las gestiones a fin de que el
Agente Fiduciario
pueda
abrir la
Cuenta
de
Concentración de la Serie C y la
Cuenta
de
Reserva de
la
Serie
C.
2. Aportar los fondos correspondientes a los
Aportes Iniciales, para que el Fiduciario
proceda
con
la apertura de la
Cuenta
de
Concentración de la Serie C y
la
Cuenta
de
Reserva de
la
Series
C.
3. Constituir primera hipoteca y anticresis
sobre los Bienes Inmuebles de la Serie C y
endosar
las pólizas de seguro sobre dichos
bienes a más tardar sesenta (60) días
calendario contados desde
el
momento en
que se encuentre formalmente registrada la
Emisión, al tenor de lo establecido en los
términos y condiciones de
la
Emisión, los
cuales en su conjunto deberán por lo
menos, en todo momento, satisfacer la
Cobertura de Garantías de la Serie C .
4. Ceder de manera irrevocable e
incondicional de la totalidad de los
Cánones de Arrendamiento de la Serie C
provenientes de los Contratos de
Arrendamiento sobre los Bienes
Inmuebles de la Serie C hipotecados a más
tardar sesenta ( 60) días calendario
contados desde el momento en que se
encuentre formalmente registrada la
Emisión, al tenor de lo establecido en os
términos y condiciones de la Emisión, los
cuales en su conjunto deberán
por
lo
menos, en todo momento, satisfacer la
Cobertura de Servicio de Deuda de los
Bonos Serie C.
5.
Ceder de
incondicional.
Fiduciario,
manera irrevocable e
a favor del Agente
las indemnizaciones
provenientes de las pólizas de seguro sobre
los Bienes Inmuebles de la Serie C
hipotecadas a favor del Agente Fiduciario,
emitidas por compañías aceptables al
Agente Fiduciario y que cubran al menos
el ochenta por ciento (80%) del valor de las
mejoras, presentes y futuras, según avalúo,
realizadas sobre los Bienes Inmuebles de
la Serie C. El Emisor contará con un plazo
de hasta sesenta (60) días calendario
contados desde el momento en que se
encuentra formalmente registrada la
Emisión para presentar, o causar que se
presenten, al Agente Fiduciario los
respectivos endosos de las pólizas de
seguro.
6.
En caso de que exista
un
Evento de
Vencimiento Anticipado de
la
Serie C y/o
un Evento de Vencimiento Anticipado de
las Series Senior,
el
Emisor causará que
el
Fideicomitente Garante otorgue poder
especial al Fiduciario para que pueda
renegociar, ceder y traspasar los Contratos
de Arrendamiento de las Serie C, así
como
sustituir
al
Fideicomitente Garante, según
corresponda, para el cobro de los Cánones
de Arrendamiento de la Serie C, en el caso
que éste así
lo
dispusiere.
7.
Real izar todas las gestiones que sean
necesarias para que se perfeccionen las
garantías correspondientes y necesarias
para cumplir con la Cobertura de Garantías
de
la
Serie C. tomando en consideración
el
monto de la Serie C que se van a emitir, lo
que implica, sin limitar,
el
mantenimiento
y aumento de ser aplicable, de las
hipotecas existentes sobre los Bienes
Inmuebles de la Serie C.
la
adición
hipotecaria de nuevas fincas y el aumento
de la
Cobetiura
de Servicio de Deuda, de
los Bonos Serie C cumpliendo con los
m1smos tiempos requeridos para
la
constitución de garantías de los Bonos de
la Serie C . En este sentido, ante la pérdida
parcial o total, la desmejora o depreciación
de las garantías otorgadas a favor del
Fideicomiso de Garantía de la Serie C
hasta el punto en el que se conviertan en
insuficientes para garantizar la totalidad de
los Bonos de la Serie C, emitidos y en
circulación en ese momento, el Emisor
estará obligado a aportar garantías
adicionales ya sean en efectivo,
propiedades adicionales o cualquier otro
activo
al
Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C. dentro de un plazo de noventa (90)
días calendario desde la ocurrencia de
la
pérdida parcial o total, la desmejora o
depreciación, en monto y forma aceptables
al
Agente Fiduciario y al Agente de Pago,
Registro y Transferencia. (7.a) En caso
que se produzca un Evento Catastrófico
que ocasione dafíos a los Bienes Inmuebles
de
la
Serie C por
un
monto igual o
menor
a Doscientos Cincuenta Mil Dólares
($250,000.00),
el
Agente Fiduciario,
deberá transferir el Pago de Seguro de la
Cuenta de Concentración de la Serie C a la
Cuenta Operativa de la Serie C, de manera
tal que
el
Emisor cause que
el
Fideicomitente Garante use dicho monto
para reparar los daños causados o
reembolsar los gastos ya incurridos en su
reparación de conformidad con lo
dispuesto en
el
plan de acción que prepare
el
Emisor y el Fideicomitente Garante,
debiendo
el
Emisor únicamente entregar al
Agente Fiduciario, para que mantenga en
custodia. dicho plan de acción
identificando las acciOnes que se
real izarán para restaurar los Bienes
Inmuebles de
la
Serie C objeto del Evento
Catastrófico. sin necesidad de que dicho
plan deba ser aprobado por la Súper
Mayoría de los Tenedores Registrados de
la
Serie C. (7.b) En caso que se produzca
un
Evento Catastrófico que ocasione daños
a los Bienes Inmuebles de la Serie C por
un monto
mayor
a Doscientos Cincuenta
Mil Dólares ($250,000.00), el
Emisor
y
el
Fideicomitente Garante deberán presentar
al
Agente Fiduciario,
un
plan con
información veraz, precisa y suficiente en
el que se identificarán las acc10nes
puntuales y concretas que se realizarán
para restaurar los Bienes Inmuebles de la
Serie C objeto del Evento Catastrófico,
para que
el
mismo sea sometido para
aprobación por parte de la Súper
Mayoría
de los Tenedores Registrados de la Serie C
(a través del Agente de Pago), quienes de
no manifestar su aprobación de dicho plan
en un plazo de treinta (30) días calendario,
contados a paiiir de la fecha en que
el
plan
le
haya sido presentado al Agente
Fiduciario el mismo se entenderá
aprobado. En
el
evento que
el
plan de
acción sea aprobado, el Agente Fiduciario,
deberá transferir
el
Pago de Seguro de la
Cuenta de Concentración de
la
Serie
Ca
la
Cuenta Operativa de la Serie C, de manera
tal que el Emisor cause que el
Fideicomitente Garante use dicho monto
para reparar los dafíos causados o
reembolsar los gastos ya incurridos en su
reparación
de
conformidad con
lo
dispuesto en
el
plan de acción. (7.c)
No
obstante lo anterior, en
el
evento de que
la
Súper Mayoría de los Tenedores
Registrados de la Serie C no apruebe
el
plan de acción y así lo manifieste dentro
del plazo otorgado para ello, queda
entendido que
el
Pago de Seguro será
utilizado en aquella forma que instruya la
Súper Mayoría de los Tenedores
Registrados de la Serie C a través del
Agente de Pago al Agente Fiduciario
incluyendo, sin limitación, la realización
de un prepago obligatorio a los Tenedores
de los Bonos de la Serie C hasta
por
el
monto total del Pago de Seguro.
8.
Realizar todas las gestiones necesarias a
fin de que los Arrendatarios de los
Contratos de Arrendamiento de los Bienes
Inmuebles de la Serie C depositen
directamente los Cánones de
Arrendamiento de la Serie C en la Cuenta
de Concentración de la Serie C a partir de
la notificación a los Arrendatarios de la
cesión de los mismos a favor del
Fideicomiso de Garantía de
la
Serie
C.
En
caso de que por cualquier motivo
el
Emisor reciba fondos respecto de los
Cánones de Arrendamiento de la Serie C
que debieron de haber sido depositados
directamente en la Cuenta de
Concentración de la Serie C, el
Emisor
se
compromete a depositar dichos fondos en
la Cuenta de Concentración de la Serie C a
más tardar
el
quinto Día Hábil siguiente a
su recibo.
9.
Pagar al Agente Fiduciario los honorarios
establecidos por concepto de
administración del Fideicomiso de
Garantía de la Serie C, pago que provendrá
de los fondos depositados en la Cuenta de
Concentración de la Serie
C.
1 O.Proporcionar al Agente Fiduciario, en
el
momento y oportunidad que éste requiera,
los recursos que fueran necesarios para
atender las obligaciones que éste
contrajera por cuenta del Fideicomiso de
Garantía de la Serie C para el
cumplimiento, desarrollo, ejecución y
liquidación del mismo.
!!.Mantener
los Bienes Inmuebles de la Serie
e y de las meJoras o los locales
comerciales construidos sobre aquellos o
sobre estas aseguradas con pólizas de
incendio aceptables y endosadas al Agente
Fiduciario, por al menos el ochenta por
ciento (80%) del valor de las meJoras
existentes sobre dichos Bienes Inmuebles
de la Serie
C.
12.Asumir bajo su responsabilidad, el pago de
todo impuesto, tasa y/o contribución
especial, nacional o municipal, nacional o
extranjero, que se deba pagar con relación
a los Bienes Inmuebles de la Serie C.
13.Dar aviso
al
Agente Fiduciario y
al
Agente
de Pago, Registro, y Transferencia de
cualquier hecho o circunstancia que pueda
afectar los gravámenes representados
sobre los Bienes Inmuebles de la Serie C.
14.Mientras existan saldos adeudados bajo la
Serie C de los Bonos emitidos y en
circulación,
el
Emisor
está obligado a
cumplir con las Obligaciones de Hacer,
No
Hacer y Condiciones Financieras
establecidas en los Bonos y
adicionalmente. el Emisor se obliga a
depositar en la Cuenta de Reserva de
Servicio de Deuda de
la
Serie C, los fondos
que deba recibir de los Arrendatarios en
concepto de penalidades por la
cancelación anticipada de cualquiera de
los Contratos de Arrendamiento de los
Bienes Inmuebles de
la
Serie C cedidos en
garantía.
15.Cumplir a cabalidad con cualquier otra
obligación determinada en los términos y
condiciones del Fideicomiso de Garantía
de la Serie C, en la Ley y demás
disposiciones aplicables.
16.Cumplir con las disposiciones de la Ley
del Mercado de Valores, de los Acuerdos
debidamente adoptados por la SMV, y
demás leyes y decretos vigentes en la
República de Panamá que incidan directa
o indirectamente en el curso normal de
negocios.
1 7.Cumplir con el Reglamento Interno de la
BVP.
18.Presentar a las autoridades fiscales todas
las declaraciones de renta y documentos
relacionados dentro de los plazos
requeridos por la Ley y pagar,
oportunamente, todos los impuestos que
deba
pagar de conformidad con la Ley.
19
.Pagar todos sus impuestos, tasas, cuotas y
obligaciones patronales y demás
contribuciones similares en las fechas en
que estos deban ser pagados.
20.Mantener los Bienes Inmuebles de la Serie
C en buenas condiciones de servicio para
que no decaigan sus valores.
2l.Manejar
adecuadamente sus negocios y
mantener
la
vigencia de todas las licencias,
patentes. concesiones, permisos, marcas y
derechos existentes y de que el Emisor sea
titular.
22.Mantener
al
día todas las obligaciones con
terceras personas, incluyendo acuerdos
comerciales y notificar a la
SMV
y a
la
BVP de manera oportuna y por escrito,
cualquier evento o situación que pueda
afectar
el
cumplimiento de sus
obligaciones.
23.Realizar transacciones con compañías
relacionadas en términos de mercado,
justos
y razonables, salvo por las Cuentas
por Pagar Relacionadas a la Fecha de
Oferta de los Bonos Serie C (senior).
24.Suministrar a la
SMV
y a la
BVP,
dentro
de los tres (3) meses siguientes
al
cierre de
cada
afío fiscal, los Estados Financieros
Auditados y el
Infonne
Anual de
Actualización del Emisor y el
Fideicomitente Garante correspondientes a
dicho período.
25.Suministrar
a la
SMV,
y a la BVP, dentro
de los dos (2) meses siguientes al cierre de
cada
trimestre, los Estados Financieros
Interinos del
Emisor
y el Fideicomitente
Garante, y
el
Informe de Actualización
Trimestral del
Emisor
correspondientes a
dichos períodos.
26.Presentar trimestralmente
al
Agente
de
Pago un informe del Vicepresidente
Ejecutivo o Vicepresidente de Finanzas
que indique que el
Emisor
está cumpliendo
ó incumpliendo con (i) las Condiciones
Financieras estipuladas, (ii) las
Obligaciones de Hacer y (iii) las
Obligaciones de
No
Hacer
contenidas en la
Emisión.
27.Notificar
al
Agente de Pago y al Agente
Fiduciario dentro de los diez
(1
O)
Días
Hábiles siguientes a que el
Emisor
tenga
conocimiento o que razonablemente deba
tener conocimiento de la ocurrencia de un
Evento de Vencimiento Anticipado de las
Serie C y/o un Evento Anticipado de las
Series Senior, señalando los detalles de
dicho Evento de Vencimiento Anticipado
y la acción que el Emisor propone
tomar
en relación a dicho incumplimiento.
28.Notificar al Agente de Pago, al Agente
Fiduciario, a la
SMV
y a
la
BVP
de
manera
oportuna y
por
escrito, el acaecimiento de
nuevos eventos importantes en el
desarrollo de su negocio.
29.Cumplir
con los términos y condiciones de
todos los contratos de los que sea parte,
incluyendo, sm limitación, con los
Documentos
de la Emisión y el
Fideicomiso de Garantía de la Serie
C.
30.Permitir acceso
al
Agente de Pago y
al
Agente Fiduciario a los libros de
contabilidad.
31.Proporcionar cualquier información que el
Agente de Pago o el
Agente
Fiduciario
razonablemente requieran para seguir la
condición y desempeño del Emisor.
32.Contratar
auditores de reconocimiento
internacional para la preparación de los
estados financieros.
33. Usar los fondos obtenidos de la emisión de
los Bonos exclusivamente para el uso
acordado.
34.Suministrar
cada
tres (3) años avalúos de
los Bienes Inmuebles de la Serie C
otorgados en garantía realizadas
por
un
avaluador
aceptable al
Agente
Fiduciario.
35.El Emisor acuerda evaluar, reservándose
el derecho de aceptar. aquellos otros
acuerdos. instrumentos y documentos, y
llevar a cabo aquellos otros actos que una
Mayoría de Tenedores Registrados de los
Bonos Serie C, razonablemente solicite
SMVNo.
-=---=-
De
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Garantías
6.
Pasos a seguir en caso de una Declaración
de Vencimiento Anticipado
En caso de que el Agente Fiduciario reciba del
Agente
de Pago una Declaración de
Vencimiento Anticipado de los Bonos Senior,
el Agente Fiduciario solicitará al
Emisor
que
realice el Aporte Extraordinario
al
Fideicomiso
de Garantía en un plazo no
mayor
de cinco (5)
Días Hábiles contados a partir de la fecha de
recibo de dicha solicitud
para hacer
cumplir
los derechos
de
los
Tenedores
Registrados de la Serie C
derivados de los
Documentos
de la
Emisión.
36.EI
Emisor
acuerda causar que el
Fideicomitente Garante
mantenga
y opere
sus propiedades conforme a las prácticas
prudentes de la industria, la Ley y los
términos y condiciones previstos en los
Documentos
de la Emisión.
37.Mantener
hipotecados en todo
momento
a
favor del Fideicomiso de Garantía de la
Serie C bienes inmuebles
con
un valor de
venta rápida equivalente mínimo de ciento
treinta
por
ciento (130%) del Saldo
Insoluto a Capital de los Bonos Serie C
(senior).
6.
Pasos a seguir en caso de una Declaración
de Vencimiento Anticipado
(i) Aplicable a Bonos Series A y Bonos
Series B
En caso de que el Agente Fiduciario de las
Series A y B reciba del
Agente
de Pago una
Declaración de Vencimiento Anticipado de las
Series A y B o una Declaración de
Vencimiento Anticipado, el Agente Fiduciario
de las Series A y B solicitará
al
Emisor
que
realice el Aporte Extraordinario de las Series A
y B
al
Fideicomiso de Garantía de las Series A
y B en un plazo no
mayor
de cinco (5) Días
Hábiles contados a pattir de
la
fecha de recibo
de dicha solicitud.
En caso que el Emisor no realice el Aporte En caso que el Emisor no realice el Aporte
Extraordinario dentro del plazo establecido para Extraordinario de las Series A y B dentro del
ello o
si
el
mismo
fuera insuficiente,
el
Agente plazo establecido para ello o
si
el
mismo
fuera
Fiduciario procederá
a:
1 insuficiente, el Agente Fiduciario de las Series
l.
Transferir los fondos depositados en
la
A y B procederá a:
Cuenta de Concentración y en la Cuenta
l.
Transferir los fondos depositados en
la
de Reserva
al
Agente de Pago para pagar Cuenta de Concentración de las Series A y
las sumas adeudadas o que se lleguen a B y en la
Cuenta
de
Reserva
de
las Series
adeudar
por
virtud de los Bonos de las A y B al Agente de Pago
para
pagar las
Series Senior
de
la Emisión. En
el
evento
sumas
adeudadas o que se lleguen a
de que los fondos depositados en la adeudar
por
virtud de los Bonos Serie A
Cuenta de Concentración y en la
Cuenta
(senior) y Bonos Serie B (senior) de la
de Reserva no fuesen suficientes para
el
1 Emisión. En el evento de que los fondos
pago de los intereses vencidos y el capital depositados en la Cuenta de Concentración
de los Bonos de las Series Senior de la de las Series A y B y en la Cuenta de
Emisión, el Agente de Pago, Registro y Reserva de las Series A y B no fuesen
Transferencia deberá efectuar los pagos a 1 suficientes para el pago de los intereses
los Tenedores Registrados de las Series vencidos y el capital de los Bonos Serie A
Senior de la Emisión en forma prorrateada (senior) y Bonos Serie B (senior) de
la
en proporción al valor nominal de los Emisión. el Agente de Pago. Registro y
Bonos de las Series Senior de
la
Emisión Transferencia deberá efectuar los pagos a
de que sean propietarios. aplicando los los Tenedores Registrados de los Bonos
pagos efectuados primero a los intereses Senior Serie A y B de la Emisión en forma
moratorias. luego a los intereses prorrateada en proporción al valor nominal
corrientes y,
por
último.
al
capital. de los
Bonos
Senior Serie A y B de
la
2.
De igual forma. el Agente Fiduciario Emisión de que sean propietarios,
podrá ejecutar
por
la vía
judicial
la
aplicando los pagos efectuados primero a
primera hipoteca y anticresis constituida los intereses moratorias. luego a los
en su favor, en contra del Emisor, en intereses corrientes y,
por
último, al
representación de los
Tenedores
capital.
Registrados de las Series Senior. para
2.
De igual forma, el
Agente
Fiduciario de las
recuperar
por
la
vía judicial los intereses Series A y B podrá ejecutar por
la
vía
que se causen hasta el Día de Pago de judicial la primera hipoteca y anticresis
Intereses y el saldo de capitaL así
como
las
comisiones, costos, gastos de cobranzas
judiciales
o extrajudiciales y gastos de
cualquier otra índole a que hubiere lugar.
únicamente después de haber aplicado los
fondos depositados en la Cuenta de
Concentración y en
la
Cuenta
de Reserva
a la cancelación parcial de las sumas
adeudadas a los
Tenedores
Registrados de
los Bonos de las Series Senior de
la
Emisión. A estos efectos, se considerará
como
base del remate
la
suma
por la cual
sea hecha
la
respectiva solicitud
por
el
Agente Fiduciario a los tribunales.
3. Luego de ejecutadas las hipotecas. el
Agente Fiduciario depositará el efectivo
producto de dicha ejecución en la Cuenta
de Concentración y los entregará
al
Agente de Pago para la cancelación de las
obligaciones dimanantes de los Bonos y
demás
obligaciones relacionadas con
la
ejecución del Fideicomiso hasta donde
alcance, de acuerdo
al
siguiente orden de
prelación:
a) Gastos del proceso judicial y los
honorarios de abogado:
b) Gastos y honorarios del Agente
Fiduciario, y cualquiera otra
suma
que
el Agente Fiduciario hubiese pagado,
según lo autorizado en el Fideicomiso
o considere que sea necesario pagar
para el cumplimiento del Fideicomiso.
siempre que sea razonable y sea
debidamente sustentada. previo
informe por escrito
al
fideicom itente
del Fideicomiso:
e) Honorarios que se adeuden al
Agente
de Pago:
d) Los intereses y
el
capital de los
Bonos
Senior. a pro rata, hasta donde alcance
para todos los
Tenedores
Registrados
de los Bonos Senior. Cualquier
remanente de
la
liquidación, luego del
pago de todas las obligaciones los
Tenedores
Registrados de los Bonos
Senior, será entregado
al
fideicomitente del Fideicomiso.
Una vez hayan sido debidamente pagadas y
satisfechas todas las obligaciones del Emisor
con los Tenedores Registrados de los Bonos
Senior, cualesquiera bienes del Fideicomiso
remanentes serán traspasados o devueltos al
Emisor.
constituida en su favor. en contra del
Emisor. en representación de los
Tenedores
Registrados de los Bonos
Senior Serie A y B. para recuperar
por
la
vía judicial los intereses que se causen
hasta el Día de Pago de Intereses y el saldo
de capital, así
como
las comisiones, costos,
gastos de cobranzas
judiciales
o
extrajudiciales y gastos de cualquier
otra
índole a que hubiere lugar. únicamente
después de haber aplicado los fondos
depositados en la
Cuenta
de Concentración
de las Series A y B y en la
Cuenta
de
Reserva de las Series A y B a
la
cancelación parcial de las sumas
adeudadas a los Tenedores Registrados de
los Bonos Senior Serie A y B de la
Emisión. A estos efectos. se considerará
como
base del remate la
suma
por
la cual
sea hecha la respectiva solicitud
por
el
Agente Fiduciario de las Series A y B a los
tribunales.
3.
Luego
de ejecutadas las hipotecas, el
Agente Fiduciario de las Series A y B
depositará el efectivo producto de dicha
ejecución en la
Cuenta
de Concentración
de las Series A y B y los entregará
al
Agente de Pago para la cancelación de las
obligaciones dimanantes de los Bonos
Senior Serie A y B y
demás
obligaciones
relacionadas con la ejecución del
Fideicomiso hasta donde alcance, de
acuerdo
al
siguiente orden de prelación:
a) Gastos del proceso judicial y los
honorarios de abogado:
b) Gastos y honorarios del Agente
Fiduciario de las Series A y B, y
cualquiera otra
suma
que el Agente
Fiduciario de las Series A y B hubiese
pagado, según lo autorizado en el
Fideicomiso de Garantía de las Series
A y B o considere que sea necesario
pagar
para el cumplimiento del
Fideicomiso de Garantía de las Series
A y B, siempre que sea razonable y sea
debidamente sustentada, previo
informe
por
escrito
al
fideicomitente
del Fideicomiso de Garantía de las
Series A y B;
e) Honorarios que se adeuden
al
Agente
de Pago:
d) Los intereses y el capital de los Bonos
Senior Serie A y B. a pro rata, hasta
donde alcance para todos los Tenedores
Registrados de los Bonos Senior Serie
A y B. Cualquier remanente
de
la
liquidación. luego del pago de todas las
obligaciones los Tenedores Registrados
de los Bonos Senior Serie A y B. será
entregado
al
fideicom itente del
Fideicomiso de Garantía de las Series
Ay
B.
Una vez hayan sido debidamente pagadas y
satisfechas todas las obligaciones del
Emisor
con los Tenedores Registrados de los Bonos
Senior Serie A y B. cualesquiera bienes del
Fideicomiso de Garantía de las Series A y B
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remanentes serán traspasados o devueltos
al
Emisor.
(ii) Aplicable a Bonos Serie e
En caso de que el Agente Fiduciario de
la
Serie e reciba del Agente de Pago una
Declaración de Vencimiento Anticipado de
la
Serie e o una Declaración de Vencimiento
Anticipadol el Agente Fiduciario de
la
Serie e
solicitará al Emisor que realice el Aporte
Extraordinario de
la
Serie e al Fideicomiso
de Garantía de
la
Serie e en un plazo no
mayor de cinco (5) Días Hábiles contados a
partir de
la
fecha de recibo de dicha solicitud.
En caso que el Emisor no realice el Aporte
Extraordinario de
la
Serie e dentro del plazo
establecido para ello o si el mismo fuera
insuficientel el Agente Fiduciario de
la
Serie
e procederá
a:
l.
Transferir los fondos depositados en la
Cuenta de Concentración de la Serie C y
en
la
Cuenta de Reserva de la Serie C al
Agente de Pago para
pagar
las
sumas
adeudadas o que se lleguen a
adeudar
por
virtud de los Bonos Serie C (senior) de la
Emisión. En el evento de que los fondos
depositados en la
Cuenta
de Concentración
de la Serie C y en
la
Cuenta de Reserva de
la
Serie C no fuesen suficientes para
el
pago de los intereses vencidos y
el
capital
de los Bonos Serie C (senior) de la
Emisión, el Agente de Pago, Registro y
Transferencia deberá efectuar los pagos a
los Tenedores Registrados de los Bonos
Senior Serie C de la Emisión, aplicando
los pagos efectuados
pnmero
a los
intereses moratorias, luego a los intereses
corrientes y,
por
último,
al
capital.
2. De igual forma. el Agente Fiduciario de la
Serie C podrá ejecutar
por
la
vía
judicial
la
primera hipoteca y anticresis constituida
en su favor, en contra del Emisor, en
representación de los Tenedores
Registrados de los Bonos Senior Serie C,
para recuperar
por
la vía judicial los
intereses que se causen hasta el Día de
Pago de Intereses y el saldo de capital, así
como
las comisiones, costos. gastos de
cobranzas judiciales o extrajudiciales y
gastos de cualquier otra índole a que
hubiere lugar. únicamente después de
haber
aplicado
Jos
fondos depositados en
la Cuenta de Concentración de la Serie C y
en la Cuenta de Reserva de la Serie C a
la
cancelación parcial de las
sumas
adeudadas a los
Tenedores
Registrados de
los Bonos
Senior
Serie C
de
la Emisión. A
estos efectos. se considerará
como
base del
remate la
suma
por
la cual sea hecha
la
respectiva solicitud por el Agente
Fiduciario de la Serie
Ca
los tribunales.
3. Luego de ejecutadas las hipotecas, el
Agente Fiduciario de la Serie C depositará
el
efectivo producto
de
dicha ejecución en
la Cuenta de Concentración de la Serie C y
los entregará
al
Agente de Pago para la
cancelación de las obligaciones
dimanantes de los Bonos Senior Serie C y
demás
obligaciones relacionadas con la
ejecución del Fideicomiso de
Garantía
de
la Serie C hasta
donde
alcance, de acuerdo
al siguiente orden de prelación:
a)
Gastos del proceso judicial y los
honorarios de abogado;
b) Gastos y honorarios del Agente
Fiduciario de
la
Serie C, y cualquiera
otra suma que el Agente Fiduciario
de
la
Serie C hubiese pagado, según
lo
autorizado en el Fideicomiso de
Garantía de
la
Serie C o considere
que sea necesario pagar para el
cumplimiento del Fideicomiso de
Garantía de
la
Serie C, siempre que
sea razonable y sea debidamente
sustentada, previo informe por
escrito al fideicomitente del
Fideicomiso;
e) Honorarios que se adeuden al Agente
de Pago;
d) Los intereses y el capital de los Bonos
Senior Serie C, hasta donde alcance
para todos los Tenedores Registrados
de los Bonos Senior Serie C.
Cualquier remanente de
la
liquidación, luego del pago de todas
las obligaciones los Tenedores
Registrados de los Bonos Senior Serie
e,
será entregado al fideicomitente
del Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C.
Una vez hayan sido debidamente pagadas y
satisfechas todas las obligaciones del Emisor
con los Tenedores Registrados de los Bonos
Senior Serie C, cualesquiera bienes del
Fideicomiso de Garantía de
la
Serie C
remanentes serán traspasados o devueltos al
Emisor.
Garantías
7.
Remoción del Agente Fiduciario 1
7.
Remoción del Agente Fiduciario
Garantías
1 El
Agente
Fiduciario
podrá
ser
removido
como
El
Agente
Fiduciario
podrá
ser
removido
a fiduciario del Fideicomiso de Garantía de las
solicitud de la
Mayoría
de los
Tenedores
Series A y
By/o
del Fideicomiso de Garantía
Registrados de las Series Senior en los de
la
Serie C a solicitud de la
Mayoría
de los
siguientes casos:
Tenedores
Registrados de las Series
Senior
en
8.
Renuncia del Agente Fiduciario
El
Agente
Fiduciario
podrá
renunciar a su cargo
en
cualquier
momento.
sin
tener
causa
justificada
para ello y sin responsabilidad
alguna, en cuyo
caso
deberá
dar
al
Emisor
y al
Agente
de Pago un aviso previo de
por
lo
menos
sesenta
(60) días calendario de antelación, a fin
de que el
Emisor
nombre un nuevo fiduciario en
dicho plazo, aprobado
por
la
Mayoría
de
Tenedores
Registrados de las Series
Senior
(en
lo sucesivo. el
"Fiduciario
Sustituto
..
).
Si
transcurrido el plazo de sesenta (60) días
calendario antes
mencionado
no se designe un
Fiduciario Sustituto. entonces el
Agente
Fiduciario podrá
nombrar
como
su sustituto a
una
empresa
fiduciaria que cuente
con
la
correspondiente licencia de la Superintendencia
de Bancos.
los siguientes casos:
8.
Renuncia del Agente Fiduciario
El
Agente
Fiduciario
podrá
renunciar a su cargo
como fiduciario del Fideicomiso de Garantía
de las Series A y B y/o del Fideicomiso de
Garantía de
la
Serie C
en
cualquier
momento,
sm tener
causa
justificada
para
ello y sin
responsabilidad alguna, en
cuyo
caso
deberá
dar
al Emisor y al
Agente
de
Pago
un aviso previo
de por lo menos sesenta (60) días calendario de
antelación, a fin de que el
Emisor
nombre
un
nuevo fiduciario
en
dicho plazo, aprobado
por
la
Mayoría
de
Tenedores
Registrados de las Series
Senior
(en
lo
sucesivo, el
"Fiduciario
Sustituto
..
). Si transcurrido el plazo de sesenta
(60)
días calendario antes
mencionado
no se
designe un Fiduciario Sustituto. entonces el
Agente
Fiduciario
podrá
nombrar
como
su
sustituto a una
empresa
fiduciaria que cuente
Garantías 9. Extinción del Fideicomiso
El Fideicomiso de Garantía es irrevocable, puro
y
simple
y se extinguirá
cuando
ocurra
alguno
de los siguientes eventos:
l.
Cuando
todas las
sumas
de capital e
intereses y
cualesquiera
otras
sumas
adeudadas
a los
Tenedores
Registrados
de
las Series Senior de los Bonos, al
Agente
Fiduciario y al
Agente
de
Pago
sean
pagadas
en su totalidad.
según
certificación del
Agente
de Pago.
2.
De
darse una Declaración de
Vencimiento
Anticipado de los
Bonos
Senior. en vista
de
un
incumplimiento por parte del
Emisor
de
cualquiera
de las obligaciones
contraídas en virtud de los
Bonos
Senior.
sm que el incumplimiento haya sido
subsanado
en el plazo de
subsanación
establecido
en
los términos y
condiciones
de los
Bonos
Senior. una vez todos los
Bienes Fideicomitidos hubiesen sido
liquidados y rematados el producto de
dicho remate hubiese sido entregado al
Agente
de Pago
conforme
a
lo
contemplado
en el Contrato de
Fideicomiso.
3
...
.
4
...
..
5.
Por
cualquiera
otra
causa
establecida en el
Contrato de Fideicomiso,
en
los términos
y condiciones del
Prospecto
Informativo
o
en la legislación panameña.
Parágrafo: Una vez se extinga el Fideicomiso de
Garantía, el Fiduciario dará
cuenta
de su gestión
al Emisor mediante un informe detallado de su
gestión fiduciaria dentro de un plazo no
mayor
de sesenta (60) días calendarios,
contados
a
partir de la extinción del referido fideicomiso.
Una
vez
cancelados en su totalidad los
Bonos
Senior, así
como
los honorarios. gastos y
comisiones
no
pagados
y autorizados
mediante
dicho contrato. se
procederá
de la siguiente
forma:
a) De existir un
remanente
del
Patrimonio
Fideicomitido, el mismo será
depositado en la
Cuenta
Operativa del
Emisor.
b)
Cuando
el
pago de la totalidad de los
Bonos
de las Series Senior se haya
verificado sin que haya tenido lugar la
ejecución de la garantía hipotecaria
sobre los Bienes Inmuebles y sus
mejoras. el Agente Fiduciario emitirá y
entregará al Emisor
minuta
de
liberación de la
primera
hipoteca y
anticresis constituida sobre los Bienes
Inmuebles y sus mejoras.
con
la
correspondiente
licencia de la
Superintendencia
de Bancos.
9. Extinción del Fideicomiso
(i) Fideicomiso de Garantía de las Series A
yB
El
Fideicomiso de Garantía de las Series A y B
es irrevocable, puro y simple y se extinguirá
cuando
ocurra
alguno
de los siguientes eventos:
1 .
Cuando
todas
las
sumas
de capital e
intereses y
cualesquiera
otras
sumas
adeudadas
a los
Tenedores
Registrados de
los
Bonos
Senior Serie A y B, al
Agente
Fiduciario de las Series A y B y al
Agente
de Pago sean
pagadas
en su totalidad,
según certificación del
Agente
de Pago.
2.
De
darse una Declaración de
Vencimiento
Anticipado de las Series A y B y/o una
Declaración de
Vencimiento
Anticipado,
en vista de un incumplimiento
por
parte
del
Emisor
de
cualquiera
de
las
obligaciones contraídas, sm que el
incumplimiento haya sido
subsanado
en
el
plazo de
subsanación
establecido en los
términos
y condiciones, una
vez
todos
los
Bienes Fideicomitidos hubiesen sido
liquidados y
rematados
el producto de
dicho remate hubiese sido entregado al
Agente
de
Pago
conforme
a
lo
contemplado
en el Contrato de
Fideicomiso
de
Garantía
de las Series A y
B.
3
.....
4.
Por
cualquiera
otra
causa
establecida
en el
Contrato de Fideicomiso de
Garantía
de
las Series A y B, en los
términos
y
condiciones de los
Bonos
Senior
Serie A
y
B,
según los
mismos
sean
enmendados
de tiempo en tiempo, o en la legislación
panameña.
Parágrafo:
Una
vez se
extinga
el
Fideicomiso
de
Garantía
de las Series A y B, el
Agente
Fiduciario de las Series A y B
dará
cuenta
de su
gestión
al
Emisor
mediante un informe detallado
de su gestión fiduciaria dentro de un plazo no
mayor
de sesenta (60) días calendarios,
contados
a pa1iir de la extinción del referido fideicomiso.
Una vez cancelados en su totalidad los Bonos
Senior Serie A y B, así
como
los honorarios,
gastos y
comisiones
no
pagados
y autorizados
mediante
dicho contrato, se
procederá
de la
siguiente forma:
a) De existir un
remanente
del Patrimonio
Fideicomitido de las Series A y B, el
mismo
será depositado en la
Cuenta
Operativa
de las Series A y B.
b)
Cuando
el pago de la totalidad de los
Bonos Senior Serie A y B se
haya
verificado sin que
haya
tenido
lugar la
ejecución
de
la garantía hipotecaria
sobre los Bienes Inmuebles de las
Series A y B y sus mejoras, el
Agente
Fiduciario de las Series A y B
emitirá
y
entregará
al
Emisor
minuta
de
liberación de la
pnmera
hipoteca y
anticresis constituida sobre los Bienes
SMV No.
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-20
De
C¡
de .
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de :'020
__
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-~'~·<_->
~
Página
61
de 68
e)
El
Agente Fiduciario notificará a la(s)
compaí'íía(s) de seguro que haya(n)
expedido las pólizas de seguro que
cubran
nesgos
con
respecto a los
Bienes Inmuebles y las meJoras
construidas sobre ellos que la
obligación garantizada con dicho(s)
endoso(s) ha sido cumplida y que
el(los) endoso(s) queda(n) por ende
cancelado(s) y sin efecto.
d)
El
Agente Fiduciario notificará a los
Arrendatarios, a más tardar en sesenta
(60) días calendarios, que la obligación
garantizada con la cesión de los
Cánones de Arrendamiento ha sido
cumplida
y que la cesión en garantía de
los mismos
queda
por ende cancelada y
sin efecto.
El
Contrato de Fideicomiso no contempla
la
resolución de controversias que
su~jan
del
Fideicomiso de Garantía mediante árbitros o
arbitradores. Cualquier controversia que surja
de la ejecución, falta de cumplimiento o
interpretación de sus términos y condiciones, se
someterá para su decisión ante la jurisdicción
exclusiva de los tribunales de
la
República de
Panamá.
La firma
encargada
de auditar
al
Agente
Fiduciario de Garantía es
KPMG,
con dirección
comercial en Torre PDC.
Avenida
Samuel
Lewis y Calle 56 Este, Obarrio, apa1iado postal
0816-0J 089, Panamá, República de Panamá,
Tel. 208-0727 y Fax 263-3668. El ejecutivo de
la relación es Ricardo Carvajal. Su dirección de
correo electrónico es rcarvajal 1
@kpmg.com.
Copias
de
los
documentos
de la Emisión.
incluyendo el Fideicomiso de Garantía, podrán
ser solicitadas
por
cualquier
Tenedor
Registrado en las oficinas del Agente
Fiduciario, en el edificio Torre Banco General,
Piso E4, Calle Aquilino de la Guardia. Panamá,
República de Panamá. Los gastos que resulten
de esta solicitud correrán
por
cuenta de quien
efectúe la solicitud.
Para los efectos de la Ley 1 de 5 de
enero
de
1984 se designa a la firma de abogados Alemán.
Cordero. Galindo & Lee con domicilio en
Avenida
53 Este, Edificio
Humboldt
Bank, Piso
2, Ciudad de Panamá, República de Panamá,
como
agente residente del Fideicomiso de
Garantía.
Inmuebles de las Series A y B y sus
meJoras.
e) El Agente Fiduciario de las Series A y
B notificará a Ia(s) compañía(s) de
seguro que haya(n) expedido las pólizas
de seguro que cubran
nesgos
con
respecto a los Bienes Inmuebles de las
Series A y B y las mejoras construidas
sobre ellos que la obligación
garantizada con dicho(s) endoso(s) ha
sido cumplida y que el(los) endoso(s)
queda(n) por ende cancelado(s) y sin
efecto.
d) El
Agente
Fiduciario de las Series A y
B notificará a los Arrendatarios, a más
tardar en sesenta (60) días calendarios,
que la obligación garantizada con la
cesión de los Cánones de
Arrendamiento de las Series A y B ha
sido
cumplida
y que la cesión en
garantía de los
mismos
queda
por ende
cancelada
y sin efecto.
El
Contrato de Fideicomiso de Garantía de las
Series A y
B_no
contempla
la resolución de
controversias que
SUIJan
del Fideicomiso de
Garantía de las Series A y B mediante árbitros
o arbitradores. Cualquier controversia que surja
de la ejecución, falta de cumplimiento o
interpretación de sus términos y condiciones, se
someterá para su decisión ante la jurisdicción
exclusiva
de los tribunales de la República de
Panamá.
La
firma
encargada
de auditar al Agente
Fiduciario de las Series A y B es
KPMG,
con
dirección comercial en Torre
PDC,
Avenida
Samuel Lewis y Calle 56 Este, Obarrio, apartado
postal 0816-01 089, Panamá, República de
Panamá, Tel. 208-0735 y Fax 263-3668.
El
ejecutivo de la relación es Jorge Castrellón. Su
dirección de correo electrónico es
Jcastrellon@kpmg.com.
Copias de los documentos de la Emisión,
incluyendo el Fideicomiso de Garantía de las
Series A y B. podrán ser solicitadas
por
cualquier
Tenedor
Registrado en las oficinas del
Agente
Fiduciario de las Series A y B, en el
edificio Torre Banco General, Piso E4, Calle
Aquilino de la Guardia, Panamá, República de
Panamá. Los gastos que resulten de esta
solicitud correrán por
cuenta
de quien efectúe la
solicitud.
Para los efectos de la Ley 1 de 5 de enero de
1984 se designa a
la
firma de abogados Alemán,
Cordero. Galindo & Lee
con
domicilio en
Avenida
53 Este, Edificio
Humboldt
Bank, Piso
2.
Ciudad
de Panamá, República de Panamá,
como
agente residente del Fideicomiso de
Garantía de las Series A y B.
(ii) Fideicomiso de Garantía de la Serie e
El Fideicomiso de Garantía de
la
Serie e es
irrevocable~
puro y simple y se extinguirá
cuando ocurra alguno de los siguientes
eventos:
1.
Cuando todas las
sumas
de capital e
intereses y cualesquiera otras sumas
adeudadas a los Tenedores Registrados de
los Bonos Senior Serie C, al Agente
SMV
De
..
,
_·------=-"---'---
__
de 2020
Fiduciario de la Serie C y al
Agente
de
Pago sean pagadas en su totalidad, según
certificación del
Agente
de Pago.
2.
De
darse una Declaración de Vencimiento
Anticipado de la Serie C y/o una
Declaración de Vencimiento Anticipado,
en vista de un incumplimiento
por
parte
del
Emisor
de cualquiera de las
obligaciones contraídas.
sm
que el
incumplimiento haya sido subsanado en el
plazo de subsanación establecido en los
términos y condiciones, una vez todos los
Bienes Fideicomitidos hubiesen sido
liquidados y rematados el producto de
dicho remate hubiese sido entregado
al
Agente de Pago conforme a
lo
contemplado en el Contrato de
Fideicomiso de Garantía de la Serie
C.
3.
Por
el cumplimiento de los fines
para
los
cuales fue constituido o
por
hacerse
imposible su cumplimiento.
4.
Por
cualquiera
otra
causa
establecida en el
Contrato de Fideicomiso de Garantía de la
Serie
C.
en los términos y condiciones de
los
Bonos
Senior
Serie C. según el mismo
sea
enmendado
de tiempo en tiempo, o en
la legislación panameña.
Parágrafo:
U
na
vez se extinga el Fideicomiso
de
Garantía
de la Serie C, el Agente
Fiduciario
de la Serie C
dará
cuenta
de su
gestión al
Emisor
y al Fideicomitente
Garante
mediante
un
informe
detallado
de su gestión
fiduciaria
dentro
de un plazo no
mayor
de
sesenta (60) días calendarios,
contados
a
partir
de la extinción del
referido
fideicomiso.
Una
vez cancelados en su
totalidad
los Bonos
Senior
Serie C, así como los
honorarios,
gastos y comisiones no
pagados
y
autorizados
mediante
dicho
contrato,
se
procederá
de la
siguiente forma:
a) De existir un
remanente
del
Patrimonio
Fideicomitido de la Serie
C, el mismo
será
depositado en la
Cuenta
Operativa
de la Serie C.
b)
Cuando
el pago de la
totalidad
de
los
Bonos
Senior
Serie C se
haya
verificado sin
que
haya
tenido
lugar
la ejecución de la
garantía
hipotecaria
sobre
los Bienes
Inmuebles
de la Serie C y sus
mejoras,
el Agente
Fiduciario
de la
Serie C
emitirá
y
entregará
al
Emisor
minuta
de liberación de la
primera
hipoteca y anticresis
constituida
sobre
los Bienes
Inmuebles
de la Serie
e y sus mejoras.
e)
El Agente
Fiduciario
de la Serie C
notificará a la(s) compañía(s) de
seguro
que
haya(n) expedido las
pólizas de seguro
que
cubran
riesgos
con respecto a los Bienes
Inmuebles
de la Serie C y las
mejoras
construidas
sobre
ellos
que
la
obligación
garantizada
con dicho(s)
endoso(s)
ha
sido
cumplida
y
que
el(los) endoso(s)
queda(n)
por
ende
cancelado(s) y sin efecto.
d)
El
Agente
Fiduciario
de
la
Serie
C
notificará
a los
Arrendatarios,
a
más
tardar
en
sesenta
(60) días
calendarios,
que
la obligación
garantizada
con la cesión
de
los
Cánones
de
Arrendamiento
de
la
Serie
C
ha
sido
cumplida
y
que
la
cesión
en
garantía de los mismos
queda
por
ende
cancelada
y sin
efecto.
El
Contrato
de
Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie
C no
contempla
la resolución
de
controversias
que
surjan
del Fideicomiso de
Garantía
de
la
Serie
C
mediante
árbitros
o
arbitradores.
Cualquier
controversia
que
surja
de
la ejecución, falta de
cumplimiento
o
interpretación
de
sus
términos
y condiciones,
se
someterá
para
su decisión
ante
la
jurisdicción
exclusiva
de
los
tribunales
de
la
República
de
Panamá.
La
firma
encargada
de
auditar
al
Agente
Fiduciario
de
la
Serie
C es
KPMG,
con
dirección
comercial
en
Torre
PDC,
Avenida
Samuel
Lewis y
Calle
56 Este,
Obarrio,
apartado
postal 0816-01089,
Panamá,
República
de
Panamá,
Tel. 208-0735 y
Fax
263-3668. El ejecutivo de la relación es
Jorge
Castrellón.
Su dirección
de
correo
electrónico
es
:!ffi..§Jrel!QJ!.@kmng&Q!!!.
Copias
de
los
documentos
de
la
Emisión,
incluyendo
el Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie
C,
podrán
ser
solicitadas
por
cualquier
Tenedor
Registrado
en
las oficinas del
Agente
Fiduciario
de
la
Serie
C, en el edificio
Torre
Banco
General,
Piso E4,
Calle
Aquilino
de
la
Guardia,
Panamá,
República
de
Panamá.
Los
gastos
que
resulten
de
esta
solicitud
correrán
por
cuenta
de
quien
efectúe la
solicitud.Para
los efectos
de
la
Ley
1
de
5
de
enero
de
1984
se
designa
a la
firma
de
abogados
Alemán,
Cordero,
Galindo
& Lee con domicilio en
Avenida
53 Este, Edificio
Humboldt
Bank,
Piso 2,
Ciudad
de
Panamá,
República
de
Panamá,
como
agente
residente
del
Fideicomiso de
Garantía
de
la
Serie
C.
Definicione Se modifican las siguientes definiciones:
s "Arrendatario(s)": Significan las personas que
"Arrendatario(s)": Significan las personas que han suscrito o en el futuro suscriban Contratos
han suscrito o en
el
futuro suscriban Contratos de Arrendamientos de Locales Comerciales con
de Arrendamientos de Locales Comerciales con
el
Emisor, con la
Garante,
o con
tercero,
el
Emisor.
aceptables
al
Fiduciario.
"Documentos
de
la
Emisión'· significa los "Documentos de
la
Emisión'· significa los
Bonos.
el
Contrato de Casas
de
Valores. Bonos,
el
Contrato de Casas de Valores,
Contrato de Agencia
de
Pago. Registro y Contrato de Agencia de Pago, Registro y
Transferencia. Contrato de Suscripción de Transferencia, Contrato de Suscripción de
Bonos, Contrato de Fideicomiso de Garantía. Bonos. Contrato de Fideicomiso de Garantía
de
Contratos de Cesión de Cánones de las Series A y B. Contrato de Fideicomiso de
Arrendamiento y
el
Prospecto Informativo Garantía de
la
Serie C, Contratos de Cesión de
Cánones de Arrendamiento y el Prospecto
"Garantías Permitidas" significa (i) cualquier Informativo
garantía que hubiese sido otorgada por
el
"Garantías Permitidas" significa (i) cualquier
Emisor antes de
la
Fecha
de
la
Oferta. (ii) garantía que hubiese sido otorgada por
el
Emisor
cualquier garantía que hubiese sido otorgada antes de
la
Fecha de Oferta y/o el
por el Emisor para garantizar los Bonos y (iii)
Fideicomitente
Garante
antes de
la
Fecha
de
cualquier garantía otorgada por el Emisor con
el
Oferta
de
los Bonos
Serie
C (senior), (ii)
único propósito de garantizar obligaciones cualquier garantía que hubiese sido otorgada por
SMV No.
__
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-2p
De
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--::-::~--"/'-{_
..
-'-e_·._.
___
de
2020
Página 64
de
68
incurridas para financiar el costo de adquisición
(incluyendo
el
costo de construcción y terreno)
de
un
bien inmueble (incluyendo las mejoras
existentes o por construirse) o un bien mueble,
siempre que dicha garantía no se extienda
ni
cubra otro activo del Emisor y
el
monto de la
obligación principal no sea menor del setenta y
cinco por ciento (75%) del valor de dicho bien
inmueble o mueble, según se trate,
al
momento
de la adquisición de acuerdo a
un
avalúo
efectuado por
un
avaluador reconocido y
aceptable
al
Agente de Pago.
"Agente Fiduciario'' significa BG Trust, Inc.
el
Emisor y/o el
Fideicomitente
Garante
para
garantizar los Bonos y (iii) cualquier garantía
otorgada por el Emisor y/o el
Fideicomitente
Garante
con
el
único propósito de garantizar
obligaciones incurridas para financiar
el
costo de
adquisición (incluyendo el costo de construcción
y terreno) de un bien inmueble (incluyendo las
mejoras existentes o por construirse) o un bien
mueble. Siempre que dicha garantía no se
extienda
ni
cubra otro activo del Emisor y/o el
Fideicomitente
Garante
y el monto de
la
obligación principal no sea
menor
del setenta y
cinco por ciento (75%) del valor de dicho bien
inmueble o mueble, según se trate, al momento
de la adquisición de acuerdo a
un
avalúo
efectuado por
un
avaluador reconocido y
aceptable al Agente de Pago.
"Agente Fiduciario"
podrá
significar
el
Agente
Fiduciario
de
las
Series
A y B, o el
Agente
Fiduciario
de
la
Serie
C,
individualmente,
o,
en
conjunto
Se
reemplazan
o
adicionan
las
siguientes
definiciones:
"Bienes Inmuebles'' Significa los bienes
Se
elimina
definición
de
"Bienes
Inmuebles"
inmuebles que serán hipotecados de tiempo en
"Bienes
Inmuebles
de
las
Series
A y
B"
tiempo a favor del Fideicomiso de Garantía Significa los bienes
inmuebles
que
serán
como parte de las garantías de las Series Senior
hipotecados
de
tiempo
en
tiempo
a
favor
del
de los Bonos.
Fideicomiso
de
Garantía
de
las
Series
A y B
"Cánones de Arrendamiento": Significa el pago
mensual que efectúan los Arrendatarios al
Emisor en concepto de alquiler por
el
uso y
disfrute de Locales Comerciales ubicados en los
Bienes Inmuebles.
''Cuenta de Concentración'' tiene
el
significado
atribuido a dicho término en la Sección I de este
Prospecto.
como
parte
de
las
garantías
de
los
Bonos
Serie
A
(senior)
y
Bonos
Serie
B (senior).
"Bienes
Inmuebles
de
la
Serie
C"
Significa los
bienes
inmuebles
que
serán
hipotecados
de
tiempo
en
tiempo
a
favor
del
Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Series
C
como
parte
de
las
garantías
de
los
Bonos
Serie
C (senior).
Se
elimina
definición
de
"Cánones
de
Arrendamiento"
"Cánones
de
Arrendamiento
de
las Series A y
-ª":Significa
el
pago
mensual
que
efectúan
los
Arrendatarios
al
Emisor
en
concepto
de
alquiler
por
el uso y
disfrute
de
Locales
Comerciales
ubicados
en
los Bienes
Inmuebles
de
las
Series
A y B.
"Cánones
de
Arrendamiento
de
la
Serie
C":
Significa
el
pago
mensual
que
efectúan
los
Arrendatarios
al
Garante
en
concepto
de
alquiler
por
el uso y
disfrute
de
Locales
Comerciales
ubicados
en
los
Bienes
Inmuebles
de
la
Serie
C.
Se
elimina
definición
de
"Cuenta
de
Concentración"
"Cuenta
de
Concentración
de
las
Series
A y
-ª"
significa la
cuenta
establecida
por
el
Agente
Fiduciario
en
Banco
General,
S.A.
en
la
cual
se
depositan
los flujos
provenientes
de
los
Cánones
de
Arrendamiento
de
las
Series
A y B
derivados
de
los
Contratos
de
Arrendamiento
cedidos
al
Fideicomiso
de
Garantía
de
las
Series
A y B
"Cuenta
de
Concentración
de
la
Serie
C"
significa la
cuenta
que
establecerá
el
Agente
Fiduciario
en
Banco
General,
S.A.
en
la
cual
se
depositarán
los flujos
provenientes
de
los
Cánones
de
Arrendamiento
de
la
Serie
C
derivados
de
los
Contratos
de
Arrendamiento
cedidos
al
Fideicomiso
de
Garantía
de
la
Serie
SMV No.
~:'?,-20
De
_!j____de
(
t,
.J/,.,,ty,_, de 2020
Página 65
de
68
Se elimina definición de
"Cuenta
de
Reserva"
y
"Cuenta
de Reserva de Servicio de
Deuda"
"Cuenta
de
Reserva" o "Cuenta
de
Reserva de
"Cuenta
de
Reserva
de las Series A y
B''
o
Servicio
de
Deuda" tiene
el
significado
"Cuenta
de
Reserva
de Servicio de
Deuda
de
atribuido a dicho término
en
la Sección III.G.3 las Series A y
B"
significa
una
cuenta
de
de
este Prospecto.
ahorros
en Banco
General,
S.A. en la cual se
depositarán
y
mantendrán
fondos suficientes
para
cubrir
en todo
momento
los próximos
tres
(3) meses de pagos de
capital
e intereses
de los Bonos Serie A (senior) y Bonos Serie B
(senior)
que
hayan
sido emitidos y en
circulación.
"Cuenta
de Reserva de la Serie
C"
o
"Cuenta
de Reserva de Servicio
de
Deuda
de
la
Serie
C"
significa
una
cuenta
de
ahorros
en Banco
General,
S.A. en la cual se
depositarán
y
mantendrán
fondos suficientes
para
cubrir
en
todo
momento
los próximos
tres
(3) meses de
pagos de
capital
e intereses
de
los Bonos Serie
e (senior)
que
hayan
sido emitidos y en
circulación.
Se elimina definición
de
"Cuentas
Fiduciarias"
"Cuentas Fiduciarias" tiene
el
significado
"Cuentas
Fiduciarias
de las Series A y
B"
atribuido a dicho término en
la
Sección 1
de
este significa, en
conjunto,
la
Cuenta
de
Prospecto.
Concentración
de las Series A y
By
la
Cuenta
"Cuenta Operativa" tiene
atribuido a dicho término
III.G.3.b.
de
este Prospecto.
de
Reserva
de
Servicio de
Deuda
de las Series
AyB
"Cuentas
Fiduciarias
de la Serie
C"
significa,
en
conjunto,
la
Cuenta
de
Concentración
de
la Serie C y la
Cuenta
de
Reserva
de Servicio
de
Deuda
de la Serie C
Se elimina definición de
"Cuenta
Operativa"
"Cuenta
Operativa
de las Series A y
B"
significa
una
cuenta
bancaria
en Banco
General,
S.A. a
nombre
del
Emisor.
La
Cuenta
Operativa
de las Series A y B no
formará
parte
del
Patrimonio
Fideicomitido
de las Series A y B.
"Cuenta
Operativa
de la Serie
C"
significa
el
significado
una
cuenta
bancaria
en
Banco
Aliado, S.A. a
en
la
Sección
nombre
del
Garante.
La
Cuenta
Operativa
de
la Serie C no
formará
parte
del
Patrimonio
Fideicomitido de la Serie C.
Se elimina definición de "Fideicomiso de
Garantía"
"Fideicomiso
de
Garantía
de las Series A y
B"
significa el Fideicomiso
de
Garantía
con
BG
Trust
Inc. como Agente
Fiduciario,
que
garantiza
los Bonos Serie A (senior) y Bonos
Serie B (senior),
para
el beneficio
de
los
Tenedores
Registrados de los Bonos Serie A
(senior) y los Bonos Serie B (senior).
"Fideicomiso
de
Garantía" tiene
el
significado "Fideicomiso de
Garantía
de la Serie
C"
atribuido a dicho término en
la
Sección 1
de
este significa
el
Fideicomiso de
Garantía
con
BG
Prospecto.
Trust
Inc. como Agente Fiduciario,
que
garantiza
los Bonos Serie C (senior),
para
el
beneficio de los
Tenedores
Registrados de los
Bonos Serie C (senior)
Se elimina definición de
"Flujo
Ajustado
Disponible
para
el Servicio de
Deuda''
"Flujo
Ajustado
Disponible
para
el Servicio
de
Deuda
de las Series A y
B"
significa el
Flujo
Disponible
para
el Servicio de
Deuda
de
las Series A y B más
Fondos
Excedentes de las
Series A y B.
"Flujo Ajustado Disponible para
el
Servicio de
Deuda·· significa
el
Flujo Disponible para
el
Servicio
de
Deuda más Fondas Excedentes
"Flujo Disponible para
el
Servicio de
Deuda""
serán aquellos fondos provenientes de (i)
Cánones
de
Arrendamiento recibidos por
el
Agente Fiduciario. netos de Gastos y/o (ii)
recursos propios del Emisor.
En
ningún
momento los recursos propios del Emisor
podrán exceder
la
suma
de
cinco millones
de
dólares (US$5.000.000.00).
"Flujo
Ajustado
Disponible
para
el Servicio
de Deuda de la Serie
C"
significa el Flujo
Disponible
para
el Servicio de Deuda
de
la
Serie C más Fondos Excedentes de las Serie
c.
Se elimina definición de
"Flujo
Disponible
para
el Servicio de
Deuda''
"Flujo
Disponible
para
el Servicio de Deuda
de los Bonos Serie A y
B"
serán
aquellos
fondos provenientes de (i) Cánones de
Arrendamiento
de las Series A y B recibidos
por
el Agente Fiduciario, netos
de
Gastos
de
las Series A y B y/o (ii) recursos propios del
Emisor. En ningún momento los recursos
propios del
Emisor
podrán
exceder la
suma
de cinco millones de dólares
(US$5,000,000.00).
"Flujo
Disponible
para
el Servicio de Deuda
de los Bonos Serie
C"
serán
aquellos fondos
provenientes de (i) Cánones de
Arrendamiento
de la Serie C recibidos
por
el
Agente Fiduciario, netos de Gastos de la Serie
C y/o (ii) recursos propios del Emisor.
En
ningún momento los recursos propios del
Emisor
podrán
exceder la
suma
de cinco
millones
de
dólares
(US$5,000,000.00).
Se elimina definición de
"Fondos
Excedentes"
"Fondos
Excedentes de las Series A y
B"
"Fondos Excedentes'" significa
el
balance total significa
el
balance total de los fondos
de los fondos depositados
en
la
Cuenta
de
. depositados en la
Cuenta
de Concentración
Concentración
al
final del período luego de de las Series A y B al final del período luego
cubrir los pagos según
el
orden descrito
en
la
de
cubrir
los pagos según el
orden
descrito en
cascada
de
pagos
de
la
Cuenta
de
la cascada de pagos de la
Cuenta
de
Concentración. Concentración de las Series A y
B.
"Fondos
Excedentes de la Serie
C"
significa el
balance total de los fondos depositados en la
Cuenta
de Concentración de la Serie C al
final del período luego de
cubrir
los pagos
según
el
orden
descrito en la
cascada
de
pagos
de la
Cuenta
de
Concentración
de la Serie C.
Se elimina definición de
"Gastos"
"Gastos
de las Series A y
B"
significan los
gastos operativos del
Emisor
derivados de los
centros comerciales ubicados en las fincas
205244, 126057 y 119902, excluyendo gastos
no
recurrentes
y
partidas
que
no impliquen
movimientos
de
efectivo.
,
"Gastos
de la Serie
C"
significan los gastos
"Gastos'" significan los gastos operativos dell operativos del
Emisor
derivados del
centro
Emisor. excluyendo gastos
no
recurrentes y comercial ubicado en la finca 403210,
partidas que
no
impliquen movimientos
de
excluyendo gastos no
recurrentes
y
partidas
efectivo.
que
no impliquen movimientos de efectivo.
1
"Mavoría
de los Tenedores Registrados de los
1 Bonos Serie A y
B"
significa
una
cantidad
de
Tenedores Registrados
que
representen
un
mínimo de cincuenta y un
por
ciento (51%)
del Saldo Insoluto a
Capital
de los Bonos
Serie A (senior) y Bonos Serie B (senior), en
conjunto, emitidos y en circulación en un
' momento
determinado.
"Mavoría
de los Tenedores Registrados de los
Bonos Serie
C"
significa
una
cantidad
de
Tenedores
Registrados
que
representen
un
, mínimo de cincuenta y un
por
ciento
(51
1 del Saldo Insoluto a
Capital
de los Bonos
1
Serie C (senior) emitidos y en circulación en
un momento
determinado.
SMV
No._--'-~
De
.;
----""----'-'--=---de
2020
"Presupuesto de Operación
Anual"
significa
el
presupuesto que el
Emisor
está obligado a
presentar en el mes de diciembre de
cada
ai'ío
al
Agente
Fiduciario, el cual
deberá
contener
la
proyección de ingresos y egresos mensuales del
Emisor y el cual será aprobado anualmente
por
el Agente Fiduciario en consulta con el Agente
de Pago, Registro y Transferencia.
"Servicio
de
Deuda"
pago de intereses y capital
de los Bonos Serie A (senior), Bonos Serie B
(senior) y Bonos Serie e (senior) y de cualquier
deuda
adicional que
mantenga
la
misma
prelación de los Bonos Serie A (senior), Bonos
Serie B (senior) y Bonos Serie e (senior).
Se elimina definición de
"Presupuesto
de
Operación
AnuaP'
"Presupuesto
de
Operación
Anual
de las
Series A v
B"
significa el presupuesto
que
el
Emisor
está obligado a
presentar
en el mes de
diciembre
de
cada
año
al Agente Fiduciario,
el cual
deberá
contener
la proyección de
ingresos y egresos mensuales del
Emisor
derivados de los centros comerciales ubicados
en las fincas 205244, 126057 y 119902 y el cual
será
aprobado
anualmente
por
el Agente
Fiduciario
en consulta con el Agente de Pago,
Registro y
Transferencia.
"Presupuesto
de
Operación
Anual
de la Serie
C"
significa el presupuesto
que
el
Emisor
está
obligado a
presentar
en el mes de diciembre
de
cada
año al Agente Fiduciario, el cual
deberá
contener
la proyección de ingresos y
egresos mensuales del
Emisor
derivados del
centro
comercial ubicado en la finca 403210 y
el cual
será
aprobado
anualmente
por
el
Agente
Fiduciario
en consulta con el Agente
de Pago, Registro y
Transferencia.
Se elimina definición de "Servicio de
Deuda"
"Servicio de Deuda de las Series A y
B"
pago
de intereses y capital de los Bonos Serie A
(senior) y Bonos Serie B (senior) y de
cualquier
deuda
adicional
que
mantenga
la
misma prelación de los Bonos Serie A (senior)
y Bonos Serie B (senior), excluyendo
el
Servicio de
Deuda
de la Serie C.
"Servicio de Deuda de la Serie
C"
pago de
intereses y capital de los Bonos Serie C
(senior) y de
cualquier
deuda
adicional
que
mantenga
la misma prelación de los Bonos
Serie C (senior), excluyendo el Servicio de
Deuda de las Series A y B.
"Súper
Mavoría
de los Tenedores
Registrados de los Bonos Serie A y
B"
significa
una
cantidad
de Tenedores
Registrados
que
representen un mínimo de
setenta y cinco
por
ciento (75%) del Saldo
Insoluto a
Capital
de los Bonos Serie A
(senior) y los Bonos Serie B (senior), en
conjunto, emitidos y en circulación en un
momento
determinado.
"Súper
Mavoría
de los
Tenedores
Registrados de los Bonos Serie
C"
significa
una
cantidad
de
Tenedores
Registrados
que
representen
un mínimo de setenta y cinco
por
ciento
(75°;())
del Saldo Insoluto a
Capital
de
los Bonos Serie C (senior) emitidos y en
circulación en un momento
determinado.
"Bonos Senior Serie A y
B"
significa los
Bonos Serie A (senior) y Bonos Serie B
(senior).
"Bonos Senior Serie
C"
significa los Bonos
Serie C.
"Garante"
o "Fideicomitente
Garante"
significa la sociedad
panameña
Lima
Realty
Inc., inscrita al folio No. 753610 (S).
"Endeudamientos
Permitidos"
significa (i)
deuda
bancaria
para
financiar
capital
de
trabajo,
con un plazo no
mayor
a [un (1) año]
y un monto total
agregado
de
hasta
[US$1,000,000.00] y (ii) aquellos
financiamientos
incurridos
para
financiar
o
refinan ciar el costo
de
adquisición
(incluyendo el construcción y terreno)
de
un
bien inmueble.
Contra esta Resolución cabe el Recurso de Reconsideración ante
el
Superintendente del Mercado de
Valores y de Apelación ante la Junta Directiva de la Superintendencia del Mercado de Valores. Para
interponer cualquiera de estos recursos se dispondrá de un término de cinco (5) días hábiles siguientes
a su notificación. Es potestativo del recurrente interponer
el
recurso de apelación, sin interponer el
recurso de reconsideración.
Fundamento de Derecho: Texto Único del Decreto Ley
No.l
de 8 de julio de 1999 y sus leyes
reformatorias, Acuerdo No.4-2003 de
11
de abril de 2003, Acuerdo No.2-10 de
16
de abril de 2010;
Resolución SMV No.408/20
16
de
16
de junio de 2016, Acuerdo No.3-2020 de 20 de marzo de 2020,
subrogado por
el
Acuerdo No.7-2020 de
21
de
mayo de 2020.
NOTIFÍQUESE. PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE
/oag
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