Resolución N° SMV-236-22. Por la cual se registra la modificación a los términos y condiciones de la serie a de los bonos corporativo por valor total de veintisiete millones de dólares (us$27,000,000.00), autorizados mediante resolución no. smv-273-13 de 18 de julio de 2013 y sus modificaciones; de la sociedad condado properties inc.
| Fecha de publicación | 27 Julio 2022 |
| Fecha | 22 Junio 2022 |
| Emisor | SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES |
No. 29587-A Gaceta Oficial Digital, miércoles 27 de julio de 2022 1
CONSIDERANDO:
Que el artículo
14
del Texto Único del Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes reformatorias,
atribuye al Superintendente del Mercado de Valores la facultad de resolver las solicitudes de registro de
valores para ofertas públicas y cualesquiera otras que se presenten a la Superintendencia con arreglo a
la Ley del Mercado de V alares;
Que mediante la Resolución SMV No.408/2016 de
16
de junio de 2016, la Superintendente del Mercado
de Valores resolvió delegar indefinidamente a la titular de la Dirección de Emisores o a quien la supla
en su ausencia, resolver las solicitudes de modificación a términos y condiciones de valores registrados;
Que el emisor Condado Properties loe., sociedad anónima debidamente organizada y existente de
conformidad con las leyes de la República de Panamá, inscrita en la Sección Mercantil del Registro
Público de Panamá se le autorizó para oferta pública los Bonos Corporativo por valor total de Veiatisiete
Millones de Dólares (US$27,000,000.00), autorizados mediante Resolución No. SMV-273-13 de
18
de
julio de 2013 y sus modificaciones;
Que, Condado Properties Inc, solicitó ante la Superintendencia del Mercado de Valores, el día 1 7 de
mayo de 2022 y mediante apoderado especial, el registro de modificación de los términos y condfoiones
de la Serie A de los Bonos Corporativos antes detallados, con fundamento en el Acuerdo No.4-2003 de
11
de abril de 2003;
Que la solicitud en referencia, así como los documentos que
la
sustentan fueron analizados por la
Dirección de Emisores de esta Superintendencia, según comrinicación del 24 y 27 de mayo;
8,
13
y 20
de junio de 2022, mismas que fueron atendidas por el solicitante mediante respuestas del 26 y 30 de
mayo; 9,
16
y 20 de junio de 2022;
Que la solicitud consiste
en
modificar los términos y condiciones de
la
Serie A de los Bonos
Corporativos detallados anteriormente, en lo que respecta a.lo siguiente:
Término
y Término y Condición Original
Término
y Condición a Modificar
Condición
Tasa de Interés Tasa variable equivalente a LIBOR
(3
Tasa de Interés anual variable equivalente
meses) más 3.
00%
anual, con un mínimo a
Ja
Tasa
Libor a tres (3) meses, más un
de 4.00% anual. A la Fecha de Oferta, diferencial de 3.00%, y estará sujeta a una
equivale a 4.00% anual. tasa mínima de 4.00%.
La
Tasa de Interés aplicable inicial para
el primer periodo de pago es de 4.00%
anual.
Fecha
de
30
de
junio
de
2025
30
de
junio
de
2027
Vencimiento
Pago
de
Capital
Según
el siguiente calendario
de
Según
el siguiente
calendario
de
amortización: amortización, a partir
de
la
fecha
de
registro
de
la
modificación
de
términos
y condiciones:
No. de P
ag
o Monto en US$ Fecha de Monto
1 187,500
Pa
go
2 187 ,500 30-Jun-2022 234,300.00
3 187,500 30-Sep-2022 234,300.00
4 187,500 31-Dec-2022 234,300.00
5 256,250
6 256,250 31-Mar-2023 234,300.00
7 256,250 30-Jun-2023 243,800.00
8 256,250
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14
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15
312,500
16
312,500
17
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18
337,500
19
337,500
20
337,500
21
356,250
22
356,250
23
356,250
24
356,250
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393,750
27
393,750
28
393,750
29
431,250
30
431)50
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431,250
32
431,250
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492
,
361
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El
Emisor podrá, a su entera
disposición, redimir voluntariamente
cualquiera de las Series
de
Bonos, ya
sea total o parcialmente,
al
100% de su
Saldo Insoluto. No aplicará ninguna
penalidad de prepago por redención
anticipada.
30-Jun-2024 254,600.
00
30-Sep-2024 254,600.00
3 l-Dec-2024 254,600.00
31-Mar-2025 254,600.00
30-Jun-2025 265,800.00
30-Sep
-2025
421,031.00
31-Dec-2025 421,031.00
31-Mar-2026 421,031.00
30-Jun-2026 421,031.00
30-Sep-2026 421,031.00
31-
Dec-2026 421,031.00
31-Mar-2027
421,031
.
00
30-Jun-2027 421,026.72
El
Emisor podrá, a
su
entera
disposición, redimir voluntariamente
cualquiera de las Series de Bonos,
ya
sea total o parcialmente,
al
100% de
su
Saldo Insoluto. No aplicará ninguna
penalidad de prepago por redención
anticipada.
Cualquier redención anticipada,
ya
sea Cualquier redención anticipada, ya sea
parcial o total deberá ser efectuada en parcial o total,
podrá
ser
efectuada
una fecha designada como Fecha de
por
el
Emisor
en cualquier momento.
Pago.
En
los casos de redenciones
En
los casos de redenciones parciales
parciales por
el
Emisor, la redención por
el
Emisor, la redención anticipada
anticipada no podrá ser menor de cien no podrá ser menor de cien mil dólares
mil
dólares (US$100,000), a menos que (US$100,000), a menos que
el
Saldo
el
Saldo Insoluto de la Serie a redimir Insoluto de la Serie a redimir sea menor
sea menor a dicho monto,
en
cuyo caso a dicho monto,
en
cuyo caso
la
la redención deberá ser por la totalidad redención deberá ser por la totalidad del
del Saldo Insoluto de la Serie a redimir. Saldo Insoluto de la Serie a redimir.
Dicho pago se deberá realizar a prorrata Dicho pago se deberá realizar a prorrata
a todos los Tenedores Registrados de la a todos los Tenedores Registrados de la
Serie a redimir.
En
caso que
el
Emisor Serie a redimir.
En
caso que
el
Emisor
decida redimir anticipadamente todas o decida redimir anticipadamente todas o
algunas de las Series, sujeto a los algunas de las Series, sujeto a los
ténninos y condiciones descritos
en
los ténninos y condiciones descritos en los
bonos, así se
lo
comunicará a los bonos, así se
lo
comunicará a los
No. 29587-A Gaceta Oficial Digital, miércoles 27 de julio de 2022 3
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5
Tenedores Registrados, con no menos
de treínta (30) días de anteríoridad a la
Fecha de Redención Anticipada,
mediante publicación por dos días
consecutivos en dos (2) periódicos de la
localidad, con indicación del monto de
los Bonos a ser redimidos y la Fecha de
Redención Anticipada.
La
porción del
saldo redimida de los Bonos dejará de
devengar intereses a partir de la Fecha
de Redención Anticipada, siempre y
cuando el Emisor aporte e instruya
pagar al Agente de Pago, Registro y
Transferencia las sumas de dinero
necesarias para cubrir la totalidad de los
pagos para la redención anticipada.
En caso de una Redención Anticipada
total o parcial, así como en caso de
amortización de los Bonos de la Serie
A,
el
Agente de , Pago, Registro y
Transferencia podrá autorizar al
Fiduciario, a solicitud del
Fideicomitente Emisor, la liberación
total o parcial de las unidades
inmobiliarias que forman parte del Bien
Inmueble · y sobre los cuales se
declararan mejoras y serán
incorporados
al
régimen de P.H.
Derivado formando fincas aparte, así
como de los Contratos de
Arrendamiento cedidos siempre y
cuando se cumpla .con la cobertura de
arantía.
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de cinco (5) Días
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anterioridad a la Fecha de
Redeñc1Ón
Anticipada, mediante publicación por
dos días consecutivos en dos (2)
periódicos de la localidad, con
indicación del monto de los Bonos a ser
redimidos y la Fecha de Redención
Anticipada. La porción del saldo
redimida de los Bonos dejará de
devengar intereses a partir de la Fecha
de Redención Anticipada, siempre y
cuando el Emisor aporte e instruya
pagar al Agente de Pago, Registro y
Transferencia las sumas de dinero
necesarias para cubrir la totalidad de los
pagos para la redención anticipada.
En caso de una Redención Anticipada
total o parcial, así como en caso de
amortización de los Bonos de la Serie
A, el Agente de Pago, Registro y
Transferencia podrá autorizar al
Fiduciario, a solicitud del
Fideicomitente Emisor,
la
liberación
total o parcial de las unidades
inmobiliarias que forman parte del Bien
Inmueble y sobre los cuales se
declararan mejoras y serán
incorporados · al régimen de P.H.
Derivado formando fincas aparte, así
como de los Contratos de
Arrendamiento cedidos siempre y
cuando se cumpla con la cobertura de
aran tía.
Por lo anteriormente expuesto, la Superintendencia del
Mercado
de Valores,
en
ejercicio de sus funciones,
RESUELVE:
Artículo
Único:
Registrar
la modificación a Jos términos y condiciones de la Serie A de los
Bonos
Corporativo
por
valor
total
de
Veintisiete
Millones
de
Dólares
(US$27,000,000.00),
autorizados
mediante
Resolución
No.
SMV-273-13
de
18
de
julio
de
2013y
sus
modificaciones;
de
la sociedad
Condado Properties
lnc.,
en
lo que respecta a lo siguiente:
Término y Término y .Condición Original Término y Condición a Modificar
Condición
Tasa de Interés Tasa variable equivalente a LIBOR
(3
Tasa de Interés anual variable equivalente
meses) más 3.00% anual, con
un
mínimo a la Tasa Libor a tres (3) meses, más
un
de
4.00% anual. A
Ja
Fecha
de
Oferta, diferencial
de
3 .00%, y estará sujeta a una
equivale a 4.00% anual. tasa mínima
de
4.00%.
La Tasa de Interés aplicable inicial para
el
primer periodo
de
pago
es
de
4.00%
anual.
Fecha de 30 de junio de 2025 30 de junio de 2027
Vencimiento
Pago de Capital Según el siguiente calendario de Según
el
siguiente calendario de
amortización: amortización, a partir de
la
fecha de
registro de la modificación de términos
y condiciones:
No.
de
Pago Monto en
US$
Fecha
de
Monto
1 187,500 Pago
2
187
.500 30-Jun-2022 234,300.00
3 187,500 30-Se p-2022 234,300.00
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13
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14
312,500
15
312,500
16
312,500
17
337,500
18
337,500
19
337,500
20 337,500
21
356,250
22 356,250
23
356,250
24 356,250
25
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26 393,750
27
393,750
28
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29 431,250
30 431,250
31
431,250
32
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34 462 500
35
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36 462,500
37 506.250
38 506,250
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46 492,
361
47
492,~61
48
492,362
Redención El Emisor podrá, a su entera
Anticipada disposición, redimir voluntariamente
cualquiera de las Series de Bonos, ya
sea total o parcialmente, al 100% de su
Saldo Insoluto.
No
aplicará ninguna
penalidad de prepago por redención
anticipada.
Cualquier redención anticipada,
ya
sea
parcial o total deberá ser efectuada en
una fecha designada como Fecha de
Pago. En los casos de redenciones
parciales por
el
Emisor, la redención
anticipada no podrá ser menor de cien
mil dólares (US$100,000), a menos que
el
Saldo Insoluto de la Serie a redimir
sea menor a dicho monto, en cuyo caso
la redención deberá ser por la totalidad
del Saldo Insoluto de la Serie a redimir.
Dicho pago se deberá realizar a prorrata
a todos los Tenedores Registrados de la
31-Dec-2022 234,300.00
31-Mar-2023 234,300.00
30-Jun-2023 243,800.00
30-Seo-2023 243,800.00
31-Dec-2023 243,800.00
31-Mar-2024 243,800.00
30-Jun-2024 254,600.00
30-Seo-2024 254,600.00
31-Dec-2024 254,600.00
31-Mar-2025 254,600.00
30-Jun-2025 265,800.00
30-Seo-2025 421,031.00
31-Dec-2025 421,031.00
31-Mar-2026 421,031.00
30-Jun-2026 421,031.00
30-Seo-2026 421,031.00
31-Dec-2026 421,031.00
3 l-Mar-2027 421,031.00
30-Jun-2027 421,026.72
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El Emisor podrá, a su entera
disposición, redimir voluntariamente
cualquiera de las Series de Bonos,
ya
sea total o parcialmente, al 100% de su
Saldo Insoluto.
No
aplicará ninguna
penalidad de prepago por redención
anticipada.
Cualquier redención anticipada,
ya
sea
parcial o total, podrá
ser
efectuada
por el Emisor en cualquier momento.
En los casos de redenciones parciales
por el Emisor, la redención anticipada
no podrá ser menor de cien mil dólares
(US$100,000), a menos que
el
Saldo
Insoluto de
Ja
Serie a redimir sea menor
a dicho monto, en cuyo caso la
redención deberá ser por la totalidad del
Saldo Insoluto de la Serie a redimir.
Dicho pago se deberá realizar a prorrata
a todos los Tenedores Registrados de la
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Serie a redimir.
En
caso que
el
Emisor
decida redimir anticipadamente todas o
algunas de las Series, sujeto a los
términos y condiciones descritos en
los
bonos, así se
lo
comunicará a los
Tenedores Registrados, con no menos
de treinta (30) días de anterioridad a la
Fecha de Redención Anticipada,
mediante publicación por dos días
consecutivos
en
dos (2) periódicos de la
localidad, con indicación del monto de
los Bonos a ser redimidos y la Fecha de
Redención Anticipada. La porción del
saldo redimida de los Bonos dejará de
devengar intereses a partir de la Fecha
de Redención Anticipada, siempre y
cuando
el
Emisor aporte e instruya
pagar
al
Agente de Pago, Registro y
Transferencia las sumas de dinero
necesarias para cubrir la totalidad de
los
pagos para la redención anticipada.
En
caso de una Redención Anticipada
total o parcial, así como en caso de
amortización de los Bonos de la Serie
A,
el
Agente de Pago, Registro y
Transferencia podrá autorizar
al
Fiduciario, a solicitud del
Fideicomitente Emisor, la liberación
total o parcial de las unidades
inmobiliarias que forman parte del Bien
Inmueble y sobre los cuales
se
declararan mejoras y serán
incorporados al régimen de P.H.
Derivado formando fincas aparte, así
como de los Contratos de
Arrendamiento cedidos siempre y
cuando se cumpla con la cobertura de
aran tía.
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términos y condiciones descritos en los
bonos, así
se
Jo
comunicará a los
Tenedores Registrados, con no menos
de cinco (5) Días Hábiles de
anterioridad a la Fecha de Redención
Anticipada, mediante publicación por
dos días consecutivos
en
dos (2)
periódicos de la localidad, con
indicación del monto de los Bonos a ser
redimidos y la Fecha de Redención
Anticipada. La porción del saldo
redimida de los Bonos dejará de
devengar intereses a partir de
la
Fecha
de Redención Anticipada, siempre y
cuando
el
Emisor aporte e instruya
pagar
al
Agente de Pago, Registro y
Transferencia las sumas de dinero
necesarias para cubrir la totalidad de los
pagos para la redención anticipada.
En
caso de una Redención Anticipada
total o parcial, así como en caso de
amortización de los Bonos de la Serie
A,
el
Agente de Pago, Registro y
Transferencia podrá autorizar
al
Fiduciario, a solicitud del
Fideicomitente Emisor, la liberación
total o parcial de las unidades
inmobiliarias que forman parte del Bien
Inmueble y sobre los cuales se
declararan mejoras y serán
incorporados
al
régimen de P.H.
Derivado formando fincas aparte, así
como de los Contratos de
Arrendamiento cedidos siempre y
cuando se cumpla con la cobertura de
aran tía.
Contra esta Resolución cabe el Recurso de Reconsideración ante el Superintendente del Mercado de
Valores y de Apelación ante la Junta Directiva de la Superintendencia del Mercado de Valores. Para
interponer cualquiera de estos recursos se dispondrá de un término de cinco (5) días hábiles siguientes
a su notificación. Es potestativo del recurrente interponer el recurso de apelación, sin interponer el
recurso de reconsideración.
Fundamento de Derecho: Texto Único del Decreto Ley No. l de 8 de julio de 1999 y sus leyes
reformatorias Acuerdo No.4-2003 de
11
de abril de 2003 y sus modificaciones, Acuerdo No.2-10 de
16
de abril de 2010; y Resolución SMV No.408/2016 de 16 de junio de 2016.
NOTIFÍQUESE,
PUBLÍQUESE Y
CÚMPLASE
Marta
S.
Ramírez C.
Directora de Emisores, a.i.
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