Resolución N° SMV-264-22. Por la cual se registra valores de penonomé lands. s.a., para su oferta pública.
| Fecha de publicación | 11 Agosto 2022 |
| Fecha | 19 Julio 2022 |
| Emisor | SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES |
No. 29598 Gaceta Oficial Digital, jueves 11 de agosto de 2022 1
REPÚBLICA
DE
PANAMi
SUPERINTENDENCIA
DEL MERCADO OE VALORES
R.
csoh.1.,;ió
.
i1
NJ
.
··.
~
SM,,V
. -
2.,4-22
(de ! q
de
\...wJlíJ
de
2022)
U\
. Superintendencia
del
Mercado
ele
Valores
en
uso
de
sus facultades legales, y
CONSIOERANDO:.
Que
el
artfoülo
14
di.ti
Texto. Único
del
Decreto
Ley
No. l
de
8
de
julio de 1999 y sus leyes reformatorias,
atribuye
al
Superintendente
del
Mercado de Valores
la
facultad
de
resolver
las
solicitudes de registro de
valores
para
ofertas públicas y cualesquiera otras que
~"e
presenten
.·
fl
la
Süperin:tendencia con arreglo a
la
Ley
del
Mercado
de
Valores:
Que
Pénonomé
Lunds,
S.A., sociedad Mónima debidamente organizada y ex.isknte
de
conformidad con
las
leyes,
di!
la
República
de
Panamá, constituída mediante Escrítura Pública
No~
7,248 de
22
de mayo
d~
2017,
debidarnei1te
iuscrita cu
la
. Sección
de
Mercantil
ªI
Foliol 55649571
del
Registro Público
el
23
d~
:
mayo
de 20 i 7, ha solicítado a través de
la
cuc:nta de correo cléctrónlco
J
.ramite<..>
_snt~J:J1'i.tn
2
~'.Yª!.~
.
n~~,fil·l
:1
P
'
ª
rn.ediante
apoderados especiales el
31
de marzo,
1,
12y
21.de abrll
de
2022,
el
registro de Bonos Corporativos
po
r
un
valor
11ominal
de hasta Ocho Millones Cien
Mil
Dólares
(US$8, 100,000.00);
Que
la
referida solicitud, ásÍ como
los
documentos presentados fueron analizados por
la
Dirección
de
Emisores, remitiendo al soHcitarite formulario
de
ob¡¡ervaciones
el
26
de
abril
de
2022 y correos
electróni0os con observaciones del
15
de junio y
12,
14
y
15
dejulio de 2022,
las
cuales fueron atendidas
el
27
de
mayo, 4,
13
,
14
y
l5
de
julio de 2022:
Que,
una
vez analizada
la
solicitud
presentada..,
asf como
los
d()éumentos adjuntos a ella;
la
Supedi1tendeúci(l del Mercado de Valores estima que
la
sociedad
Penonomé
Lands;
S.A., ha ctimpJido
con
todos fos
requi~itos
legales áplicables para
obte1'rer
un tegistro
ele
valores para su oferta pública;
Por
fo anterionneii.te expuesto,
la
Superintendencia del
Mercado
de
Valores, en ejercicio
de
$1.ls
funcioi1es
,
RESUELVE:
Primero: Registrar
los
siguientes valores de Penonomé
I
~
ands.
S.A., para
su
oferta pública:.
Bonos Corporativos
en
forma
non1inativa,
registrada y
sin
cupones
por
un
valor
nomina.!
de hasta
Ocho
Millones Cien Mil Dólares
(US$8,
100,000.00), moneda
de
curso
lega.!
de
lo$
Estados Unidos
de
Ainérica.
Los Bonos serán
t1frecidos
por
.
el
1$mis9r
en
denominaciones de Mil dólares (USD 1,000.00) o
sus
múltiplos,,
moneda
de
curso legal
de
k1S .Estados l)nidos
de
América. ·
La
Fecha
de
Oferta de los Bonos Corpotátivos será el 20
de
julio
de
2022.
El
Emisor mediante suplemento
al
Prospecto Informativo notificará
a:
la Superint\?ndencfa
del
Mercado
de
Valores (quien aprobará o no) remitiendo
los
fonnularíos al Sistema Seri o
el
medio habilitado para
tal
ñn,
la
Bolsa Latinoamericana
de
Valores, y a
la
Central Latin9ameriCana de
Valores~
S.A (Latinclear)
los
siguientes términos y
coi1diciones
de
cada
una
de
las
Series a emitir
al
men
,
os
dos (2) días hápiles antes de
la
Fecha
de
Oferta de cada Serie, el pago a capital y tasa de interés.
La
Base
de
Cálculo será 30 días calcndarios/360,
la
tasa de interés será variable. que resulte
al
s~1111a.rle
(3.50)% a SOFR a Plazo
(o
a la Tasa
de
Su~qslón
~
o
a cualquier otra
tasa
de referencia alterna que a s,u vez sucede .o reempla$e a
SOfR
a Plazo o a
la
Tasa de
Sucesión, sujeto a una tasa
1nfilima
de
(4.50)%,
re
visable tríinestralmente dos (2) días hábiles antes
del
inicio
d~
período
de
interés. El Agente de Pagp calculará los intereses pagaderos
en
cada Fecha de Pago.
aplict\ndo
la
lasa
de
interés .aplicable
al
saldo insoluto
de
capital
de
los Bonos mtiltíplidmdo .
la
suma
resultailte· por
el
número
de
días transcurridos, dividido entre 360 dlas (días transcurridos /360)
redondeando
la
cantidad
resnltai1te
al
centavo ¡nás cel'cano (medio centavo redondeando hacia artiba).
El
emisor
pagai'á
intereses sobre el Saldo Insoluto a Capital, en forma trimestral,
los
días, treinta (30)
de
los
meses de marzo,
juniO,
septiernhre y diciembre, hasta
su
Fecha de Vencimiento o
la
redención total de los
Bonos;
lo
que
ocmTa
primer()
.
Los
Bonos Corporativos (Bonos) podrán
ser
tedimidos
anticipadame11te
total o parcialmente,
dtírante
el
Período
de
Grada. Pasado
el
Periodo de
Gracia~
el
Emísor podrá
rediri1ir
anticípádatrnmte
los
Bonos,
parcial o total, sujeto a
las
siguientes
condiGiones:
(i}
Purnnte
el
cuai-to
(4to} y Qtiirtto f5to)
afio
de
No. 29598 Gaceta Oficial Digital, jueves 11 de agosto de 2022 2
Páu.,
No.2 . . f
Re~olución
No
.
SMV-
~l(>4
-2'.2
(de
f 9
dcjlJ..~.l@
·
de
2022
vigencia de .
los
bonos.
el
pi·ecio
de redención anticipado será
del
dento dos por ciento ( 102%} del Saldo
Insoluto
a Capital; (ii) a partir
del
it'1icio
d¿J
sexto {6to)
afio,
el Ertüsor
podrá~
a
su
entera disposición,
redimir
los
Bonos, ya sea total o parcial,
al
cien p9r ciento
(!
00%) del monto
de
su
Saldo
Insoh1to
a
Capital. Cualquier redención anticipada, ya sea parcial o total deberá ser
efo<:tuada>
en
una
fecha
designada
como Fecha
de
Pago.
En
los
casos de redenciones parciales
Ja,
suma asigllada para
fa
redención
no
podrá
ser menor
de
Doscientos
Ci1wuenta
Mil Dólares (US$.250.000.00), a
in
.
e•wl>
que
el
Saldo
Insoluto a
Capital sea menor a dicho monto,
en
cuyo caso
la
.red.enciór\
débetá ser por el total del Saldo Insoluto a
Capital. Dicho pago se hará a prorrata a todos
los
Tenedores Registrados
de
la
Emisión.
El
Emisor:debetá
comunicar
cualquier
redell~ión
anticipada vohmtaría, a
los
Tenedores Registrados,
con
no
menos de
Cinco
($) días calendarios
de
anterioridad a
la
fecha
. eil que se haya realizado
la
redención anticipada , mediante
aviso
formal
al
Agente
de
Pago,
Registro y Transferencia y a
la
Superintendencia de Mercado
de
Valores
con
indicación dd monto. Si
una
fecha de Redención Anticipada cayese
en
un día hábil,
la
redención se
hará
en
el
día hábil inmediatamente
sig;.Jiente.
En
caso
di..:
que un cambio
en
inateda:
fiscal o regulatoria
afecte
el
rendimiento percibido por
los
Tenedores Registrados .. el Emisor dehetá: (i)realizar una redención
anticipada sobre
la
totalidad
de
los
Bonos; en
un
período
no
mayor de
s~is
(6)
meses, sin penalidad
alguna; o
(ii)
hacer
un
~juste
en
los pagos
de
manera
tal
que
los
Tenedores Registrados percibar1 el .mismn
rendimiento posterior al cambio
en
r,naterja fiscal o tegolatoria. En caso de
que
el Eniisor
~jerza
su
dered10 .
de
redimir total o
pardal
los Bonos,
el
Eihism·
ilótificará
al
Agente de Pago, Registro y
Transferencia y a
Ja
SMV,
inediai11e
comunicado
de
Hecho
de
hnportancia,
en
fonuato
de
un
documento
pQrtabíe que .será publicado a través del Sistema Electrónica para la Remisión de lnfon:nación (SERI), con
treinta (30} días
cale11darios
de antelación a la fecha
de
redeiwi.611
anticipada, En dicho aviso se
especificará
los
: términos y condicionés
de
.
la:
redención, detallando la fecha y
fa
suma destinada a
tal
efecto.
r~n
todos los casos,
lá
t'edencion anticipada se hará
en
una Fecha
de
Pagq
(la
"Fecha
de
Redención
Antidpada
''),
Pago de Capital,
el
período
de
gracia, a partir del
:cuarto
año
de
vigencia de la emisión, .
el
Emisor pagara
el
capital
de
los
Bonqs mediante veintiocho (18) abonos
trime~trales,
de
manera consecutiva, y
Un
último
pago por
el
lnoüló requerido para cancelar
el
saldo insoluto
en
la
fecha de vellcimíento.
El
monto
de
l:os
abonos a capital, que
reali:i~rá
el
Emisor de manera trímestral, se calculará ton1ando
el
porcentaje descrito
a,
. continuacion respecto
al
saldo insoluto a capital y
s~rá
comunicado a
fa
SMV
mecfiaüte
Un
Sl1plemen:to
al
prospecto infüi'lhativo
en
formato
de
documento po1table tpdf)
qtJe
será presentado, por
el
E.~misor,
a
más
tardar dos
(2)
días
hábile~
antes
de
la
fecha
de
oferta: · ·
r=:MAon-
.
ua-J__,__-_
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1
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5~o
_
Si
Ja
fecha
de
vencimiento o
la
focha
de
redención ai:ltwipada,
de
haberla, coincidiera eón
tmá
fecha que
no
fuese
un
día
hábil,
la
fecha
de
; vencimiento o fecha
de
redei1Ció1t
anticipada. de haberla,
-según
sea
el
caso, se extenderá
hasta
el día
hábil.
inmediatamente
postericw.
Los pagqs
de
capital
se
realizarán en
cada
fechad.e pago.
Se
constituirá
un
Fidekomiso
de
Garantía
en
la República de Panamá. Este contrato de fideicomiso, cuya
inscripción deberá realizase sesenta (60) días calendarios. posteriores a la
autorizac.ió11
de
la
Superintendencia
de
Mercado de Valores.
El
objeto
de
este fideicomiso es
el
de garantizar
el
pago
de
capital e intereses
de
los
Bonos
de
esta
emisión, sttieto
al
orden
de
ptela
' que
se
establezca
en
el
mismo. contemplando el pago de íiltereses
mot'atorins yJucg(>; aplicando
los
fondos. remanentes a los saldos adeudados en concepto
de
capital.
Los
Bonos
de
esta emisión estarán
garantizad1.:1s
por
un
fideicomiso
de
garantía. ElfÍdeíc()miso de garantía
será constituido sobre los siguientes derechos y bienes:
a)
Aporte inicial por
la
suma
de
US$3,ÓOO,OO,
a razón
de
US$ l
,
OOO
~
OO
l'l:lra
la
apertura
de
la cuenta
de
concentración,
US$1
,000,00 para la
ape11Ura
de
la
.
cue11ta
de reserva y US$1,000.
00
pata la
apertura
de
la
cuenta
(.fo
remailentes
{las
"cuentas fiduciarias"), las
cual~s
deberán mantener conio
balance mínimo
en
las cuentas fiduci;lrias (ei ''aporte inicial';) y todos los d'inetos depositados
en
dichas
Clientas,
de conformidad con el fkleicomíso
de
garantía; .
No. 29598 Gaceta Oficial Digital, jueves 11 de agosto de 2022 3
Pág.
No.3
Resoiución
No.:
~MV
.
-i
q
(de 1 q
de
J,.uJJ.B
-22
de 2022
d)
Los
fondos depositados
en
las
cue1itas
fiduciaría, conforme
lo
establece
el
Fideicomiso
d~
Ganmtía. así c.
91110
también
los
intereses y demás créditos
qüe
las mismas generen;
e)
Los
derechos derivados
de
Jas
indemnizaciones
prov~nientes
de
los
Seguros;
t) Cualesquiera otrns derechos, bienes, o derechos, o sumas de
diüero
q~1e
de
~ienjpo
cm
tiempo
se
traspasen
al
Ficfoico1niso
de Garantfa, con
I~
aprobación del
Fiduciario~
ya sea
por
el
Fideicomitente Emisor o por
un
tercero par
que
queden
sujetos
ai
Fideicomiso
de
Garantía;
g)
Cualesquiera otras suroas
de
dillero
e(I
efectivo
que::
se traspasen a títülo fiduciado al Fideicomis.o
dt:
Garantía o
t1ue
se reciban
de
ia
ejecución de los gravámenes (netos de
los
gastos y costas de
ejecución).
Segundo:
El
n:gistro
de
estos valores no
in1plica
que la Superintendencia
del
Mercado
de
Valótes
re
.comiende
la
inversión
en
tales valores.
ni
representa opinión
fov.otable
ü desfavorable sobre las
perspectivas
del
negado,
La
Süperintel1dencia
del
Mercado
de
Valores no será í·esponsable por la
veracidad
de
la
jnfürmación
presentada en este prospecto o
de
.
las
declaraciones contenidas
en
las
solicitude~
de
registro.
Tercer():
Los
valor~s
antes descritos podrán ser ofrecidos
públ'iqun:e11te
.
.partir
de
la
fecha en que. quede
ejecutoriada
la
presente Resolución.
Cuarto:
Se
advierte a Penonomé Lands, S.A., que
con
el
registro de los valores concedido inediante la
presente Resolución
quec!a
sujeta al cumplimiento de
las
obligaciones
del
Texto Ünico del Decreto
Ley
No.l de 8
de
julio
de
1999,
y sus reformas y
los
Acuerdos reglamentarios que
incluye11,
entre otras,
el
pago
de
ta
Taiifa
de
Supervisión
de
los valores en circulac:iórt, y la presentación
de
los Informes
de
Actualización. trimestrales y anuales,
así
como
el
método de remisión de
infürrruición
adoptado
en
el
Acuerdo
No.8~201
,
8
(je
19
de
díciembre
de
2018.
Contra
(3Sta
Resolución
cabe el
Rec1;1itso
de
Reconsideración arlte
el
Superintendente. del Mercado de
Valores y de Apelación
ant~
fa Junta Directiva
de
la SuperintendenQia
del
Merca.do
de Valores; Para
i11te1'po11er
cualquiera
de
estos recursos se dispondrá
de
un
término de cincó (5) días
hábiles
siguientes a
su
notificación,
Es
potestativo de,¡ recurrente interponer
el
recurso
de
apelación,
sin
interponer el
rec.iJrso
de
reconsideración.
fi'undamento.
de
Derech.o: Texto Único
del
Decreto
Ley
No.l de 8
de
julio de
1999
y- sus leyes
reformatorias, Texto
Único
del
Acuerdo No.2-10
de
16
de abril de
20l0y
el
Acuerdo
No.8,.,2018
de
19
de
diciembre de 2018.
Ggnll
Dircc
.
1úón
de
EmMrcs
NOTIFÍQUESE,
PUBLÍQUESE Y
CÚMPf:ASE
Ci~&J~~
Julio
J·a~Justiniani
Strpedntendente
REPIJBLICI',
DE
rnu:
~~
·~
.
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H\
1
üt::
:
4CIP.
DEL
M~
h8
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