Resolución N° SMV-31-23. Por la cual se registra la modificación a los términos y condiciones de los bonos corporativos por un valor nominal de diecisiete millones quinientos mil dólares (us$17,500,000.00), registrados mediante resolución no.smv-530-21 de 10 de diciembre de 2021, de la sociedad productos alimenticios pascual, s.a.
| Fecha de publicación | 20 Junio 2023 |
| Fecha | 30 Enero 2023 |
| Emisor | SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES |
No. 29807-AGaceta Oficial Digital, martes 20 de junio de 20231
RESOLUCION
No.SMV-31-23
(De 30
de~
de
2023)
CONSIDERANDO:
Que el artículo
14
del Texto Único del Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes reformatorias,
atribuye al Superintendente del Mercado de Valores la facultad de resolver las solicitudes de registro de
valores para ofertas públicas y cualesquiera otras que se presenten a
la
Superintendencia con arreglo a
la Ley del Mercado de Valores;
Que mediante
la
Resolución No.SMV-308-22 de 7 de septiembre de 2022, el Superintendente del
Mercado de Valores resolvió delegar
en
el titular de
la
Dirección de Emisores o a quien le supla
en
su
ausencia, autorizar el registro de modificación de términos y condiciones de valores registrados;
Que el emisor Productos Alimenticios Pascual, S.A., sociedad anónima debidamente organizada y
existente de conformidad con las leyes de la
R~ública
.
de
Panamá, inscrita
en
la
Sección Mercantil del
Registro Público de Panamá se le autqriz(fpara oferta.pÓbliGa-1os Bonos Corporativos por un monto por
un
valor
nominal
de
Diecisiete Millones Quinieqtos
Mil/D~iate
,
s
(ÜS$l7,500,000.00), moneda de curso legal
de los Estados Unidos de
Américá
{
~egistradaante
la
Supé~intendencia
del Mercado de Valores, tal como
consta
en
la Resolución
No.SMV-530~2ld~
lO
de
,diciembre
de
:2021;
Que, Productos Alimenticios PascuaÍ,
S.A:;,
solicitó ante
la
Sµperintendencia del Mercado de Valores, el
registro de modificación
delos
términos
y.
condiciones délcís ·bonos corporativos antes detallados, con
fundamento en el
Acuer:dÓ
NoA-2003de
11
:
deabrilde20ó3;
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·•
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Que la solicitud
en
referencia, así como fos documentos: que··
la
sustentan fueron analizados
por
la
Dirección de Emisores de . esta Superi,ntendencfa/ emitiéndose las 'respectivas observaciones y
comentarios, mismos que fueron debid(;lmenfo'atendjdps:
pcir
él solicitante;
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.
Que la solicitud consiste
enmodificar
lostéiininos
)rcondfo~ones
de los Bohos_Corporativos detallados
anteriormente, en lo que
re~pect~
en
la
propu~ta.·
visible .
en
' 'et comunicado. de hecho de importancia
autorizado y que fuera debidamente_ divulgado.
por
el
emisor
en
la
plataforma SERI, el
24
de enero de
2023; , . . ¡ . • .
~,
.
Por
lo
anterionnente expuesto, la· Superintendencia del,Mercado de Valores, en ejercicio de sus funciones,
¡
RESUELVE:·
Artículo Único:
Registrar
la modificación a los términos y condiciones de los Bonos Corporativos por
un
valor
nominal
de
Diecisiete Millones Quinientos
Mil
Dólares (US$17,500,000.00), registrados mediante
Resolución No.SMV-530-21
de
1 O
de
diciembre
de
1021, de
la
sociedad Productos Alimenticios Pascual, S.A.,
en
lo
que respecta a
lo
siguiente:
Término y Término y Condición Original Término y Condición Modificado
Condición
Factores
de:
RIESGO
DE
AUSENCIA PARCIAL
DE
RIESGO
DE
GARANTÍAS
Riesgo GARANTÍA
DE
LA
EMISIÓN
COMPARTIDAS
DE
LA
EMISIÓN .
La
Emisión
2021
estarán gara:ltizada por Esta Emisión 2021, los Nuevos Bonos y
el
el
mismo Fideicomiso
de
Garantía Acuerdo ISDA estarán garantizados por
el
suscrito
con
BG
Trust, lnc., como mismo Fideicomiso
de
Garantía (BG
Trust
fiduciario, constituido para g:uantizar y
loe.
FID (0084-GTIA-11) suscrito
con
BG
facilitar,
en
definitiva,
la
Serie
que
forma Trust, Inc., como fiduciario, constituido para
parte
de
una
emisión
públicé.
de
bonos garantizar esta Emisión 2021, así como por
corporativos realizada por
el
Emisor, por
la
Fianza emitida por
el
Fiador Solidario
la
suma
de
Ochenta Millones
de
Dólares constituida a favor
de
BG Trust, Inc., como
(US$80,000,000.00), moneda
de
curso fiduciario del Fideicomiso BG
Trust
loe.
No. 29807-AGaceta Oficial Digital, martes 20 de junio de 20232
Rrsolm:itin No.SMV-31-23
O¡>
311
de t•nc1·H dt· 2023
Pagin
n 2
de
21
legal de los Estados Unidos de América,
FID
(0074-GTIA-11) mediante fianza
según la misma fue aprobada por la solidaria de fecha veintiuno (21) de
Comisión Nacional de Valores (CNV) diciembre de dos mil once (2011),
(hoy, Superintendencia del Mercado de enmendada y reformada íntegramente
Valores) mediante la Resolución CNV mediante enmienda y reforma íntegra de
No. 443-11 del 20 de diciembre de 2011, fecha 20 de diciembre de 2016 enmendada y
así como por la Fianza em:tida por
el
reformada de manera íntegra mediante
Fiador Solidario constituida a favor del enmienda y reforma íntegra de fecha doce
Fiduciario mediante fianza solidaria de (12) de octubre de 2021 y
sus
subsiguientes
fecha veintiuno (21) de diciembre de dos modificaciones, la cual fue emitida para
mil once (2011 ), enmendada y reformada garantizar irrevocable y solidariamente las
íntegramente mediante ermienda y obligaciones del Emisor
bajo
los Bonos
reforma íntegra de fecha 20 de diciembre 2021, los Nuevos Bonos y el
Acuerdo
de 2016 y posteriormente ermendada y ISDA.
reformada de manera íntegra mediante
enmienda y reforma íntegra de fecha
doce ( 12) de octubre de 2021 la cual fue
emitida para garantizar irrevocable y
solidariamente las siguientes
obligaciones del Emisor
gajo
los -Bonos.
2012.
.~~
~
¡.
: .
...
. 'j i
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··
"'
.
,.
.
..
Conforme'a'la enmienda·
al
Fideicomiso "La'. Emisión '
de
los Bonos 2021
será
de
Garantía~
·
la
Eínisión. de
'.os
NÚevÓs
garantizada
'..
por
el referido Fideicomiso
Bonos,. ·mientras existarÍ Obligaciones
de
Garantía;
la
Hipoteca
sobre
Bienes
Garantizadas . de los ·
Bonos>
.. 2012
•.
Jnmuebles,
·
la
··
Fianza
y
la
Prenda
de
pendientes de pago,Janto
et
Fideicomiso
Pascual
de
manera
que
mientras
existan
de
Garantí~como
la
.Fianza.garantizarán Obligaciones
Garantizadas
de
los Bonos
(i) de manera primaria, :
el . pago
'de
la5
2021.' pendientes
de
pago,
tanto
el
Obligaciones Garantizadas·de los Bonos Fideicomiso
de
Garantía,
la
Hipoteca
2012, y (ii) de manera secunde.ria, el pago
sobre
Bienes ,
Inmuebles,
la
Fianza
y la
de las Obligaciones Oaranti.zadasde los
Prenda
de
Pascual
garantizarán
pari
Nuevos Bonos. A
partir
~
de. la redención
passu
(i)
el
. pago
de
las Obligaciones
de las Obligaciones Garantizadas de los
Gárantizadas
de
los Bonos 2021, (ii) el
Bonos 2012, es decir, a partir de
ta·
Fecha' ·págo
de
las Obligaciones
Garantizadas
de
de
Can~elac
_
ión
.
de las .
.-
Obligaciones los Nuevos Bonos y (iii) ·el pago
de
las
Garantizadas
·.
·de
los Bonos 2012 y la Obligaciones·
Garantizadas
Del
Acuerdo
inscripción· de dicha
··
·cancelación en la .ISDA.
Es
decir,
en
el caso
de
ejecución
de
Superintendencia del Mercado. de
la
Hipoteca
sobre
Bienes
Inmuebles,
la
Valores y Bolsa. Latinoamericana : de
Fianza,
y/o
la
Prenda
de
Pascual,
ni
la
Valores, S.A.,
·la
.,
finalidad
'.
del Emisión 2021, ni la Emisión
de
los Nuevos
Fideicomiso de Garantía será garantizar y Bonos, ni el
Acuerdo
ISDA
tendrán
facilitar,
en
definitiva, las Obligaciones
derecho
a
un
orden
de
prelación especial y
Garantizadas de los Nuevos Bonos.
Es
el
Fiduciario
podrá,
sujeto a las
decir, que conforme a la modificación de
formalidades
que
se establecen
en
el
las
obligaciones garantizadas bajo el
Prospecto
Informativo
de
los Bonos 2021,
Fideicomiso de Garantía, una vez el
Prospecto
Informativo
de
los Nuevos
canceladas las Obligaciones Bonos y el
Acuerdo
ISDA y,
cumpliendo
Garantizadas de los Bonos 2012,
el
los procedimientos establecidos el
Fideicomiso de Garantía y
la5
garantías Fideicomiso
de
Garantía,
ejecutar
la
constituidas bajo
el
mismo, solamente
Hipoteca
sobre
Bienes
Inmuebles,
la
terminarán para con las Obligaciones
Fianza
y/o
la
Prenda
de
Pascual
en
Garantizadas de los Bonos 2012 y
cualquier
orden.
Por
tanto,
los
Tenedores
continuarán en plena vigencia y efecto
Registrados
de
los Bonos 2021
están
bajo
para garantizar el cumplimiento de las el riesgo
de
que
los fondos obtenidos
de
la
Obligaciones Garantizadas de los Nuevos ejecución
de
dichas
garantías
no
sean
Bonos, sujeto a las condiciones y suficientes
para
satisfacer
en
su
totalidad
términos del Fideicomiso de Garantía las Obligaciones
Garantizadas
de los
enmendado debidamente inscrito en el Bonos 2021 y/o las Obligaciones
Registro Público de Panamá.
Garantizadas
del
Acuerdo
ISDA y/o las
Obligaciones
Garantizadas
de
los Nuevos
Bonos.
Dentro
de
los
treinta
(30) días
calendario
siguientes a
la
Fecha
de
Emisión
de
los Nuevos Bonos,
General
Groo
otor
ará
una
renda
mercantil
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