Resolución N° SMV-35-23. Por la cual se registra valores de productos alimenticios pascual, s.a., para su oferta pública.
| Fecha de publicación | 12 Abril 2023 |
| Fecha | 02 Febrero 2023 |
| Emisor | SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES |
No. 29759 Gaceta Oficial Digital, miércoles 12 de abril de 2023 1
REPÚBLICA
DE
PANAMÁ
RINTENDENCIA
DEL
MERCADO
DE
VALORES
Resolución
K_Q.
~MV
-3 5 -23
(de
02..der~
de 2023)
La
Superintendencia del Mercado de Valores
en uso de sus facultades legales, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo
14
del Texto Único del Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes
reformatorias, atribuye
al
Superintendente del Mercado de Valores la facultad de resolver las
solicitudes de registro de valores para ofertas públicas y cualesquiera otras que se presenten a la
Superintendencia con arreglo a la Ley del Mercado de Valores;
Que Proclluctos Alimenticios Pascual, S.A., sociedad· anónima constituida bajo las leyes de la
República de Panamá, inscrita el
31
de octubre de 1946 en la Sección de Mercantil a la Ficha No
1951, ha solicitado a través del correo electrónico tramites_smv@supervalores.gob.pa, mediante
apoderados especiales el 1 de septiembre de 2022, el registro abreviado de Bonos Corporativos por
un valor nominal de Cincuenta y Cuatro Millones de Dólares (US$54,000,000.00);
Que la referida. solicitud, así como los docun:entos' presentados fueron analizados por la Dirección de
Emisores, remitiendo
al
solicitante observaciones· mediante nota del 9 de septiembre de 2022 y
correos electrónicos del
18
de
o'ctubre,'
l4de
noviembre, 9 de diciembre de 2022, 11,
16
y 30 de enero
de 2023 las cuales fueron atendidas el 20 de.octubre, 1 y 2 de.diciembre de 2022, 4, 11,
12
y
31
de
enero
de
2023;
Que una vez analizada. la solicitud
pre~~ritada·,
así. como
..
los documentos adjuntos a ella, la
Superintendencia del Mercado de V
á:lores
estima que la sociedad
Productos
Alimenticios Pascual,
S.A., ha cumplido
con
todos los reql}isitps legales aplicables para obtener
un
registro de valores para
su oferta pública; · ' : .. : ·
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t
Por lo anteriormente expuesto, la
~up~rintendencia
'del Mercado de Valores, en ejercicio de sus
funciones, '
RESUELVE:
Primero:
Registrar
los siguientes valores de Productos Alimenticios Pascual, S.A., para su oferta
pública:
lflonos Corporativos por un valor nominal de Cincuenta y Cuatro Millones de Dólares
(US$54,000,000.00); en forma nominativa, registrada y sin cupones, en denominaciones de Mil
Dólares (US$1,000.00) y sus múltiplos, en u:ia sola Serie.
La Fecha de
Oferta
Inicial será el 8 de febrero de 2023.
El Emisor notificará a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de
Valores mediante suplemento al Prospecto Informativo por lo menos dos (2) Días Hábiles antes de la
Fecha
de
Oferta, las siguientes condiciones: la Fecha de Emisión, la Fecha de Vencimiento, la Fecha
de Liquidación y la Tasa de Interés.
Los Bonos Corporativos devengarán una
tasa
de interés variable según la siguiente tabla con base
en la SOFR a Plazo Ajustada y el nivel de endeudamiento (Deuda Financiera Neta/EBITDA) de los
estados financieros consolidados, por los cuales se entenderán como los ·estados financieros
combinados del Emisor o los estados financieros consolidados de Empresa Panameña de Alimentos,
S.A. en el evento que estos se consoliden con el Emisor (en adelante los "Estados Financieros
Consolidados"), revisable trimestralmente, a saber:
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'beuda
Financiera
Tasa
Mínimo
1 Neta/
EBITD
A
Mayor o igual a 2.5x SOFR a Plazo
Ajustada+
4.500%
3.625%
De 2.5x a 2.0x SOFR a Plazo Ajustada+ 4.375%
3.500%
Menor a 2.0x SOFR a Plazo
Ajustada+
4.250%
3.375%
Los intereses de los Bonos Corporativos serán pagaderos trimestralmente sobre el Saldo Insoluto a
Capital, Jos días
15
de marzo,
15
de junio,
15
de septiembre y
15
de diciembre, de cada año, y en la
Fecha de Vencimiento o en la Fecha de Redención Anticipada, de haberla.
La
base para el cálculo de los intereses será días (días transcurridos I 360).
El
pago
de
capital
de los Bonos Corporativos será mediante 36 abonos trimestrales los días
15
de
marzo,
15
de junio,
15
de septiembre y
15
de diciembre de cada año (cada uno,
un
"Día
de
Pa
go de
Capital") a partir del primer aniversario de
la
Fecha de Liquidación de los Bonos Corporativos y
un
último pago por la totalidad del monto
ciel
capital adeudado de los Bonos Corporativos en la Fecha
de Vencimiento o en
la
Fecha de Redención Anticipada, de haberla, de acuerdo con
la
siguiente
estructura de amortización,
la
cual se presenta de forma.anual:
Año Monto a
pagar
1
·,-.:
US$0
'.
2 US$432,000
•3
·:
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US$756,000
4 US$1,080,000
5 US$2, 160,000
6 US$3,672,000
7 US$3,672,000
8 US$3,780,000
9\
' US$3,780,000
10 US$3,888,000
Fecha de Vencimiento de US$30, 780,000
los Bonos Corporativos
La
redlendón
anticipada
de los Bonos Corporativos podrá ser de forma parcial o total
en
cualquier
Día de Pago de Capital a partir del cuarto aniversario de
la
Fecha de Liquidación. Los Bonos
Corporativos serían redimidos (i) a
un
precio equivalente al 102% sobre su valor nominal a partir del
cuarto aniversario de la Fecha de Liquidación; (ii) a
un
precio equivalente al
101
% sobre
su
valor
nominal a partir del quinto aniversario de
la
Fecha de Liquidación; (iii) a
un
precio equivalente al
100%
sob:re
su valor nominal, a partir del sexto aniversario de
la
Fecha de Liquidación.
No
obstante, lo anterior, el Emisor podrá, a su entera discreción, redimir de forma parcial o total, los
Bonos Corporativos con fondos que provengan de Flujo Libre de Caja del Emisor, sin penalidades,
hasta
un
monto máximo acumulativo de US$20,000,000.00
en
cualquier
Día
de Pago de Capital
durante el plazo de
la
Emisión.
Los Bonos Co:--porativos estarán garantizados
por
el Fideicomiso de Garantía identificado como
BG
Trust Inc. FID (0074-GTIA-11) que garantiza los Bonos Corporativos bajo
la
Resolución
No
SMV
530-21del10
de diciembre de 2021 (Emisión de Bonos 2021) y garantizará el Acuerdo ISDA. Dicho
Fideicomiso de Garantía se encuentra constituido de acuerdo a las leyes de
la
República de Panamá,
inscrito mediante Escritura Pública número siete mil ochocientos sesenta y siete (7 ,867) de veintisiete
(27) de septiembre de dos mil once (2011) otorgada ante la Notaría Octava del Circuito de Panamá,
adicionada mediante escritura pública número nueve mil trescientos cinco (9,305) de nueve (9) de
noviembre de dos mil once (2011) otorgada ante
la
Notaría Octava del Circuito de Panamá,
modificada mediante
la
escritura pública número veintitrés mil setecientos noventa y seis (23, 796) de
veinte (20) de diciembre de dos mil dieciséis (2016) otorgada ante
la
Notaría Primera del Circuito de
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anamá y modificada por la Escritura Pública número nueve mil ochocientos noventa y nueve de
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veintiuno (21) de octubre de 2021 otorgada ante
la
Notaría Primera del Circuito de
Panamá
de
la
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Sección de Fideicomisos del Registro Público, el cual será enmendado dentro de
un
plazo de sesenta
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(60) días calendarios posterior a la autorización a
la
Resolución
No
SMV 31-23 de 30 de enero de
2023, que refleja los cambios a los términos y condiciones de
la
Emisión bajo la Resolución
No
SMV
530-21 del 10 de diciembre de 2021 y según el mismo sea enmendado de tiempo
en
tiempo (el
"Fideicomiso de Garantía"), compuesto
por
los siguientes bienes y derechos (conjuntamente, en lo
sucesivo,
el
"Patrimonio Fideicomitido"):
Prenda sobre las acciones del Emisor, constituida el veintiséis (26) de septiembre de dos mil
once (2011) mediante contrato de prenda
en
documento privado suscrito
por
EPA, como garante
prendario, debidamente identificados
en
dicho contrato y el Fiduciario, como acreedor
prendario, según el mismo
ha
sido modificado mediante enmienda y reforma íntegra de veinte
(20) de diciembre de dos mil dieciséis (2016),enmendada y reformada de manera íntegra
mediante enmienda y reforma íntegra de fecha veintiuno (21) de octubre de 2021,
la
cual será
modificada para reflejar los cambios a los términos y condiciones de
la
Emisión de Bonos 2021
(la "Prenda de Pascual").
Los derechos reales derivados de
la
Hipoteca Sobre Bienes Inmuebles, sobre las Fincas de
propiedad del Emisor, detallados
en
la
Sección
11.G.
l.
b del Prospecto Informativo.
La
Hipoteca
sobre Bienes Inmuebles se encuentra registrada
en
elRegistro
Público y será enmendada dentro
de un plazo de sesenta (60) qías calendarios posterior a
la
autorización
por
parte de la
Superintendencia del Meicado
..
cie
1Valores de la modificación de los términos y condiciones de
la Emisión de Bonos 202
f.
·
Cesión de las indemnizaciones
.
proven~entes
:
de
las
pólizas de· seguro de incendio y terremoto
contratadas por el Emisor,
con
extensión dé cóbertúra·sobre las mejoras presentes y futuras de
las Fincas, y ·que cubran al menos
elochenta
por cientó (80%)
del
valor de dichas mejoras, de
ser aplicables, · ·· · · · ' 1
. j ' - .}
.'
' '
La
fianza solidaria constituida
por
el
Fiador. Solidario a füvor de
BG
Trust, Inc., como fiduciario
del Fideicomiso de Garantía, mepiante
fiani:a:
solidaria .de fecha veintiuno (21) de diciembre de
dos mil once· (2011);
'
-
enmendad~
y reformada
intei~ralmente
mediante enmienda y reforma
íntegra de fecha:veinte.(20) de 'diciembre
de
dos mil dieciséis (2016), enmendada y reformada
de manera íntegra mediante enmienda y reforma íntegra de fecha doce (12) de octubre de 2021,
la
cual será modificada para reflejar los cambios a los términos y condiciones de
la
Emisión de
Bonos 2021.
Los dineros que el
Emisor
entregue al Fiduciario
para
cumplir con el aporte.
Los dineros provenientes de la ejecución de
la
Garantía Prendaria, de
la
Hipoteca Sobre Bienes
Inmuebles, de la Fianza y cualesquiera otras garantías que se otorguen al tenor de lo establecido
en el Contrato de Fideicomiso, en caso de que ello haya sido necesario para cumplir con los
fines del Contrato de Fideicomiso.
Los aportes en efectivo que de tiempo
en
tiempo deba realizar el Emisor, a solicitud del
Fiduciario, en caso de que el producto de
la
ejecución de
la
Hipoteca Sobre Bienes Inmuebles,
de
la
Garantía Prendaria, de
la
Fianza o cualesquiera otras garantías que se otorguen, no cubran
el pago del saldo adeudado mientras se encuentren vigentes la Emisión de Bonos 2021, los
Bonos Corporativos y el Acuerdo ISDA.
Cualesquiera otros bienes o garantías que el Emisor u otras compañías relacionadas a éste
aporten al Contrato de Fideicomiso,
en
términos aceptables al Fiduciario.
Dentro de los 30 días calendarios siguientes a
la
fecha de emisión de los Bonos Corporativos, se
constituirá
una
prenda sobre las acciones de Gold Mills de Panamá, S.A.,
una
sociedad anónima
constituida y existente de conformidad
con
las leyes de
la
República de Panamá, inscrita al Folio No.
60346 de la Sección Mercantil del Registro Público (en adelante,
"Gold
Milis"), a ser constituida
mediante contrato de prenda
en
documento privado entre General Group
of
Panama, S.A.,
una
sociedad anónima constituida y existente de conformidad
con
las leyes de
la
República de Panamá,
No. 29759 Gaceta Oficial Digital, miércoles 12 de abril de 2023 4
Pág. No.4
Resolución
N().
SJV¡IV-35 -23
de
02.
de'°F~
de 2023
'
~
}j
) } nscrita al Folio No. 286778 (S) de
Ja
Sección Mercantil del Registro Público (en adelante, "General
_
;~
~
/
Group"),
c?mo
garante prendario, y el Fiduciari?, como acreedor
pren~ario
~en
~de~ante~
~a
"Prenda
~
de Gold Mills"), quedando la Prenda de Gold Mills como parte del
Patnmomo
F1de1comlt1do.
Segundo:
El registro de estos valores no implica que
la
Superintendencia del Mercado de Valores
recomiende la inversión en tales valores, ni representa opinión favorable o desfavorable sobre las
perspectivas del negocio.
La
Superintendencia del Mercado de Valores no será responsable por
la
veracidad de
la
información presentada
en
el Prospecto Informativo o de las declaraciones contenidas
en
las solicitudes de registro.
Terceiro: Los valores antes descritos podrán ser ofrecidos públicamente a partir de
la
fecha
en
que
quede ejecutoriada
la
presente Resolución.
Cuarto:
Se advierte a
Productos
Alimenticios
Pascual,
S.A., que
con
el registro de los valores
concedido mediante
la
presente Resolución queda sujeta al cumplimiento de las obligaciones del
Texto Único del Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999, y sus reformas y los Acuerdos
reglamentarios que incluyen, entre otras, el pago de
la
Tarifa de Supervisión de los valores
en
circulación, y la presentación de los Informes de Actualización, trimestrales y anuales, así como el
método de remisión de información adoptado
en
el Acuerdo No. 8-2018 de 19 de diciembre de 2018
y el Acuerdo No. 13-2022.
Contra esta Resolución cabe el
Recur~ode
Reconsideración.ante el Superintendente del Mercado de
Valores y de Apelación ante laJunta-Directiva de la Superintendencia del Mercado de Valores.
Para
interponer cualquiera de estos recursos se dispondrá de
un
término de cinco (5) días hábiles siguientes
a su notificación. Es potestativo del recurrente interponer el recurso de apelación, sin interponer el
recurso de reconsideración.
lFundlamento de
Derecho:·Texto
Único del Decreto Ley
No.l
de
8'dejulio
de 1999 y sus leyes
reformato:rias, Texto Único del Actierdó
No.2-2010de16de'abril
de2010,
el Acuerdo No. 1-2019
del 7 de agosto de 2019, el Acuerdo No.8:2018
de
19 de diciembre de 2018 y
el
Acuerdo No.13-2022
de 14 de diciembre de 2022. · ·
NOTIFÍQUESE; PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE
.,
·t·
~
REPÜBUCA
DE
PANAMÁ
a
j~_,/
~
StlPf'
..
N'l'r;;,..,..""i:te
,.,.
~·""
~·
De
foja j a foja:
--
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Julio
Javier
Justiniani
Es r.of)ia a11tlrntir.a dA su
nrioin':ll
Superintendente
J.
Mendieta/D.
de
Emisores
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