Resolución Nº SMV-372-21 de Superintendencia del Mercado de Valores del 5 de agosto de 2021
| Emisor | Superintendencia del Mercado de Valores (Panamá) |
| Sentido del fallo | Registrar la modificación a los términos y condiciones de los Bonos Corporativos por un monto de hasta Seiscientos Veinticinco Millones de Dólares (US$625,000,000.00), autorizados para oferta pública mediante la Resolución No.SMV-250-16 de 26 de abril de 2016 y aquellos autorizados mediante la Resolución No. SMV-185-18 de 27 de abril de 2018, por un monto de hasta Ochocientos Setenta y Cinco Millones de Dólares (US$875,000,000.00), y sus respectivas modificaciones |
| Fecha | 05 Agosto 2021 |
| Número de resolución | SMV-372-21 |
| Normativa aplicada | Texto Único del Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes reformatorias, Acuerdo No.4-2003 de 11 de abril de 2003, Acuerdo No.2-10 de 16 de abril de 2010; Resolución SMV No.408/2016 de 16 de junio de 2016, Acuerdo No.3-2020 de 20 de marzo de 2020, subrogado por el Acuerdo No.7-2020 de 21 de mayo de 2020 |
REPÚBLICA
DE
PAN
AMÁ
SU
PERI
NTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
RESOLUCION No.
SMV-
.3
f~
-21
De
S
de
agosto
de
2021
La
Superintendencia del Mercado
de
Valores, en uso de sus facultades legales, y
CONSIDERANDO:
Que
el artículo 14 del Texto Único del Decreto
Ley
No. 1
de
8
de
julio
de
1999 y sus leyes reformatorias,
atribuye al Superintendente del Mercado
de
Valores la facultad
de
resolver las solicitudes
de
registro
d~
valores
para
ofertas
púb
licas y cualesquiera otras que se presenten a la
Supe
rintendencia
con
arreglo a la
Ley
del Mercado
de
Valores;
Que
mediante la Resolución
SMV
No.408/20
16
de
16
de
junio
de
2016,
la
Superintendencia del Mercado
de Valores resolvió delegar indefinidamente a
la
ti
tu
lar de
la
Dirección
de
Emisores o a quien
la
supla
en
su
ausencia,
re
so
lver las solicitudes
de
modificación a términos y condiciones
de
valores registrados;
Que
mediante
el
Acuerdo
No
.3-2
020
de
20
de
marzo
de
2020,
se
establecen las medidas especiales y
temporales
para
el registro abreviado
de
las modificaciones
de
ciertos
té
rminos y condiciones
de
la oferta
publicada
de
va
lores registrados
en
la
Super
intendencia del Mercado
de
Va
lo
res, siendo subrogado por el
Acuerdo
No.?
-2020
de
21
de mayo
de
2020
,
el
cual adopta el procedimiento para el registro abreviado de
las modificaciones de términos y condiciones de oferta pública de valores registrados
en
la
Superintendencia del Mercado
de
Valores;
Que
al emisor Aeropuerto Internacional de Tocumcn, S.A., sociedad
anónima
debidamente organizada
y existente de
confonnida
d
con
las leyes
de
la República
de
Panamá,
se
le autorizó para oferta pública la
emisión
de
Bonos
Cor
porativos
por
un
monto
de
hasta Seiscientos Veinticinco Millones
de
Dólares
(US$6
25,000,000.00), mediante
la
Resolución
No.SMV
-250-16
de
26
de
abril
de
2016
y mediante la
Resoluci
ón
No.
SMY
-185-18
de
27
de
abril
de
2018,
se
le
autorizó
para
oferta
pública
la
emisión
de
bono
s
garantizados
por
un
monto
de
hasta Ochoci
entos Setenta y
Cinco
Millones
de
Dólare
s
(US$875,000,000.00), y sus modificaciones a través
de
las Resoluciones
No.
SMV
438-20
de 7
de
octubre
de
2020
y No.
SMV
439-20
de
7
de
octubre
de
2020
, respectivamente;
Que
el
22
de
julio
de
2021,
el
emisor
Aeropuerto
Internacional
de
Tocumen, S.A., presentó a través
de
la cuenta
de
correo electrónico tramites_smv@supervalores.gob.pa,
Comunicado
de Hecho
de
Importancia en atención a lo dispuesto
en
el artículo 3 del Acuerdo
No.?-2020
, sobre modificaciones a
los términos y condiciones
de
las emisiones registradas en las resoluciones antes detalladas, documentos
a los
que
esta
Entidad dio visto bueno
en
esa
misma
fecha;
Que
posteriormente el emisor presentó nuevo Comunicado
de
Hecho de Importancia dejando
sin
efecto
el
anteriormente autorizado y divulgado el que fue aprobado dentro del término establecido
en
el Acuerdo
7-2020,
cl27
dcjulio
de
2021 y consecuentemente divulgado
por
el emisor a través
de
la plataforma SERI
en
la misma fecha;
Qu
e la solicitud consiste
en
registrar la modificación
de
los términos y condiciones
de
los
Bonos
Corporativos,
según
se
muestran
en
el cuadro
compar
ativo, visible en el
Comunicado
Público
de
Hecho
de Importancia que fuera divulgado
por
el
emisor
oportunamente,
en
la
página
web
de
esta
Superintendencia mediante
la
citada
plataforma;
Que
Aeropuerto
Internacional
de
Tocumen, S.A., presentó solicitud
completa
ante
la
Superintendencia
del Mercado de Valores del registro
de
modificación
de
los términos y condiciones
de
los
Bonos
Corpo
rativos a
nt
es
señalados;
Por lo anteriormente expuesto, la Superintendencia del Mercado
de
Va
lo
res, en ejercicio de. sus funciones
RESUELVE:
Ar tíc
ul
o Úni
co
: Registr
ar
la
modificación a
lo
s términos y condiciones de los Bonos
Corp~
rativ
os
por
un monto de hasta Seiscientos Veinticinco Mi
ll
ones
de
Dólares (US$625,000,000.00),
autonzados
para
oferta pública mediante la Resolución
No.SMV-250-16
de
26
de
abril
de
2016
y aquellos autori.zados
mediante la Resolución No.
SMV-
185- 18 de
27
de abril de
2018,
por
un monto
de
hasta Ochoctentos
SMV
No
.
.3r.J.,
-21
De
5
de
agosto
de
2021
Página 2
de
69
Setenta y Cinco Millones de Dólares (US$875,000,000.00), y sus respectivas modificaciones, de la
sociedad
Aeropuerto
Internacional
de
Tocumen,
S.A., en lo que respecta a
Jo
siguiente:
Término
y Condición
Definiciones
(Sección
1.1
del
Contrato
de
Emisión (lndenture) Modificado
por
el
Primer
Suplemento)
Término
y Condición
Original
"Bonos 20
16"
signitica los
bonos sénior garantizados
con vencímít:nto
en
2036 y
una tasa del 5.625%
emitidos por el Emisor
el
18
de mayo de 2016.
Actualmente
no
existe esta
definición.
Término
y Condición a Modit1car
"Bonos 2036" significa los
5.625%
bonos semor garantizados con
vencimiento en 2036 emitidos por el
Emisor
el
18
de mayo de 2016.
"Bonos
2048" significa los 6.00%)
bonos
senior
garantizados
con
vencimiento
en
2048 emitidos
por
el
Emisor
el 9
de
mayo
de
2018 y
ell4
de
noviembre
de
2018.
Actualmente
no
existe esta Declat·ación
de
Oferta
de
Compra
y
definición. Solicitud
de
Consentimiento
2021"
Actualmente no existe esta
definición.
Actualmente
no
existe esta
definición.
significa
aquella
Declaración
de
Oferta
de
Compra
y Solicitud
de
Consentimiento,
fechada 22
de
2021, modificada
de
tiempo
en
tiempo
antes
de
la
expiración
de
la
Oferta
y Solicitud
de
Consentimiento
2021.
"Oferta
y Solici
tud
de
Conse
ntimiento
2021" significa la
oferta
de
compra
en
efectivo
de
cualesquiet·a y todos los Bonos
2036
y Bonos 2048
en
circulación y
solicitud del
Emisor
de
ciertos
consentimientos
de
los
Tenedores
de
Bonos
para
modificar
ciertas
disposiciones del
Contrato
de
Emisión
de
eonfot·midad
con
la
Declaración
de
Oferta
de
Compra
y
Solicitud
de
Consentimiento
2021.
"Ingre
sos
Aeronáuticos"
signitica
todos los ingt·esos presentes y
futuros
del
Emisor
y sus
Subsidiarias
Restringidas
derivados
de
Jos
servicios
aeronáuticos
relacionados
con
el
uso
de
las facilidades del
Aeropuerto
por
las
aerolíneas
y
pasajeros
incluyendo: (i) la
tarifa
de
salida
de
pasajero,
tarifa
de
tránsito
y
cualesquiera
otras
tarifas
al
pasa,iero (incluyendo
sin
limitar
la
"tasa
por
servicios
al
pasajero"
y
la
"tasa
de
desarrollo
aeroportuario"),
(ii)
cargos
de
seguridad,
(iii)
cargos
de
aterrizaje,
(iv) cargos
de
estacionamiento y
servicios
de
aeronaves
(incluyendo
aeronaves
privadas),
(v)
cargos
de
puente
de
abordaje
de
pasajeros,
(vi) ingresos
de
operaciones
de
carga
del
Aeropuerto,
(vii)
cargos
de
servicios públicos, (viii)
arrendamiento
de
salones
de
clubes
de
aerolíneas
y (ix)
cualquier
subarriendo
o
subcontrato
de
los
anteriores;
sujeto
a
que
los
Ingresos
Aeronáuticos no incluyen
(x) ingresos
de
Otros
Aeropuertos
,
ingt·esos
de
la
Ciudad
SMV
No
.
_n:¡_-
2 1
De
5 de agosto de 2021
Pági
na 3
de
69
Actualmente no existe esta
definición.
"Ingresos Comprome
ti
dos"
significa los Ingresos
Comprometidos por
Servicios Aeronáuticos y
los
In
gresos
Comprom
et
idos por
Servicios No Aeronáuticos,
co l
ec
ti
vamente,
Actualmen
te
no
existe esta
definición.
Actualmen
te
no
existe esta
de
fi
nición.
Aeroportuaria
e ingresos
de
ventas
y/o
transferencias
de
todo o
part
e
de los
Terr
enos d e la
Ciudad
Aer
o
portuaria
; (y) los ingresos de
sub
sidiarias
fi
nancieras
u
otra
s
entidades de
pr
opósito especial que
ha
y
an
incur
rido
en
De
uda
de
Financiamient
o
de
Pro
yecto; y (z)
los I
mpuest
os
Gubernamental
es
Exe
nto
s.
'
'P
res
upue
sto
Anu
al
Op
e
rativ
o"
significa el
presupue
sto
anual
prep
a
rado
por el Emisor y
apr
o
bado
por
la
As
ambl
ea
Nacional
de
Pa
namá.
"Ingresos Comprometidos" significa
el nove
nta
y cinco
por
cie
nt
o (95
%)
de
c
ada
un
o
de
los
Ingr
esos
Aer
onáuticos y los
In
gresos No
Aer
onáuticos.
"Cu
enta de R
ec
up
e
ra
ción COVID"
significa la c
uenta
sepa
rada
de
recuperación establecida y
mant
enida de conformida d con el
Contrato
de Fideicomiso
para
cad
a
se
ri
e
de
bonos y cualquier
ot
ra
Deud
a
Garantizada
que
se
incurr
a
en
el futuro.
Pa
ra
evitar
dudas
, la
Cu
e
nta
de
Rec
uperaci
ón
COVID
no beneficiará a los Bonos 2036 y
los Bonos 2048.
"Ingre
sos No Aeronáutico
s"
signi
fi
ca todos los
ingre
sos
pr
esentes y fut
uros
del
E
mi
s
or
y
su
s
Sub
s
idiarias
Re
stringida
s
relacionados al u
so
de
las
facilidades del A
eropu
er to
por
las
aer
olíneas y
pasajer
os
que
no
constituyan Ingresos A
er
onáutic
os
,
inclu
ye
ndo
(i)
Jos
Derechos de
Ll
ave Deposi
ta
dos de la
Termin
al
Sur
,
pero
solo
despu
és
de
la
liber ación d el
gravam
en de los
Derechos de
Ll
ave Depos
it
ados de
la Te
rminal
S
ur
deriv
ados
de
la
pr
e
nda
o
tra
nsferencia fiduciaria
de
di
chos ingresos a
Od
e
brecht
con
relación al
Co
ntr
ato de
Con
s
trucción
de
la
Terminal
Su
r,
(ii)
la
ven
ta
a
aer
olíneas de
combustible y servic
io
s
rel
aci
onad
os y (iií) ingresos de los
der
echos d e
arrend
a
miento
y
servidumbre
distintos a espaci
os
comer ciales
minorista
s y
otr
os
espa cios
de
ofic
ina
par
a
ae
rolínea
s;
su,i
eto a
qu
e los
In
gresos No
Aer
onáuticos no incluy
en
(x)
ingr esos de
Otr
os
Ae
ro
pu
e
rt
os,
in
gres
os de la
Ciud
ad
Ae
ro
portuari
a e
ingre
sos
de
vent
as
y/o
transfer
encias de todo o
part
e
de Jos
Terr
enos d e la
Ciud
ad
Aero
portuari
a;
(y) ingresos
de
Para continuar leyendo
Comienza GratisAccede a todo el contenido con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu investigación jurídica con vLex
-
Accede a resúmenes de sentencias generados por IA, que destacan al instante los aspectos jurídicos clave.
-
Realiza búsquedas avanzadas con opciones precisas de filtrado y ordenamiento.
-
Consulta contenido jurídico completo de más de 100 jurisdicciones, incluyendo una amplia colección de libros y revistas a texto completo.
-
Disfruta de funcionalidades exclusivas como comparador de versiones de una ley, notas de vigencia, análisis de citas, y mucho más.
-
Con la confianza de más de 2 millones de profesionales, incluidas las firmas más importantes del mundo.
Accede a todo el contenido con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu investigación jurídica con vLex
-
Accede a resúmenes de sentencias generados por IA, que destacan al instante los aspectos jurídicos clave.
-
Realiza búsquedas avanzadas con opciones precisas de filtrado y ordenamiento.
-
Consulta contenido jurídico completo de más de 100 jurisdicciones, incluyendo una amplia colección de libros y revistas a texto completo.
-
Disfruta de funcionalidades exclusivas como comparador de versiones de una ley, notas de vigencia, análisis de citas, y mucho más.
-
Con la confianza de más de 2 millones de profesionales, incluidas las firmas más importantes del mundo.
Accede a todo el contenido con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu investigación jurídica con vLex
-
Accede a resúmenes de sentencias generados por IA, que destacan al instante los aspectos jurídicos clave.
-
Realiza búsquedas avanzadas con opciones precisas de filtrado y ordenamiento.
-
Consulta contenido jurídico completo de más de 100 jurisdicciones, incluyendo una amplia colección de libros y revistas a texto completo.
-
Disfruta de funcionalidades exclusivas como comparador de versiones de una ley, notas de vigencia, análisis de citas, y mucho más.
-
Con la confianza de más de 2 millones de profesionales, incluidas las firmas más importantes del mundo.
Accede a todo el contenido con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu investigación jurídica con vLex
-
Accede a resúmenes de sentencias generados por IA, que destacan al instante los aspectos jurídicos clave.
-
Realiza búsquedas avanzadas con opciones precisas de filtrado y ordenamiento.
-
Consulta contenido jurídico completo de más de 100 jurisdicciones, incluyendo una amplia colección de libros y revistas a texto completo.
-
Disfruta de funcionalidades exclusivas como comparador de versiones de una ley, notas de vigencia, análisis de citas, y mucho más.
-
Con la confianza de más de 2 millones de profesionales, incluidas las firmas más importantes del mundo.
Accede a todo el contenido con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu investigación jurídica con vLex
-
Accede a resúmenes de sentencias generados por IA, que destacan al instante los aspectos jurídicos clave.
-
Realiza búsquedas avanzadas con opciones precisas de filtrado y ordenamiento.
-
Consulta contenido jurídico completo de más de 100 jurisdicciones, incluyendo una amplia colección de libros y revistas a texto completo.
-
Disfruta de funcionalidades exclusivas como comparador de versiones de una ley, notas de vigencia, análisis de citas, y mucho más.
-
Con la confianza de más de 2 millones de profesionales, incluidas las firmas más importantes del mundo.