Resolución Nº SMV-495-21 de Superintendencia del Mercado de Valores del 2 de noviembre de 2021
| Sentido del fallo | Registrar la modificación del Prospecto Informativo de la Sociedad de Inversión, de PRIMA SOCIEDAD DE INVERSIÓN INMOBILIARIA, S.A., autorizada mediante Resolución SMV No. 264 de 15 de mayo de 2015 en lo que respecta a lo siguiente: |
| Normativa aplicada | Texto Único del Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999 y sus Leyes reformatorias y el Acuerdo No.5-2004 de 23 de julio de 2004. |
| Fecha | 02 Noviembre 2021 |
| Número de resolución | SMV-495-21 |
| Emisor | Superintendencia del Mercado de Valores (Panamá) |
REPÚBLICA
DE PANAMÁ
SUPERINTENDENCIA
DEL
MERCADO
DE
VALORES
Resolución No.
SMV
-495-21
(de 2
de
noviembre de 2021)
La
Superintendencia del Mercado
de
Valores
en
uso de sus facultades legales, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo 14 del Texto -Jnico del Decreto Ley No. 1 de 8
de
julio de 1999 y sus leyes
reformatorias, atribuye al
Sup~rintendente
del Mercado de Valores la facultad
de
resolver las
solicitudes
de
registro
de
valores
para
ofertas públicas y cualesquiera otras que se presenten a
la
Superintendencia con arreglo a
~a
Ley del Mercado de Valores;
Que la sociedad denominada
PRIMA
SOCIEDAD DE INVERSIÓN
INMOBILIARIA,
S.A., es
una
sociedad anónima organizada y existente de conformidad con las leyes de la República
de
Panamá
e inscrita a
la
Ficha
843665, Documento Redi 2670984, de
la
Sección Mercantil del Registro Público,
fue autorizada
para
operar com:J Sociedad de Inversión Inmobiliaria Cerrada mediante Resolución
SMV
No. 264
de
15
de
mayo de 2015 y solicitó mediante apoderados especiales
elll
de febrero
de
2021 registro de modificación
a~
Prospecto Informativo
de
la
Sociedad
de
Inversión;
Que la solicitud
en
referencia fue presentada junto con la autorización previa para enmendar
su
pacto
social, así como los documentos
que
la sustentan y fue analizada
por
la
Dirección de Emisores de esta
Superintendencia, tal como consta en notas del 24
de
febrero,
21
de
junio
y 26 de agosto de 2021 y
correos electrónicos con fecha de 1
de
abril, 17
de
agosto, 20
de
septiembre y 15 de octubre
de
2021;
Mediante Acta de Reunión Ccnjunta
de
Accionistas y Directores de
PRIMA
SOCIEDAD DE
INVERSIÓN
INMOBILIARIA, S.A., se resolvió modificar el artículo Quinto (Capital Social) del
pacto social de la sociedad
de
inversión
con
el fin de crear nuevas clases
de
acciones, las cuales se
denominaran "Acciones Participativas". Dado
que
el pacto social de la sociedad de inversión contiene
varios artículos que guardan relación con derechos específicos
de
la
s Acciones Clase B que deben
ser
extendidos
para
aplicar a las clases de Acciones Participativas, también
se
hace necesario modificar
los artículos del pacto social
para
que no
se
refieran a las Acciones Clase B únicamente, sino también
a las clases de Acciones Particip:ttivas, tanto en
su
conjunto como individualmente, según
sea
el caso.
En consecuencia, el Prospecto Informativo debe
ser
enmendado a fin de reflejar las modificaciones
realizadas a su pacto social.
Que
la
solicitud consiste en moéificar el Prospecto Informativo,
en
lo que respecta a lo siguiente:
Termino
Portada
Prospecto Original
OFERTA PUBLICA DE VENTA DE
HASTA 10,000,000 DE ACCIONES
COMUNES DE LA CLASE B
Registro
de
PRIMA SOCIEDAD DE
INVERSIÓN INMOBILIARIA, S.A. (en
adelante "PRIMA S.I.I., S.A." como
sociedad de inversión inmobiliaria cerrada
paragua y auto administrada, para la oferta
pública y listado
en
la Bolsa Valores de
Panamá S.A.
de
hasta Diez Millones
(10,000,000) de Acciones Comunes Clase
B con un valor n
om
inal de US$ 1.00 cada
una (en adelante "las Acciones Clase B"),
las cuales serán emitidas en forma
nominativa y registrada. El capital social
autorizado
de
PRIMA S.I.I.,
S.A,
es
de
Diez
Millon
es
Cin::uenta Mil Dólares
(US$10,050.00.CO) moneda
de
curso legal
de los Estados Unidos
de
América, dividido
en Cien
(1
00) acciones comunes de
la
Cla
se
Prospecto a Modificar
OFERTA PUBLICA DE VENTA DE
HASTA 10,000,000 DE ACCIONES
COMUNES DE LA CLASE B HASTA
20,000,000 DE ACCIONES
PARTICIPATIVAS DE DIFERENTES
CLASES
Registro de PRIMA SOCIEDAD DE
INVERSIÓN INMOBILIARIA,
S.A.
(en
adelante "PRIMA S.I.I., S.A." o la "Sociedad
de Inv
ers
ión Inmobiliaria") como sociedad de
inversión inmobiliaria cerrada paraguas y auto
ad
ministrada, para la oferta pública y listado
en
la Bolsa Latinoamericana de Valores S.
A.
de hasta Diez Millone s
(1
0,000,000) de
Acciones Comunes Clase B y has
ta
Veinte
Millones (20,000,000) de Acciones
Participativas (como
se
definen más adelante)
en múltiples clases, con un valor nominal de
US$1.00 cada una, las cuales serán emitidas
en forma nominativa y registrada.
El
capital
Pág. No.2
Resolución No. SMV- 495
-21
(de 2 de noviembre de 2021
A con un valor nominal de Quinientos
Dólares (US$500.00) moneda de curso
legal de los Egados Unidos de América,
cada una,( en adelante, las Acciones Clase
A"); Diez rr:illones (10,000,000) de
acciones comunes de la Clase B con un
valor
nominal~
US
$1.00, las cuales serán
ofrecidas a
un
precto inicial que será
comunicado a la Superintendencia del
Mercado de Vaklres y a la Bolsa de Valores
de Panamá,
m~diante
un Suplemento al
Prospecto Informativo a más tardar tres (3)
días antes de la Fecha de Oferta Inicial; y
cuantas clases
ce
acciones adicionales, con
o sm valor n·Jminal, autorice la Junta
Directiva de PRIMA S.I., S.A.
Las Acciones Clase A tienen todos los
derechos políticos conferidos por la Ley,
incluyendo el derecho de voto, a razón de
un voto por acción. Las Acciones Clase B
contarán con derechos económicos, sm
embargo no tendrán derecho derechos
políticos por lo que no confieren a sus
titulares derecho de voto, salvo en los casos
indicados en
e~
Pacto Social de PRIMA
S.I.I., S.A, y el presente Prospecto
Informativo.
Las Acciones
Case
B estarán representadas
por medio de acotaciones en cuenta sujetas
al
régimen
ce
"Tenencia
Indirecta"
,
establecido en
e
~
Decreto Ley No. 1 de 1999
y modificaciones posteriores.
·.
social autorizado de PRIMA S.I.I., S.A., es de
Treinta Millones Cincuenta Mil Dólares
(US$30,050,000.00), moneda de curso legal
de los Estados Unidos de América, dividido en
Cien (100) acciones comunes de la Clase A
con un valor nominal de Quinientos Dólares
(US$500.00), moneda de curso legal de los
Estados Unidos de América, cada una, (en
adelante, las "Acciones Clase A"); hasta Diez
millones
(1
0,000,000) de acciones comunes
de la Clase B con un valor nominal de
US$1.00, cada una (las "Acciones Clase B");
hasta
un
máximo de veinte millones
(20,000,000) de acciones participativas
compuestas de acciones de las siguientes
clases: (a) acciones comunes de la Clase C o
cuotas de participación con un valor nominal
de UN DÓLAR (US$1.00), moneda de curso
legal de los Estados Unidos de América, cada
una (en adelante, las "Acciones Clase C"), (b)
acciones comunes de la Clase D o cuotas de
participación con un valor nominal de UN
DÓLAR (US$1.00), moneda de curso legal de
los Estados Unidos de América, cada una (en
adelante, las "Acciones Clase D"), (e)
acciones comunes de la Clase E o cuotas de
participación con un valor nominal de UN
DÓLAR (US$1.00), moneda de curso legal de
los Estados Unidos de América, cada una (en
adelante, las "Acciones Clase E"), y
(d)
acciones comunes de la Clase F o cuotas de
participación con
un
valor nominal de UN
DÓLAR (US$1.00), moneda de curso legal de
los Estados Unidos de América, cada una (en
adelante, las "Acciones Clase F", y
conjuntamente con las Acciones Clase C, las
Acciones Clase D y las Acciones Clase E, las
"Acciones Participativas"), quedando
facultada la Junta Directiva para determinar,
mediante resolución, la cantidad de Acciones
Clase C, Acciones Clase D, Acciones Clase E
y Acciones Clase F que PRIMA S.I.I., S.A.
podrá emitir dentro de y hasta la cantidad
máxima autorizada de veinte millones
(20,000,000) y quedando entendido que dicha
cantidad maxtma autorizada de veinte
millones (20,000,000) es la cantidad máxima
de Acciones Participativas en clases que la
Junta Directiva puede emitir en concepto de
Acciones Clase
C,
Acciones Clase D,
Acciones Clase E y Acciones Clase F y no
significa que la Junta Directiva puede emitir
veinte millones (20,000,000) de acciones de
cada una de dichas clases de Acciones
Participativas; y cuantas clases de acciones
adicionales, con o sin valor nominal, autorice
la Junta Directiva de PRIMA S.I.I., S.A., las
cuales serán ofrecidas a un precio inicial que
será comunicado a la Superintendencia del
Mercado de Valores y a la Bolsa
Latinoamericana de Valores, mediante un
Suplemento al Prospecto Informativo a más
tardar tres (3) días antes de
la
Fecha de Oferta
Inicial.
La
s Acciones Clase B y cada clase de
las Acciones Participativas representarán y
tendrán un interés en una cartera de
inversiones o activos de PRIMA S.I.I., S.A..
Pág.
No.3
Resolución No. SMV- 495
-21
(de 2 de noviembre de 2021
Directorio ... SOCIEDAD
EMISORA
PRIMA
SOCIEDAD
DE
INVERSIÓN
INMOBILIAFJA, S.A. o
PRIMA
S.I.I.,
S.A.
Ave. Samuel Lewis
Torre Banistmo, Piso 20
Apartado Postal 0816-01659
Panamá F.epública de Panamá
Teléfono +507 263 4400
Fax
+507 314-6689
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CASA
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REGISTRO Y
TRANSFERENCIA, y CUSTODIO
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Apartadc Postal 0833-00175
Panamá República de Panamá
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507
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www
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pa
... SUB-CCSTODIO
CENTRAL
LATINOAMERICANA
DE
VALORES, S.A. (LATINCLEAR)
Cada
cartera de inversión constituirá un
componente del patrimonio
de
PRIMA
S.I.I.,
S.A. y operarán, cada una de ellas, como sub-
fondos separados, segregados e
independientes entre sí (cada uno,
un
"Sub-
Fondo" y, conjuntamente, los "Sub-Fondos").
Los términos y condiciones finales aplicables
a cada una de las clases de Acciones
Participativas serán notificados a la
SMV
y
la
BL
V mediante
un
Suplemento al Prospecto
Informativo (en adelante, cada uno, un
"Suplemento al Prospecto"),
por
lo menos tres
(3) días hábiles antes de la fecha de oferta de
cada clase de Acciones Participativas.
Las Acciones Clase A tienen todos los
derechos políticos conferidos
por
Ley,
incluyendo
el
derecho a voto, a razón de
un
voto
por
acción.
Las
Acciones Clase B y las
Acciones Participativas contarán con
derechos económicos,
sm
embargo,
no
tendrán derechos políticos
por
lo que
no
confieren a sus titulares derecho a voto, salvo
en
los casos indicados
en
el Pacto Social de
PRIMA
S.I.I., S.A. y el presente Prospecto
Informativo.
Las Acciones Clase B y las Acciones
Participativas serán representadas
por
(i)
certificados extendidos en libros talonarios
bajo numeración continua; o (ii) macro-títulos
emitidos a nombre de una central de valores;
o (iii)
por
anotaciones
en
cuenta de forma
desmaterializada, según lo determine la Junta
Directiva o
por
aquellas personas que de
tiempo
en
tiempo autorice
la
Junta Directiva.
SOCIEDAD
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SOCIEDAD
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INVERSIÓN
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SUB-CUSTODIO
CENTRAL
LATINOAMERICANA
DE
VALORES, S.A. (LATINCLEAR)
Edificio
Bolsa
Latinoamericana de Valores,
Calle 49 y Avenida Federico
Boyd
.J
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