Resolución Nº SMV-71-21 de Superintendencia del Mercado de Valores del 26 de febrero de 2021
| Sentido del fallo | Registrar la modificación a los términos y condiciones Bonos Corporativos por un valor nominal de Setenta Millones de Dólares (US$70,000,000.00), autorizados mediante Resolución No. CNV 128-11 de 25 de abril de 2011, de la sociedad Petróleos Delta, S.A |
| Normativa aplicada | Texto Único del Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes reformatorias, Acuerdo No.4-2003 de 11 de abril de 2003, Acuerdo No.2-10 de 16 de abril de 2010; Resolución SMV No.408/2016 de 16 de junio de 2016, Acuerdo No.3-2020 de 20 de marzo de 2020, subrogado por el Acuerdo No.7-2020 de 21 de mayo de 2020, modificado por el Acuerdo No.8-2020 de 4 de agosto de 2020. |
| Fecha | 26 Febrero 2021 |
| Número de resolución | SMV-71-21 |
| Emisor | Superintendencia del Mercado de Valores (Panamá) |
REPÚBLICA DE PANAMÁ
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
RESOLUCION No.
SMV
-21
(de de
(<~{L,o¿,,,;.;/
de 2021)
L
La Superintendencia del Mercado de Valores. en uso de sus facultades legales, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo
14
del Texto Único del Decreto Ley No. 1 de 8 de
julio
de 1999 y sus leyes
reformatorias. atribuye
al
Superintendente del Mercado de Valores la facultad de resolver las
solicitudes de registro de valores para ofertas públicas y cualesquiera otras que se presenten a la
Superintendencia con arreglo a la Ley del Mercado de Valores:
Que mediante la Resolución SMV No.408/20
16
de
16
de
junio
de 2016. la Superintendente del
Mercado de Valores resolvió delegar indefinidamente a la titular de la Dirección de Emisores o a quien
la supla en su ausencia. resolver las solicitudes de modificación a términos y condiciones de valores
registrados;
Que mediante el Acuerdo No.3-2020 de 20 de marzo de 2020, se establecen las medidas especiales y
temporales para el registro abreviado de las modificaciones de ciertos términos y condiciones de la
ofe11a
publicada de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de V al ores, siendo
subrogado
por
el Acuerdo No. 7-2020 de
21
de mayo de 2020. el cual adopta el procedimiento para el
registro abreviado de las modificaciones de términos y condiciones de la oferta pública de valores
registrados en la Superintendencia del Mercado de V al ores. siendo este modificado mediante el
Acuerdo No.8-2020 de 4 de agosto de 2020:
Que el emisor Petróleos Delta, S.A., sociedad anomma debidamente organizada y existente de
conformidad con las leyes de la República de Panamá. inscrita en la Sección Mercantil del Registro
Público de Panamá; se le autorizó mediante Resolución No. CNV 128-11 de 25 de abril de
201
l.
el
registro de bonos corporativos hasta
por
setenta millones de dólares (US$70,000.000);
Que el
12
de febrero de 2021.
el
emisor Petróleos Delta, S.A., presentó a través de la cuenta de correo
electrónico tramites smvi2l)supervalores.gob.pa. Comunicado de Hecho de Importancia en atención a
lo dispuesto en
el
artículo 3 del Acuerdo No.7-2020. siendo objeto de observaciones que fueron
comunicadas
al
emisor
el
15
de febrero de 2021. y atendidas mediante comunicado presentado el
15
de febrero de 2021.
al
cual se le dio visto bueno y que fuera publicado
por
el regulado a través de la
plataforma SERI, en igual fecha;
Que Petróleos Delta, S.A., presentó a través de la antes indicada cuenta de correo electrónico, solicitud
completa ante la Superintendencia del Mercado de Valores, del registro de modificación de los
términos y condiciones de los bonos corporativos autorizados para
ofe11a
pública mediante Resolución
No. CNV 128-11 de 25 de abril de
201
l.
misma que consiste en lo siguiente:
Término y
Condición
Obligaciones
Garantías
Término
y Condición Original
1
1 Los Bonos de
la
Serie A v B estarán
garantizados por
un
Fideicomis~
Irrevocable
de Garantía que
ha
sido constituido con
el
Fiduciario mediante Escritura Pública No.660
de 4 de febrero de
20
JI. conforme fuera
adicionada por
la
Escritura Pública No.! 040
de 24 de febrero de 2011. ambas de
la
Notaría
Duodécima
del
Circuito. debidamente inscrita
a Ficha 1813. Documento 1944482 de
la
Sección
de
Programa Especial de
1
Funcionamiento (PEF),
del
Registro Público.
,
en
beneficio.
en
primera instancia
de
Banco
_t
eneraL S.A
..
como acreedor bancario
en
virtud de
la
línea
de
adelantos a que hace
referencia
la
Sección
IJI.
E y de los Tenedores
Término y Condición a Modificar
El
Fideicomiso Irrevocable de Garantía que ha sido
constituido con
el
Fiduciario mediante Escritura
Pública No.660
de
4
de
febrero de 20
ll.
conforme
fuera adicionada por
la
Escritura Pública No.! 040 de
24 de febrero de
20
JI.
ambas de la Notaría
Duodécima
del
Circuito. debidamente inscrita a
Ficha 1813. Documento 1944482
de
la
Sección de
Programa Especial de Funcionamiento (PEF), del
Registro Público garantiza. para beneficio,
en
primera instancia, de
los
Tenedores Registrados de
los
Bonos
de
la
Serie A y de
la
Serie B de
la
Emisión
2011. y, en segunda instancia los Tenedores
Registrados
de
los Bonos de
la
Serie A y de las
Resolución No.S!YIV-
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2021
Página 2
de
19
L
Registrados
de
los Bonos
de
la
Serie A y
de
la
Subseries de los Bonos que
integran
la Serie B de
Serie
B.
el
cual estará compuesto por:
la
Emisión 2021.
el
cual estará compuesto por:
i)
Primera hipoteca y anticresis sobre bienes
inmuebles y mejoras propiedad
del
Emisor o
de
sociedades afiliadas o subsidiarias
de
éste y
cualesquiera otros inmuebles que estas
sociedades adquieran
en
el
futuro para
su
operación. Los bienes inmuebles y sus
mejoras sobre
las
cuales recaigan dichos
derechos deberán tener
un
valor
de
mercado
que cubra como mínimo
un
cien por ciento
(el
100%)
del
saldo a capital
de
los Bonos Serie
A y Serie B emitidos y
en
circulación y
de
la
Línea
de
Adelantos.
i i) ...
i)
Primera hipoteca y anticresis sobre bienes
inmuebles y mejoras propiedad del Emisor o
de
sociedades afiliadas o subsidiarias
de
éste y
cualesquiera otros inmuebles que estas sociedades
adquieran
en
el
futuro para
su
operación.
Mientras
existan Bonos Serie A y Subseries de Bonos que
integran
la
Serie B de
la
Emisión 2011 pendientes
de pago, los bienes inmuebles y sus
mejoras
sobre
las cuales recaigan dichos derechos
deberán
tener
un
valor
de
mercado
que
cubra
como mínimo
un
cien
por
ciento (e11000f.,) del saldo a capital de los
Bonos Serie A y de las Subseries de los Bonos
que
integran
la Serie B de
la
Emisión 2011 emitidos y
en circulación.
No obstante, a
partir
de la Fecha de Cancelación
de las Obligaciones
Garantizadas
de los Bonos
2011, los bienes inmuebles y sus
mejoras
sobre
las
cuales recaigan dichos derechos
deberán
tener
un
valor
de
mercado
que
cubra
como mínimo un
cien
por
ciento
(100%)
del saldo a capital
de
los
Bonos Serie A y de las Subseries de los Bonos
que
integran
la Serie B de
la
Emisión 2021 emitidos y
en circulación.
Los Bonos
de
la
Serie e
no
cuentan con
ii)
...
garantía.
En
caso
de
que
el
valor
de
mercado
de
los
bienes inmuebles y sus mejoras dados
en
hipoteca
no
cubran
el
l 00%
del
saldo a capital
de
los Bonos Serie A y Serie
B,
el
Emisor
podrá aportar
al
Agente Fiduciario las sumas
necesarias
de
dinero para cubrir dicha
diferencia hasta que
se
otorguen
en
garantía
nuevos bienes inmuebles.
Los Bonos
de
la
Serie e
de
la
Emisión
2011
no
cuentan con garantía.
Mientras existan Bonos Serie A y Bonos Serie B de
la
Emisión
2011
pendientes
de
pago.
en
caso de que
el
valor
de
mercado
de
los bienes inmuebles y sus
mejoras dados
en
hipoteca
no
cubran
el
100%
del
saldo a capital
de
los
Bonos Serie A y Serie B
de
la
Emisión 2011,
el
Emisor podrá aportar
al
Agente
Fiduciario
las
sumas necesarias
de
dinero para cubrir
dicha diferencia hasta que
se
otorguen
en
garantía
nuevos bienes inmuebles.
No obstante, a
partir
de la Fecha
de
Cancelación
de las Obligaciones
Garantizadas
de los Bonos
2011, en caso
de
que
el
valor
de
mercado
de
los
bienes inmuebles y sus mejoras dados
en
hipoteca
no
cubran
el
1 00% del saldo a capital de los Bonos
Serie A y
de
las
Subseries
de
los Bonos que integran
la
Serie B
de
la Emisión 2021.
el
Emisor podrá
aportar
al
Agente Fiduciario
las
sumas necesarias
de
dinero para cubrir dicha diferencia hasta que se
otorguen
en
garantía nuevos bienes inmuebles.
Mientras
existan obligaciones de pago de las
sumas
adeudadas
o que se lleguen a
adeudar
por
virtud
de las Series A y B de los Bonos 2011,
incluyendo pero sin limitar, el capital, intereses,
intereses moratorios, comisiones,
primas
de
seguro, así como las costas y gastos judiciales,
extrajudiciales, gastos de
administración
o
manejo
y gastos de
cualquier
otra
índole
que
se
produzcan
derivados del
manejo
del fideicomiso,
éste último en relación con las Series A y B de los
Bonos 2011, hasta el pago total
de
las Series A y
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